证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-046
中际旭创股份有限公司关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的公告
中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）于2024年4月29日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，因3名首次授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；上述3名激励对象合计未达归属条件的第二类限制性股票共计161,200股，将由公司按《激励计划（草案）》等相关规定取消归属并作废。具体说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月13日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事金福海就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“中伦律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司于2020年11月16日至2020年11月25日对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提
出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月27日披露了《关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》；同日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》。
3、2020年12月2日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
4、2020年12月14日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为148名，授予数量调整为899.90万股，同时确定以2020年12月15日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的148名激励对象授予899.90万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2021年2月9日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年2月10日作为激励计划的预留部分授予日向符合条件的20名激励对象授予100.00万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票预留部分的激励对象名单进行了核实，中伦律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事宜的法律意见书》，广发证券就本次激励计划授予预留部分相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票的议案》，符合第一个归属期归属条件的激励对象为130人，可归属的股份数量为1,302,900股；同时因18名激励对象离职，公司根据规定作废上述18名激励对象已获授但尚未归属的313,000股限制性股票，因发生派息事项将本次限制性股票的归属价格由25.48元/股调整为25.139元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。鉴于在实际办理归属过程中，1名激励对象离职，2名激励对象因个人原因部分放弃归属，因此本次实际归属人数为129人，实际归属数量为1,297,350股，上述股份于2022年9月5日上市流通。
7、2023年5月4日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票的议案》，其中首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为122人，可归属的股份数量为1,614,700股；预留部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为19人，可归属的股份数量为249,750股；同时因7名首次授予的激励对象已离职，1名预留部分授予对象已离职，其获授但尚未办理归属的股份不得办理归属手续；2名首次授予的激励对象绩效考核等级为“C”，符合50%归属比例，公司根据规定作废上述10名激励对象已获授但尚未归属的465,250股限制性股票；因发生派息事项将本次限制性股票预留部分的归属价格由26.34元/股调整为25.999元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查，中伦律所就相关事宜出具了法律意见书。预留部分第一个归属期可归属的249,750股股份于2023年5月22日上市流通，首次授予部分第二个归属期可归属的1,614,700股股份于2023年5月26日上市流通。
二、本次作废部分限制性股票的情况
公司本次激励计划中，因3名首次授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属；上述3名激励对象合计未达到归属条件的限制性股票共计161,200股，将由公司按《激励计划（草案）》等相关规定取消归属并作废。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
本次作废部分第二类限制性股票，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
四、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，监事会对已不再符合激励条件的激励对象名单及拟作废的限制性股票数量进行了审核，认为：3名首次授予限制性股票的激励对象已离职，故不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得办理股份归属。
监事会同意公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，作废3名激励对象已获授但尚未归属的161,200股第二类限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司本次激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属价格调整已取得现阶段必要的批准和授权；
2、公司调整本次激励计划归属价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3、公司作废本次激励计划首次授予部分第三个归属期部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
4、公司本次激励计划首次授予部分已进入第三个归属期，预留授予部分已进入第二个归属期，前述归属期的归属条件均已成就，相关归属安排均符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、中际旭创第五届董事会第八次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第八次会议决议；
3、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废及归属价格调整的法律意见书》。
特此公告
中际旭创股份有限公司董事会
2024年04月30日