国投证券股份有限公司关于浙江天振科技股份有限公司
2023年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：国投证券股份有限公司 被保荐公司简称：天振股份（301356）保荐代表人姓名：唐斌 联系电话：021-55518390保荐代表人姓名：肖江波 联系电话：021-55518898
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
1．公司信息披露审阅情况 -
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
-
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
计制度、关联交易制度）
是
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3．募集资金监督情况 -
（1）查询公司募集资金专户次数 22次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披
露文件一致
是。公司分别于2022年11月30日及2023年11月30日召开董事会审议通过了延长募投项目建设期的议案；此外，公司于2024年3月26日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，同意终止原国内募投项目“年产3000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”（以下简称“原年产3000万平方
米项目”），变更为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，项目实施主体变更为美国博森新材料公司，项目建设地点变更为美国佐治亚州，项目建设周期为15个月，自2024年4月开始项目前期准备工作，2024年12
预计于2025年7月完成并开始投入生产。上述事项已经2024年第一次临时股东大会审议通过。4．公司治理督导情况 -
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次5．现场检查情况 -
（1）现场检查次数 1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
月开始新建厂房，
、募投项目建设进展情况
| 主要问题： |
募投项目“年产2500万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”原定建设周期为1年，拟完成时间为2021年11月，公司分别于2021年9月及2022年11月经董事会审议通过了将该募投项目建设期延长的议案，并根据相关法规要求履行了信息披露义务。截至2023年6月30
该项目已建设完成，达到预定可使用状态。原年产3000万平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时间为2022年11月，截至2023年6月30日，该项目投资进度较为缓慢，目前建设期已延长至2024年11月30日。保荐机构将持续关注上市公司募集资金投资进度，督促提醒上市公司结合业务发展、行业变化等情况审慎论证募投项目可行性，履行相应的审议程序与信息披露义务。
| 公司整改情况： |
针对公司原年产3000万平方米项目建设进度较为缓慢的情况，公司综
合考虑目前的国际贸易政策，以及市场规模、技术创新能力、融资成本、法律体系、原料供应稳定性、商业环境等因素，于2024年3月26日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议、第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，于2024年4月召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并投资建设新项目的议案》，同意终止原国内募投项目原年产3000
产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩擦给公司当前主营业务影响。
| 、经营业绩下滑情况 |
2023年1-9月天振股份营业收入为27,542.20万元，较上年同期下降89.18%
| ； |
归属于上市公司股东的净利润为-6,964.06万元，较上年同期下降118.45%。公司业绩大幅下降主要系美国海关要求补充出口货物通关资料，由于补充资料面广，以及审核周期长，从而公司出口美国的货物未能及时通关，公司出口业务不畅，造成业绩下降所致。保荐机构提醒公司一方面持续关注导致业绩下滑因素的变化情况及其他风险状况，及时履行信息披露义务；另一方面积极采取措施改善业绩情况。
2024年1月30日，公司根据公司业绩下滑的预计情况披露了业绩预告等相关公告，及时履行了信息披露义务；同时，公司加大研发和产品创新的力度，研发非PVC地板，并经审慎论证及董事会、股东大会审议通过，变更公司募集资金项目并投资新建美国生产基地，以化解主营业务受到的国际贸易政策等不利影响。
| 、公司业绩下滑及业绩预告的提示 |
由于天振股份2023年年初至第三季度净利润为负，且较上年同期下降超过50%，保荐机构提醒上市公司注意结合第四季度的经营情况判断是否需要按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》相关规定进行全年的业绩预告。
| 公司整改情况： |
2024年1月30日，公司根据公司业绩下滑的预计情况披露了业绩预告的相关公告，及时履行了信息披露义务。6．发表专项意见情况 -
（1）发表专项意见次数 13次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无7．向本所报告情况（现场检查报告除外） -
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用8．关注职责的履行情况 -
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容
1、公司募集资金投资项目建设进度相对较
慢，上市公司结合业务发展、行业变化等情况针对募投项目可行性的再次论证情况，以及相应的审议程序与信息披露义务履行情况；
2、公司经营业绩下滑相关的信息披露义务
履行情况及是否积极采取措施改善业绩。
（3）关注事项的进展或者整改情况
公司针对相关事项及情形均已采取措施，详见本表格“5．现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是10．对上市公司培训情况 -
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2023年11月10日
（3）培训的主要内容
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》及相关案例、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023
一步规范股份减持行为》等法律法规。11．其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
年修订）》及相关案例、《进事项
| 事项 | 存在的问题 |
1．信息披露 无 不适用2．公司内部制度的建立和执行 无 不适用3．“三会”运作 无 不适用4．控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5．募集资金存放及使用
公司募投项目中原年产3000万平方米项目原定建设周期为1年，拟完成时间为2022年11月，公司分别于2022年11月及2023年11月经董事会审议通过了募投项目建设期延长的决议，截至2023年12月31
采取的措施
日，该项目投资进度
较为缓慢。2024年3月及4月，经公司董事会、股东大会审议，变更相关募集资金投资项目为“年产2000万平方米新型无机材料复合地板智能化生产线项目”，新建美国生产基地以化解贸易摩擦给公司当前主营业务的影响。
保荐机构持续关注上市公司募集资金投资进度及项目情况，督促提醒上市公司结合业务发展、行业变化等情况审慎论证募投项目可行性及募集资金安全性，并履行相应的审议程序与信息披露义务。
6．关联交易 无 不适用7．对外担保 无 不适用8．购买、出售资产 无 不适用
日，该项目投资进度
．其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）
无 不适用
| 事项 | 存在的问题 |
10．发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况
无 不适用11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）
因2023年度美国海关要求补充出口货物通关资料，由于补充资料面广，以及审核周期长，从而使得公司出口美国的货物未能及时通关，公司出口业务不畅，造成经营业绩下降。
保荐机构提醒公司一方面持续关注导致业绩下滑因素的变化情况及其他风险状况，及时履行信息披露义务；另一方面应积极采取措施改善业绩情况。
三、公司及股东承诺事项履行情况
采取的措施
公司及股东承诺事项
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 |
1．首次公开发行股票前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期限及减持意向的承诺
是 不适用2．公司、实际控制人、控股股东及其一致行动人和公司董事、高级管理人员关于稳定股价的措施和承诺
是 不适用3．公司、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
是 不适用4．公司、控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
是 不适用5．公司、控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
是 不适用6．公司关于公司股东信息披露的相关承诺 是 不适用7．控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺 是 不适用8．控股股东、实际控制人、持有公司股份5%以上的股东和公司的董事、监事、高级管理人员关于规范及减少关联交易的承诺
是 不适用
四、其他事项
未履行承诺的原因及解决措施报告事项
| 报告事项 | 说明 |
1．保荐代表人变更及其理由 不适用2．报告期内中国证监会和本所对保荐人或无
| 报告事项 | 说明 |
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况3．其他需要报告的重大事项 无
（以下无正文）