东吴证券股份有限公司关于苏州明志科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州明志科技股份有限公司（以下简称“明志科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市项目及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等规范性法律文件的要求，对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年3月21日出具的《关于同意苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]894号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票30,770,000股，并于2021年5月12日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为9,230.7692万股，首次公开发行A股后总股本为12,307.7692万股，其中有限售条件流通股9,805.3678万股，占公司发行后总股本的79.67%，无限售条件流通股2,502.4014万股，占公司发行后总股本的20.33%。具体情况详见公司于2021年5月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州明志科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东2名，对应限售股数量共计84,772,716股,占公司股本总数的68.3893%，限售期为自公司股票上市之日起36个月。现限售期即将届满，将于2024年5月13日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况2022年9月23日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意向符合条件的100名激励对象以
14.60元/股的授予价格归属限制性股票数量共878,380股。2022年9月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成前述股份的登记工作，实际完成归属登记878,380股。本次限制性股票归属后，公司股份总数由123,077,692股增加至123,956,072股。具体内容详见公司于2022年10月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。上述股权激励股份归属使得本次拟解除限售的2名限售股股东所持限售股份占目前公司股本总数123,956,072股的
68.3893%。
除上述股权激励相关事项导致的总股本变动外，公司未因分配、公积金转增等其他事项导致股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股为首次公开发行部分限售股，根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东所作首次公开发行股份限售和持股意向及减持意向承诺如下：
（一）首次公开发行股份限售承诺
公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑承诺：
1、自公司股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2、公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格；
3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）；且本人在任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，离职后半年内不转让所持有的公司首发前股份；
4、在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股和股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺；
5、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价如遇除权、除息事项，应作相应调整）；
6、本人将严格遵守法律、法规和规范性文件关于股东持股及股份变动（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行；
7、本人若未履行上述承诺，由此产生的收益将归公司所有，并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况，及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在公司处领取薪酬或股东分红（如有）。
（二）持股意向及减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人吴勤芳、邱壑承诺：
1、对于本人在本次发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在限售期内，不出售本次发行前持有的公司股份。
2、本人保证将遵守《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公司股东减持的相关法律、法规、部门规章和规范性文件，在公司首次公开发行前所
持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行时的发行价格（如在此期间除权、除息的，将相应调整减持底价）；在减持本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的公司股份时，本人将提前以书面方式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，公司应提前三个交易日进行公告，并遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序。
3、本人如违反关于持股、减持意向的承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上进行公开道歉。同时在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下30个交易日内回购该违规卖出的股票，在认定未履行上述承诺的事实发生之日起停止本人在公司的分红，直至原违规卖出的股票已购回完毕。
本次申请上市的限售股股东严格履行相应承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为84,772,716股，占公司目前股份总数的比例为68.3893%。限售期为自公司股票上市之日起36个月。
（二）本次上市流通日期为2024年5月13日
（三）限售股上市流通明细清单
序号
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 吴勤芳 | 42,386,358 | 34.1947% | 42,386,358 | - |
| 2 | 邱壑 | 42,386,358 | 34.1947% | 42,386,358 | - |
| 合计 | 84,772,716 | 68.3893% | 84,772,716 | - | |
注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数；（2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
（四）上市流通情况表：
序号
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 84,772,716 | 36 |
| 合计 | 84,772,716 | - | |
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，发行人本次上市流通的限售股股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的相关承诺。本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求。发行人对本次首次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对发行人本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）