重大信息内部报告
附件一：
南京栖霞建设股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部
报告工作，明确公司内部各部门的信息收集和管理办法，确保公司及时、真实、
准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露
事务管理制度指引》及其他相关法律法规及《南京栖霞建设股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《南京栖霞建设股份有限公司信息披露制度》（以下简
称《信息披露制度》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司
股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负
有报告义务的有关单位、部门、人员，应及时将有关信息向公司董事长、总裁、
董事会秘书和证券投资部报告的制度。
第三条 本制度所指负有“信息报告义务人”包括：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司本部各部门及公司下属分支机构负责人；
（三） 全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（四） 公司派往参股子公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东；
（六）公司其他因所任职务/所在岗位可以获取公司有关重大事项信息的知
情人员。
第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有督促本部门
或本单位内部信息的收集、整理、以及向公司董事长、总裁、董事会秘书、证券
投资部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。其主要职责包括：
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（一） 对重大信息的有关材料进行收集、整理；
（二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并保证提供的相关材
料真实、准确、完整，不带有重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。报告人
对所报告信息的后果承担责任。
（三）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
第五条 董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报
告的汇总负责人。公司证券投资部协助董事会秘书进行具体的信息披露工作
第六条 本制度适用于公司本部及下属分支机构、全资子公司、控股子公司、以
及能够对其实施重大影响的参股子公司。
第二章 重大信息的范围
第七条 按照有关法律、法规、规范性文件的规定，应报告信息属于免于披露范
围的，报告人可以免于履行本制度规定的报告义务。
第八条 重大信息包括但不限于公司本部、全资子公司、控股子公司、以及能够
对其实施重大影响的参股子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续进展
情况：
（一）拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；
（二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
（三）重大交易事项，包括但不限于：
1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购
买或者出售行为，仍包括在内）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
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10、转让或者受让研究和开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
上述事项中，第2项至第4项交易发生时，无论金额大小，报告义务人均需履
行报告义务；其余交易事项达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计合并报表总资产的10%以上；
（2）交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计合并报表净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3） 交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算
（四）关联交易事项，包括但不限于：
1、本制度第（三）条规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、与关联人共同投资；
7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
8、当关联交易（担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与关联法人交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上；
（2）与关联法人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月
内交易金额累计达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上；
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（3）与关联自然人关联交易金额达到 30 万元以上；
（4）与关联自然人就对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12
个月内交易金额累计达到 30 万元以上；
9、公司及控股子公司对外提供担保。
（五）重大诉讼、仲裁事项：
1、涉及金额 1000 万元、且占公司最近一期净资产绝对值 10%以上的重大诉
讼、仲裁；
2、未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会认为可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁，以及涉及股东大会、董事会
决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼。
（六）其他重大信息：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、变更会计政策、会计估计；
3、变更募集资金投资项目；
4、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响；
5、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
6、公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履
行职责；
7、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
8、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
9、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所。
10、中国证监会、上海证券交易所规定的其他重大事项。
（七）重大风险：
1、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
2、公司发生重大亏损或者重大损失；
3、计提大额资产减值准备；
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4、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
5、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
6、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。
7、中国证监会、上海证券交易所规定的其他重大风险事项。
第九条 公司的股东、实际控制人发生以下情形时，应及时告知公司董事长、总
裁、董事会秘书。
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第十条 子公司需要报告的交易事项涉及具体金额的，应以交易金额乘以公司的
权益比例，以是否达到上述第 （三）项规定的披露标准作为考虑是否需要报告
的依据。
第三章 重大信息内部报告的相关责任
第十一条 重大信息报告义务人在重大事项发生或即将发生时，应及时、准确、
完整地向董事长、总裁、董事会秘书报告，并同时将有关材料报证券投资部。
第十二条 公司内部各部门、全资子公司、控股子公司的负责人是相关重大信息
报告第一责任人，同时各部门、全资子公司、控股子公司应当指定专人作为联络
人，负责向公司董事会秘书、证券投资部报告与报备，并将联络人的姓名、通讯
方式报备公司证券投资部。联络人如发生变动，应于变动之日起2个工作日内向
公司证券投资部办理变更备案登记。
第十三条 董事会秘书是公司履行信息披露义务的第一责任人。董事会秘书收到
相关的重大信息后，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》以及
《公司信息披露管理制度》的有关规定，对该等信息进行分析和判断，及时将公
司需要履行信息披露义务的信息向董事长报告，根据需要提请公司股东大会、董
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事会、监事会审议，履行相应的内部审批程序，并按照有关规定将此项重大事项
及时予以披露，证券事务代表协助董事会秘书处理重大信息的管理及对外披露工
作。
第十四条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，
并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
第十五条 公司董事长、总裁及其他高级管理人员对报告义务人负有督促义务，
应定期或不定期督促报告义务人履行报告职责。
第十六条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报告义务人进行公
司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十七条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情
者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他
人操纵公司股票交易价格。
第十八条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告义务人给予批评、警告、罚
款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。本款规定的不履
行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向董事长、总裁、董事会秘书、证券投资部报告信息或提供相关文
件资料；
（二）未及时向董事长、总裁、董事会秘书、证券投资部报告信息或提供相
关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假
陈述或引人重大误解之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行重大信息报告义务的情形。
第四章 重大信息内部报告的程序
第十九条 公司重大信息由报告义务人负责收集、整理，并形成相关上报文件、
资料，经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅、签字后，方可送达公司
董事长、总裁、董事会秘书和证券投资部。
重大信息内部报告
第二十条 信息报告义务人应在知悉本制度第二章中所述重大信息的当日，以电
话、短信、传真或邮件方式向公司董事会秘书报告有关情况，特别重大或需紧急
处置的事项可直接向公司董事长、总裁报告，同时报告董事会秘书。 所述内容
包括但不限于：
（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容；
（二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等相关法律文件；
（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；
（四）中介机构关于重大事项出具的法律意见；
（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；
（六）董事长、总裁、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他
重要材料。
相关单位及各信息报告义务人需同时告知并确定本重大信息知情人范围及
人员姓名，也可就此单独向公司董事会秘书或证券部作出书面说明。
第二十一条 重大事项出现下列情形时，报告义务人应第一时间履行报告义务，
并形成相关文件、资料：
（一）拟提交股东会、董事会、监事会审议时；
（二）进入实质性的协商或者谈判阶段时；
（三）部门负责人、全资子公司、控股子公司及公司派往参股子公司的董事、
监事、高级管理人员知晓或应当知晓该重大事项时。
第二十二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，
应第一时间履行报告义务，并提供相应的文件、资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时报告意向书或协议的主要内容；
（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终
止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原
因和相关付款安排；
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（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有
关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户
的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每
隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第二十三条 相关单位已发生或可能发生关联交易（包括已经公司批准或拟新发
生的关联交易）时，应在知悉当日根据本制度规定向公司董事会秘书及证券投资
部报告。公司财务部门在每个季度末和每年编制年度报告、半年度报告前检查核
实相关单位关联交易发生、履行程序等情况。
第二十四条 除按照本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息外，董事会秘书
发现重大事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进
展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提
供详细资料。
第五章附则
第二十五条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数；
第二十六条 本制度所称“第一时间”是指报告人获悉拟报告重大信息的当天
（不超过当日的 24 时）。
第二十七条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或公司章程发生冲突时，按
有关法律、法规、规范性文件或公司章程执行，并应及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第二十九条 本制度由公司董事会审议通过后实施。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
二○一二年十一月
