南京栖霞建设股份有限公司
继续为控股股东及其子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示:
被担保人名称：南京栖霞建设集团有限公司、南京栖霞建设集团建材实
业有限公司、南京栖霞建设集团科技发展有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：提供担保的总授权额度不
超过 15 亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2014 年 12
月 31 日。截止 12 月 7 日，本公司担保余额为 8.55 亿元人民币。
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、关联担保情况概述
（一）基本情况
在严格控制风险的前提下，公司拟继续为南京栖霞建设集团有限公司（以下
简称“集团公司”）及其子公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15
亿元人民币，担保授权（签署担保合同）的时间截至 2014 年 12 月 31 日。具体
授权担保额度如下：
集团公司 2012 年 12 月 7 日
公司名称 授权担保额度
持股比例 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 8.2 亿元 8.15 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 97％ 不超过 2 亿元 0.4 亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 97％ 不超过 4.8 亿元 -
合计 - 不超过 15 亿元 8.55 亿元
（二）关联担保履行的内部决策程序
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股
本的 32.33％；南京栖霞建设集团建材实业有限公司（以下简称“建材实业”）
是集团公司的控股子公司，集团公司持有其 97%的股权；南京栖霞建设集团科技
发展有限公司（以下简称“科技发展”）是集团公司的控股子公司，集团公司持
有其 97%的股权，此项交易构成关联交易。
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第五届董事会第三次会议审议。
2012 年 12 月 7 日，公司召开第五届董事会第三次会议审议了《继续为控股股东
及其子公司提供担保的议案》，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。关联董事陈
兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议
案。
公司独立董事沈坤荣先生、李启明先生、张明燕女士对此项关联交易发表的
意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利
益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、被担保人基本情况
（一）集团公司目前的注册资本 18962.5 万元人民币，注册地址：南京市
栖霞区和燕路 251 号，法定代表人：江劲松，经营范围：房地产项目开发、建设、
销售、租赁及售后服务；工程建设管理；实业投资等。截止 2011 年 12 月 31 日，
该公司（母公司）资产总额 226975 万元，贷款总额 83500 万元，流动负债合计
90847 万元，净资产 91128 万元；该公司 2011 年度经审计合并后的营业收入
248264 万元，实现净利润 37559 万元。截止 2012 年 10 月 31 日，该公司（母公
司）资产总额 2269115 万元，贷款总额 136500 万元，流动负债合计 80847 万元，
净资产 103003 万元， 2012 年 1-10 月的营业收入 20711 万元，实现净利润 10849
万元（以上截止 2012 年 10 月 31 日数据未经审计）。
（二）建材实业目前的注册资本 5000 万元人民币，集团持有其 97%的股权，
南京栖霞建设集团物资供销有限公司持有其 3%的股权，注册地址：南京市栖霞
区马群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：门窗及其他住宅部
配件销售、安装、售后服务；经济信息咨询等。截止 2011 年 12 月 31 日，该公
司资产总额 20245 万元，贷款总额 1000 万元，流动负债合计 13069 万元，净资
产 7176 万元；该公司 2011 年度经审计营业收入 33249 万元，实现净利润 2828
万元。截止 2012 年 10 月 31 日，该公司资产总额 21261 万元，贷款总额 4000
万元，流动负债合计 15332 万元，净资产 5929 万元， 2012 年 1-10 月的营业收
入 11994 万元，实现净利润 693 万元（以上截止 2012 年 10 月 31 日数据未经审
计）。
（三）科技发展目前的注册资本为 2000 万元人民币，集团持有其 97%的股
权，南京住宅产业产品展销中心持有其 3%的股权，注册地址：南京市栖霞区马
群街道马群科技园内，法定代表人：范业铭，经营范围：新型建材产品的研发、
检测、销售。截止 2011 年 12 月 31 日，该公司资产总额 2770 万元，贷款总额为
0，流动负债合计 1030 万元，净资产 1740 万元；该公司 2011 年度经审计营业收
入 0 万元，净利润-170 万元。截止 2012 年 10 月 31 日，该公司资产总额 2707
万元，贷款总额 0 元，流动负债合计 1042 万元，净资产 1666 万元，2012 年 1-10
月的营业收入 0 万元，净利润-74 万元（以上截止 2012 年 10 月 31 日数据未经
审计）。因前期协商土地事宜，科技发展公司还未实际运作，预计在六个月内，
公司将正式投入运营。
（四）被担保人与上市公司的关联关系
集团公司是本公司的控股股东，持有公司股份 33942.06 万股，占公司总股
本的 32.33％；建材实业是集团公司的控股子公司，集团公司持有其 97%的股权；
科技发展是集团公司的控股子公司，集团公司持有其 97%的股权，此项交易构成
关联交易。
三、关联担保的主要内容
本着互相支持、共同发展的原则，经公司 2010 年第四次临时股东大会批准，
公司与控股股东集团公司一直互相提供债务担保，互担保的金额不超过 12 亿元
人民币，提供担保的时间截至 2012 年 12 月 31 日。
2011 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，公司为
建材实业”提供 1 亿元人民币银行借款的连带责任保证，借款期限不超过 2 年。
2012 年 8 月 16 日，第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司为建材实业提
供银行借款连带责任保证的金额增至 2 亿元（集团公司同意将上述两项担保纳入
12 亿元的互保总金额范围）。
2012 年 2 月 9 日，经集团公司 2012 年第一次临时股东会审议通过，提高为
本公司（含子公司）提供担保的总授权额度至 25 亿元人民币，担保授权（签署
担保合同）的时间截至 2014 年 12 月 31 日。
本着公平的原则，在严格控制风险的前提下，公司拟继续为集团公司及其子
公司提供债务担保，提供担保的总授权额度不超过 15 亿元人民币，担保授权（签
署担保合同）的时间截至 2014 年 12 月 31 日。具体授权担保额度如下：
集团公司 2012 年 12 月 7 日
公司名称 授权担保额度
持股比例 本公司担保余额
南京栖霞建设集团有限公司 -- 不超过 8.2 亿元 8.15 亿元
南京栖霞建设集团建材实业有限公司 100％ 不超过 2 亿元 0.4 亿元
南京栖霞建设集团科技发展有限公司 100％ 不超过 4.8 亿元 -
合计 - 不超过 15 亿元 8.55 亿元
四、董事会意见
此项关联交易是在公平、互利、对等的基础上进行的。公司董事会对集团公
司、建材实业、科技发展的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为三家公
司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还未来到期债务，对三家公司的担保
不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上
市公司的独立性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2012 年 12 月 7 日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为 15.55 亿
元人民币（占公司最近经审计净资产的 48.96 ％），其中为控股子公司担保 4.5
亿元人民币、为控股股东担保 8.15 亿元人民币，为控股股东的控股子公司担保
0.4 亿元人民币，为合营企业担保 2.5 亿元人民币，未有逾期担保。以上担保均
符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。截止 2012 年 12 月 7 日，控股股
东为本公司（及控股子公司）提供担保累计金额为 7 亿元人民币。
六、上网公告附件
被担保人的基本情况和最近一期的财务报表
特此公告。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2012 年 12 月 11 日
