南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

                   南京栖霞建设股份有限公司
            第五届董事会第三次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
    南京栖霞建设股份有限公司第五届董事会第三次会议通知于 2012 年 11 月
30 日以电子传递方式发出，会议于 2012 年 12 月 7 日在南京市龙蟠路 9 号兴隆
大厦 21 楼召开，董事会成员 7 名，实际出席董事 7 名，会议符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
    会议审议并通过了以下议案：
    1、继续为控股股东及其子公司提供担保的议案
    内容详见《南京栖霞建设股份有限公司继续为控股股东及其子公司提供
    担保的公告》
    经独立董事认可，此项关联交易提交公司董事会审议，关联董事陈兴汉
    女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决。
       表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、 为南京安居建设集团有限责任公司提供抵押担保的议案
    内容详见《南京栖霞建设股份有限公司为南京安居建设集团有限责任公
    司提供抵押担保的公告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、 修订《董事会议事规则》的议案
    根据中国证监会的有关规定，对《董事会议事规则》第十条中的审计委
    员会、提名和薪酬委员会的人员组成作如下修改：
        （1）审计委员会，由 5 名董事组成，其中独立董事占多数，且至
    少有一名独立董事是会计专业人士；
        （2）提名和薪酬委员会，由 5 名董事组成，其中独立董事占多数。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、《重大信息内部报告制度》
   内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、修订《董事会秘书工作细则》的议案
   内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、受让控股子公司股权的议案
    鉴于公司控股子公司南京东方房地产开发有限公司（以下简称“东方
公司”）中外股东双方约定的 20 年经营期限届满，经与外方股东英国第一
东方中国地产（南京）有限公司（以下简称“第一东方”）平等、友好协商，
以东方公司的注册资本金额为定价依据，公司拟受让第一东方持有的东方
公司 25%的股权。此次股权受让完成后，东方公司将成为公司的全资子公司。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、召开临时股东大会的议案
    于 2012 年 12 月 26 日召开 2012 年第六次临时股东大会，审议以上第
一项、第二项、第三项议案。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。
                                      南京栖霞建设股份有限公司董事会
                                                   2012 年 12 月 11 日