上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
2024年5月10日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2023年年度股东大会
会议议程
主持人： 董事长 黄韬会议时间：2024年5月10日（星期五）下午13：30会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。
二、审议、听取以下议案：
1、审议关于《董事会2023年度工作报告》的议案………………………………报告人：黄韬
2、审议关于《监事会2023年度工作报告》的议案………………………………报告人：汪华
3、审议关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案…………………………报告人：杜红谱
4、审议关于《公司2023年度决算方案》的议案…………………………………报告人：徐鼎
5、审议关于《公司2024年度预算方案》的议案…………………………………报告人：徐鼎
6、审议关于公司2023年度利润分配预案的议案………………………………报告人：杜红谱
7、审议关于2023年度关联交易予以确认的议案…………………………………报告人：徐鼎
8、审议关于2023年度计提资产减值准备的议案…………………………………报告人：徐鼎
9、审议关于2024年度申请银行授信额度的议案…………………………………报告人：徐鼎10、审议关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案………………………报告人：徐鼎
11、审议关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案………………………报告人：杜红谱
12、审议关于调整公司第三届董事会部分非独立董事薪酬的议案……………报告人：杜红谱
13、审议关于修订《董事会议事规则》的议案…………………………………报告人：杜红谱
14、审议关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案………………………报告人：杜红谱
15、审议关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
16、审议关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期现金分红方案的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
听取：2023年度独立董事述职报告………………………………………………谢乐、张雯瑛
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
四、结合网络投票统计全体表决数据。
五、董事会秘书宣读表决结果。
六、宣读本次大会决议。
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
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2024年5月10日
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2023年年度股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2024年4月30日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议16项议案，听取2项述职报告。第7项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。所有议案均为非累计投票议案。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。
监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2023年年度董事会工作报告报告人：董事长 黄韬 先生
各位股东，大家好：
我受董事会委托，向大会报告董事会在2023年的主要工作及在董事会领导下公司的日常经营情况。
2023年，国内经济面临不确定性，互联网电商及化妆品零售行业变化趋势难以预测。公司董事会和管理层紧密团结，以增强公司核心竞争力为目标，不断提高用户需求和品牌定位之间的匹配效率。公司充分利用多年数据分析积累的能力和对全网消费者需求的洞察力，根据各个电商和社交媒体平台的不同特点，助力品牌不断壮大；同时，公司也在提高自身经营效率，以强化核心竞争力，巩固行业领导地位。
2023年，公司实现营业收入27.62亿元，较上年同期下降14.78%，主要是受消费者的消费需求出现新形势及新挑战等因素的影响。归属于母公司净利润为
0.30亿元，与上年同期相比，实现扭亏为盈，主要系公司新兴渠道业务增长较快、自有品牌进展顺利、存货结构改善及整体费用得到控制所致。
2023年，公司在自有品牌孵化及新兴渠道拓展方面取得了一定的进展。公司孵化的自有品牌营业收入较去年同期增长超40%，部分品牌正在加紧研发新产品、拓展新品类，为未来拓展奠定基础。报告期内，以抖音为代表的新兴渠道业务收入占比持续提升，截至报告期末，来自新兴渠道的营业收入占公司整体营业收入的比例超15%，抖音小店数量稳中有升。
展望2024年，随着国家整体经济发展不断改善，消费者信心逐步修复，整体消费市场将逐步复苏，消费者需求进一步细分，但新的市场需求还没被很好地满足。行业方面，传统电商平台正回归创造价值的商业本质，天猫等平台将推出一系列支持商家和提升消费者购物体验的策略。公司在天猫等平台的业务有望稳步发展，同时新兴渠道业务也将继续增长。品牌孵化方面，公司部分品牌将会扩
充产品线，公司预计自有品牌战略将取得阶段性成果。总体而言，2023年是充满挑战的一年，但公司积极应对挑战，保持高效运营和拓展态势，新业务持续向好。展望未来，公司将继续增强核心竞争力，提升用户需求和品牌产品定位之间的匹配效率，积极适应市场环境的变化，实现可持续增长。
一、 公司日常经营情况的回顾
在报告期内，公司重点开展及主要完成了以下工作：
1、聚焦化妆品电商零售，不断开发新品类
公司多年深耕于化妆品领域的电商零售，凭借在天猫、抖音等互联网电商平台的强大影响力，为广大消费者提供优质产品和高效服务。公司长期与雪花秀、施华蔻、芙丽芳丝、雅漾等50多个品牌保持稳定的合作关系，涵盖美妆各细分品类，服务多个用户群体。
2023年，公司在品牌拓展方面持续发力，先后与汉高家清、欧邦琪、PMPM等品牌达成合作。同时，公司也不断开发新品类，如食品领域，并取得了一定的发展成就。报告期内，公司先后引进Perfect Bowl、和路雪、Swiss Miss（美怡可）、Baci（芭绮）等食品品牌，丰富了公司的品牌矩阵。此外，公司也与趣多多产品品牌方亿滋中国达成了战略合作关系，进一步加强了双方在零食营销领域的发展和创新等方向的合作。
2023年，公司荣获了多项殊荣，包括“天猫六星服务商”、“天猫数字化品牌力先锋生态”、“阿里妈妈全域六星合作伙伴”、“2023服务创新奖”、“上海市松江区高质量发展杰出贡献奖”、“上海市松江区高质量发展促进奖”、“上海软件和信息技术服务业高成长百家企业”和 “2023-2024年度上海市电子商务示范企业”等荣誉。
2、自有品牌持续发力
公司凭借敏锐嗅觉和对消费者需求的深入了解，针对消费者的“痛点”，不断孵化新品牌以解决现有合作品牌短期内无法满足消费者细分市场新需求的问题。相较于一些品牌采用巨额烧钱来买流量和销量的做法，公司自有品牌的发展之路更为稳健。公司始终坚持围绕品牌资产长期发展布局费用预算，不追求短期
的声量和销量，这也是公司能够保持长期核心竞争力的重要体现。
2023年，公司持续发力自有品牌，在护肤、食品、茶饮等领域培育了一批有潜力的品牌。其中，食品品牌“寻味档案”表现超预期，增长迅速。报告期内，寻味档案在常温预制菜产品开发、地方食品产业带动、数字化营销等方面持续发力。
茶饮品牌续欢推出后，受到众多消费者的喜爱与青睐。报告期内，续欢品牌先后获得国际风味评鉴所颁发的“国际美味奖”及世界食品品质评鉴大会颁发的“蒙特奖”，代表了专业评鉴机构对于续欢产品全方位的认可。
情绪型敏感护肤品牌玉容初，在主打安全的新链路修护基础上，实现高效率的抗衰提亮。公司通过市场调研发现，随着社会生活节奏的逐渐加快，消费者面临的情绪压力也日益增大，皮肤健康与情绪稳定密切相关。消费者容易忽视情绪型敏感肌的护肤问题，亦是传统护肤品牌未关注到的重要市场。在消费者有需求但市场又没有品牌能够满足的背景下，公司研究了藏红花提取物对情绪型敏感肌压力素皮质醇的作用机理，为情绪护肤提供了更多的解决思路，公司希望能够让消费者外在美丽的同时，也兼顾内在健康和情绪富足。报告期内，玉容初作为“她力量”女性板块独家赞助商亮相“U8世界创新峰会”，受到了消费者及市场的高度关注。
融入神经酰胺成分的功效型护肤品牌美壹堂，自成立以来一直专注于皮肤底层修护，聚焦产品力量，以研发为品牌提质，回归健康皮肤自然美。美壹堂品牌沿着神经酰胺屏障修复路径，秉持精简护肤理念，提升皮肤保湿力。在公司多渠道精细化运营能力的加持下，美壹堂在各大电商平台实现了效益和口碑的双丰收，展现了作为国货头部“新势力”的丰富可能性及发展潜力。报告期内，美壹堂荣获“2023年度国潮品牌”，其明星单品水凝霜荣获年度国潮单品荣誉，充分彰显了美壹堂作为国货新锐品牌的创新力和品牌力。
公司投资和孵化策略得到了市场的认可，不断为公司带来新的增长点和业务拓展空间。公司将继续注重自有品牌的孵化培育，不断提高产品品质和服务水平，为消费者提供更加优质的产品和服务。
报告期内，公司自有品牌销量实现明显增长，其中玉容初和美壹堂等品牌实现高速增长，体现了公司独到的市场发掘及开拓能力。
3、新兴渠道占比持续提升
自2020年下半年起，以抖音为代表的新兴渠道崛起，直播电商逐渐成为品牌方的重要零售渠道。公司抓住这一机遇，持续加大投入，快速探索新兴渠道模式，并不断优化抖音等新平台的营销策略，积累了丰富的平台运作经验。通过提升店铺自播频率、优化内容种草质量等有效手段，公司能够更精准地触达目标消费人群。目前，公司抖音小店的数量和营业收入持续增加，成为公司发展的新亮点。2023年，公司通过新兴渠道产生的营业收入持续提升，占比超15%。2023年年末，抖音小店数量达到48家。2023年，公司先后引进了和路雪、汉高家清、Marie Claire嘉人等品牌，公司品牌数量及品类不断丰富。公司持续拓展新兴渠道，通过抖音、小红书等社交电商平台，以及微信小程序等多种渠道为消费者提供更加便捷、高效的购物体验。未来，公司将继续加大对新兴渠道的投入，拓展更多的渠道，推出更多的优质产品，以满足消费者的多样化需求。报告期内，公司荣获了“巨量引擎2023共擎奖”等多项奖项，彰显了公司在新兴渠道创新、多元、科学的营销能力，也是公司与合作伙伴共同推动业务发展的卓越表现，为行业的不断进步和发展树立了优秀的标杆。
4、贯彻ESG发展理念
公司自上市以来就高度重视可持续发展，将ESG（环境、社会、治理）及可持续发展融入到企业的日常经营中，从党建宣传、公司治理、企业管治、业务运营、员工保障、社会公益、环境保护、乡村振兴等各方面体现上市公司的担当。
在社会责任方面，公司积极参与各种社会公益活动，并取得了一系列成就。公司通过携手徐家汇街道赋能云南振兴，向内蒙古消防救援队捐赠慰问物资，捐赠支持徐汇女性创新创业专项资金等活动积极履行企业公民的社会责任。报告期内，公司累计捐款捐物75.29万元。公司自有品牌寻味档案以美食为媒介，将乡村地区的供给与高消费地区的需求相匹配，带动地方产业链，提高地方人文知名度，促进地方经济发展，并荣获“社会责任创新案例”。同时，公司作为起草单位之一，参与上海市预防医学会领导的关于《护肤品敏感性皮肤适用性评价：面部乳酸刺痛法》的团体标准的建立。此外，受邀于《中国化妆品趋势大会》、《U8世界创新峰会》、《青眼》等多家媒体、平台，发布《配方技术助力中国成分发展》
等主题演讲。截至2023年，公司已连续三年披露ESG报告，全面展示了公司在可持续发展方面所做的努力。公司先后荣获“2023 ESG新标杆企业奖”、“美丽中国ESG研究联盟成员单位”等多项殊荣，体现了公司在社会责任和企业治理方面的领先实力。
5、先进信息技术赋能企业发展
公司重视信息技术的发展与创新，通过强大的信息技术研发及运用落地能力，为消费者提供流畅、高效的购物体验。公司自行研发了业界领先的OMS(订单管理系统)、IMS(库存管理系统)、WMS(仓库管理系统)等系统，实现订单安全、快速处理。
2023年，随着人工智能技术的不断创新，公司积极探索人工智能技术在电商业务上的应用。其中，在运营层面，公司将人工智能应用于优化商品描述、店铺商品图片设计、短视频制作、虚拟主播、客服服务沟通、客户评价分析、广告图像设计和生成等方面，提高了业务效率和质量。在营销层面，公司将人工智能应用于广告图像设计和生成等方面。这些应用有望帮助公司实现高质量发展，提升市场竞争力。
二、公司董事会工作回顾
2023年，公司董事会共召开了5次会议，对公司的年度经营方针、定期报告、日常关联交易、独立董事制度修订等重要事项等进行了研究和决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年共披露定期报告4份，临时公告48份，举办3场业绩说明会。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：
1、2023年3月29日，审议通过了《关于<公司董事会2022年度工作报告>的议案》《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》《关于<公司2022年度决算方案>的议案》《关于<公司2023年度预算方案>的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》等三十六项议案。
2、2023年4月26日，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年8月28日，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》《关于变更会计政策的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》等四项议案。
4、2023年10月27日，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
5、2023年12月1日，审议通过了《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》《关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案》《关于调整董事会审计委员会成员的议案》等十五项议案。
三、公司重要事项及其进展情况
2023年，公司发生了如下重要事项，其进展情况如下：
1、更新独立董事相关制度并调整审计委员会成员
公司按照最新颁布的《独立董事工作制度》的相关要求，对于公司独立董事的任职资格、兼职企业家数、独立性等相关要求进行了逐项详细核查，对于《公司章程》《独立董事工作制度》《专门委员会议事规则》等相关制度进行了及时修订。
此外，公司还按照相关制度要求改选了公司审计委员会成员构成。
四、利润分配情况
2023年度，公司拟以总股本400,458,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），共计派现金红利人民币20,022,925.00元（在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）。
2023年度不以资本公积转增股本。
五、履行社会责任及巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作
公司通过携手徐家汇街道赋能云南振兴，向内蒙古消防救援队捐赠慰问物资，捐赠支持徐汇女性创新创业专项资金等活动积极履行企业公民的社会责任。报告期内，公司累计捐款捐物75.29万元。公司孵化品牌寻味档案以美食为媒介，将乡村地区的供给与高消费地区的需求相匹配，带动地方产业链，提高地方人文知名度，促进地方经济发展，并因此荣获“社会责任创新案例”。
公司在巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作上主要与上海市松江区残疾人联合会结队。2023年安置辖区内的18位残疾人士在公司就业，为其提供相应的生活保障。2023年累计发生相关支出120.46万元。
此外，公司自主孵化品牌寻味档案立足乡村振兴，积极响应上海市政府和福建省政府“沪明合作”号召，携手沙县小吃集团以更具创新发展的模式，将国民耳熟能详的地域美食品牌沙县小吃进行推广。公司自主孵化品牌美壹堂是火柴公益的长期捐赠企业和品牌,目前已累计支持了超过来自600所乡村学校的老师和儿童。
六、董事会专门委员会履职情况
1、董事会战略委员会2023年度共召开2次会议，其中：2023年3月29日召开年度会议，对于公司2022年的实际经营情况进行分析，对于2023年的经营战略及经营方针进行探讨，各位委员献计献策，提出了相关意见及建议；2023年11月30日召开会议，审议修订战略委员会议事规则事项。
2、董事会审计委员会2023年度共召开5次会议，其中：于2023年3月29日召开年度审计委员会会议，审议公司2022年年报及审计报告，并就审计过程中发现的问题与负责审计的普华永道中天会计师事务所进行了沟通。2023年4月25日、8月27日、10月26日召开审计委员会会议审议2023年第一至第三季度定期报告。2023年11月30日召开会议审议2024年及2025年1-6月日常关联交易额度、审计委员会议事规则事项。
3、董事会薪酬与考核委员会2023年度共召开2次会议，其中：于2023年3月29日召开年度会议，确认2022年度高级管理人员薪酬及预计2023年度高级管理人员薪酬事项。2023年11月30日召开会议，修订薪酬与考核委员会议事规则。
4、董事会提名委员会2023年度共召开2次会议，其中：于2023年3月29日召开年度会议，对于2022年工作进行总结并对2023年工作计划进行探讨。2023年11月30日召开会议，审议提名公司非独立董事候选人、修订提名委员会议事规则事项。
七、公司董事及独立董事履职情况
报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董事会共召开了5次会议。
公司全体董事勤勉尽责，对于公司2022年度审计报告批准报出、审阅定期报告、募集资金存放及使用、日常关联交易额度等事项进行了充分的讨论，并发
表了专业的意见和建议。
公司全体独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，仔细审阅了募集资金的使用情况，日常关联交易额度预计、半年度及年度业绩预告等事项作出了独立、公正的判断。
八、公司治理与内控管理
报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。董事会公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
报告期内，公司持续提高信息系统安全防护，强化公司业务风险防控能力。公司根据互联网电商零售环境的变化，及时修改完善风险管理制度。公司在日常业务经营方面未发生重大风险事项。
九、2024年工作重点
2024年公司拟推进并落实的事项如下：
1、确保现有合作品牌稳定增长，同时不断拓展新品牌和新品类；
2、持续推进自有品牌高质量发展，保持新兴平台投入力度；
3、以ESG为指导方向，让ESG成为企业未来发展的驱动力，助力公司的可持续发展；
4、科技赋能高效运营，信息技术支持稳健成长；
5、持续进行前瞻科技研究，丰富人才团队梯队建设。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2024年5月10日
2023年年度监事会工作报告报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东，大家好：
我代表监事会做公司2023年年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2023年度，公司监事会共召开了5次监事会会议。具体情况如下：
1、2023年3月29日，审议通过了《关于<公司监事会2022年度工作报告>的议案》、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》、《关于<公司2022年度决算方案>的议案》、《关于<公司2023年度预算方案>的议案》、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》等十五项议案。
2、2023年4月26日，审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
3、2023年8月28日，审议通过了《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》、《关于变更会计政策的议案》。
4、2023年10月27日，审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》。
5、2023年12月1日，审议通过了《关于预计2024年及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》。
二、列席董事会和股东大会情况
除召开监事会会议外，本届监事会2023年还列席和出席了5次董事会和2次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
三、监事会对2023年度公司有关情况发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2023年，公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，未发现公司有违法违规的情况。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的
内容合法有效。
2023年，公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2023年内公司资产、财务状况、会计资料和财务监管体系进行了核查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对于公司确认2022年度关联交易金额、预计2023年日常关联交易额度、2024年及2025年1-6月日常关联交易额度的表决合法、公平、公正，关联交易价格合理，公司与关联方之间发生的日常关联交易是基于公司日常经营的需要，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性。
四、2024年度监事会工作计划
2024年，第三届监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司全体股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2024年5月10日
2023年年度报告及其摘要
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第三届董事会第十次会议已于2024年3月27日审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年年度报告及摘要》。2023年年度报告包括了公司简介和主要财务指标，经营情况讨论与分析，公司治理，环境与社会责任，重要事项，股份变动及股东情况，财务报告，备查文件目录等，共十个章节。公司2023年年度报告已于2024年3月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。
本报告期主要财务数据如下： （单位：元人民币）
| 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 本年比上年 增减(%) | |
| 营业收入 | 2,762,392,311.95 | 3,241,531,127.50 | -14.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 29,527,562.99 | -139,322,295.98 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 11,853,269.37 | -172,384,632.98 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,797,679.47 | 133,212,469.78 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,530,298,495.97 | 2,499,782,575.34 | 1.22 |
议案三
| 总资产 | 3,047,949,889.12 | 3,181,427,088.52 | -4.20 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.07 | -0.35 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.07 | -0.35 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.03 | -0.43 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.17 | -5.30 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.47 | -6.55 | 不适用 |
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
2023年年度财务决算报告
报告人：财务负责人 徐鼎 先生各位股东：
一、2023年度公司财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了普华永道中天审字（2024）第10111号标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比变动 |
| 营业收入 | 276,239.23 | 324,153.11 | -14.78% |
| 利润总额 | 4,352.29 | -17,170.69 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,952.76 | -13,932.23 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.17% | -5.30% | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,779.77 | 13,321.25 | 63.50% |
| 总资产 | 304,794.99 | 318,142.71 | -4.20% |
| 资产负债率 | 16.97% | 21.43% | 下降4.46个百分点 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 253,029.85 | 249,978.26 | 1.22% |
| 股本 | 40,045.85 | 40,045.85 | 0.00% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
报告期内，公司实现营业收入276,239.23万元，较上年同期下降14.78%，主要系本期公司销售量下降所致。
本期利润总额及归属于母公司净利润较上年扭亏为盈，主要由于新兴渠道业务增长，孵化品牌进展顺利及存货结构改善所致。本期经营活动产生的现金流量净额为21,779.77万元，较上年上升63.50%，主要系购买商品、接受劳务支付的现金大幅下降所致。
2023年末资产总额304,794.99万元，较年初下降4.20%，主要系存货，应收账款以及预付款项下降所致。
公司资产负债率为16.97%，较上年同期下降4.46个百分点，主要系负债的下降所致。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况：
1、资产构成及变动情况
截至2023年12月31日，公司资产总额304,794.99万元，较年初减少13,347.72万元，下降4.20%。主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 货币资金 | 121,569.59 | 113,515.30 | 7.10% |
| 应收账款 | 5,351.31 | 8,341.77 | -35.85% |
| 其他应收款 | 36,712.50 | 28,424.98 | 29.16% |
| 预付款项 | 7,516.50 | 15,720.88 | -52.19% |
| 存货 | 88,491.82 | 112,311.24 | -21.21% |
| 一年内到期的非流动资产 | 368.09 | 0.00 | 不适用 |
| 其他流动资产 | 3,288.55 | 2,548.96 | 29.02% |
| 流动资产合计 | 263,298.37 | 280,863.13 | -6.25% |
| 长期应收款 | 1,854.91 | 0.00 | 不适用 |
| 其他非流动金融资产 | 21,536.35 | 20,257.36 | 6.31% |
| 长期股权投资 | 369.35 | 567.59 | -34.93% |
| 固定资产 | 2,906.12 | 3,189.57 | -8.89% |
| 使用权资产 | 2,602.26 | 3,591.36 | -27.54% |
| 无形资产 | 85.40 | 123.51 | -30.86% |
| 长期待摊费用 | 400.75 | 591.88 | -32.29% |
| 递延所得税资产 | 7,666.93 | 8,958.31 | -14.42% |
| 其他非流动资产 | 4,074.56 | 0.00 | 不适用 |
| 非流动资产合计 | 41,496.62 | 37,279.58 | 11.31% |
| 资产总计 | 304,794.99 | 318,142.71 | -4.20% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
主要变动原因：
2023年年末流动资产总额为263,298.37万元，较年初下降6.25%，各主要科目均有不同幅度变动：
（1）应收账款较年初下降2,990.46万元，降幅35.85%，主要系代运营服务收入下降所致；
（2）预付款项较年初下降8,204.38万元，降幅52.19%，主要系年末预付货款下降所致；
（3）存货较年初下降23,819.42万元，降幅21.21%，主要系备货金额随销售一并下降，且加强存货控制所致；
（4）长期股权投资较去年下降198.24万元，降幅34.93%，主要系本年退出投资所致；
（5）使用权资产较去年下降989.11万元，降幅27.54%，主要系摊销所致。
2、负债结构及变动原因分析
2023年末负债总额51,759.75万元，比年初下降16,420.30万元，降幅24.08%。
单位:万元
| 负 债 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 应付票据 | 23,713.00 | 37,743.37 | -37.17% |
| 应付账款 | 11,760.64 | 13,575.64 | -13.37% |
| 应付职工薪酬 | 3,114.86 | 3,335.23 | -6.61% |
| 应交税费 | 8,020.38 | 7,251.69 | 10.60% |
| 其他应付款 | 2,208.16 | 2,311.90 | -4.49% |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,206.36 | 1,279.51 | -5.72% |
| 其他流动负债 | 17.07 | 52.54 | -67.51% |
| 流动负债合计 | 50,040.48 | 65,549.88 | -23.66% |
| 租赁负债 | 1,524.37 | 2,436.73 | -37.44% |
| 递延所得税负债 | 194.90 | 193.45 | 0.75% |
| 非流动负债合计 | 1,719.27 | 2,630.18 | -34.63% |
| 负债合计 | 51,759.75 | 68,180.05 | -24.08% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
主要变动原因：
（1）应付票据较年初下降14,030.37万元，降幅37.17%，主要系期末向账期供应商采购下降所致；
（2）应付账款余额较年初数下降1,815万元，降幅13.37%，主要系期末向账期供应商采购下降所致；
（3）租赁负债余额较年初数下降912.36万元，降幅37.44%，主要系公司支付租金所致。
3、股东权益结构及变动分析
2023年末归属于母公司股东的所有者权益为253,029.85万元，较期初上升
1.22%。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比变动 |
| 股本/实收资本 | 40,045.85 | 40,045.85 | 0.00% |
| 资本公积 | 75,749.14 | 75,749.14 | 0.00% |
| 其他综合收益 | 633.32 | 534.48 | 18.49% |
| 盈余公积 | 9,192.72 | 9,192.72 | 0.00% |
| 未分配利润 | 127,408.82 | 124,456.06 | 2.37% |
| 归属母公司股东权益合计 | 253,029.85 | 249,978.26 | 1.22% |
注：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
主要变动原因：
（1）本年其他综合收益上升98.84万元，增幅18.49%，主要系外币报表折算差异影响。
（2）本年未分配利润上升2,952.76万元，增幅2.37%，系公司经营积累所致。
（二）经营成果
2023年度公司实现营业收入276,239.23万元，相比2022年度下降14.78%，净
利润为2,654.37万元，相比2022年度扭亏为盈，归属于母公司的净利润为2,952.76万元，相比2022年度扭亏为盈。
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 276,239.23 | 324,153.11 | -14.78% |
| 营业成本 | 180,754.18 | 236,449.27 | -23.55% |
| 税金及附加 | 1,149.47 | 1,124.90 | 2.18% |
| 销售费用 | 68,349.32 | 72,752.55 | -6.05% |
| 管理费用 | 11,750.96 | 13,498.08 | -12.94% |
| 研发费用 | 1,227.08 | 1,200.20 | 2.24% |
| 财务费用 | -1,244.45 | -1,951.93 | 不适用 |
| 其他收益 | 883.00 | 4,358.25 | -79.74% |
| 投资收益 | 459.58 | -138.55 | -431.71% |
| 公允价值变动损益 | 677.53 | -505.97 | 不适用 |
| 信用减值转回 | -769.34 | -5,491.55 | 不适用 |
| 资产减值损失 | -11,092.53 | -16,378.22 | 不适用 |
| 营业利润 | 4,430.71 | -17,075.23 | 不适用 |
| 营业外收入 | 39.48 | 55.95 | -29.44% |
| 营业外支出 | 117.90 | 151.41 | -22.13% |
| 利润总额 | 4,352.29 | -17,170.69 | 不适用 |
| 所得税费用 | 1,628.55 | -2,831.93 | 不适用 |
| 净利润 | 2,723.75 | -14,338.76 | 不适用 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,952.76 | -13,932.23 | 不适用 |
主要变动原因：
（1）营业收入及营业成本相比上年同期分别减少47,913.88万元及55,695.09万元，主要系销量下降及成本控制所致；
（2）销售费用相比2022年度下降4,403.23万元，降幅6.05%，主要系平台运营费随销售下降所致；
（3）管理费用相比2022年度下降1,747.12万元，降幅12.94%，主要系限制性股票激励费用摊销减少所致；
（4）财务费用相比2022年度下降707.48万元，降幅36.25%，主要系本年汇兑收益下降所致；
（5）其他收益相比2022年度下降3,475.25万元，降幅79.74%，主要系当期公司收到的政府补助下降所致；
（6）公允价值变动损益较2022年度上升1,183.50万元，升幅233.91%，主要系本
年度所持有的非上市权益性投资公允价值波动所致；
（7）信用减值损失较2022年度下降4,722.21万元，降幅为85.99%，主要系其他应收款本年未新增大额坏账所致；
（8）资产减值损失较2022年度下降5,285.69万元，降幅为32.27%，主要系公司库存结构情况改善所致；
（9）所得税费用较2022年度上升4,460.48万元，幅度为157.51%，主要系本年度盈利所致。
四、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 流动比率 | 5.26 | 4.28 |
| 速动比率 | 3.49 | 2.57 |
| 资产负债率 | 16.98% | 21.43% |
2023年末，公司流动比率为5.26，较2022年有所上升，主要系公司流动负债相比去年有所下降，速动比率为3.49，较2022年有所上升，主要系流动负债下降所致；资产负债率为16.98%，较去年有所降低，主要系负债规模减少所致。
（二）资产周转能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 应收账款周转率（次） | 39.68 | 28.42 |
| 存货周转率（次） | 1.60 | 1.79 |
| 总资产周转率（次） | 0.89 | 0.98 |
2023年末，应收账款周转率为39.68，较上年同期上升，主要系应收账款下降所致。存货周转率为1.60，较上年同期下降，主要系销售下降，存货周转放缓所致。总资产周转率为0.89，较上年同期下降，主要受到存货周转放缓的影响。
（三）盈利能力指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 1,912.71 | -16,318.14 |
| 综合毛利率 | 34.58% | 27.06% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.17% | -5.30% |
2023年度综合毛利率较上年上升，主要系本年成本控制及库存管理改善所致，加权平均净资产收益率较去年上升，主要由于本年盈利所致。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
2024年财务预算报告
报告人：财务负责人 徐鼎 先生
各位股东：
2024年的财务预算是在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常经营计划和2024年度预计实施的工作所作出的。
2024年公司主要财务预算指标如下：
营业收入250,000万元。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于公司2023年度利润分配预案的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属于母公司股东的净利润人民币2,952.76万元。为保障公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长期发展和短期经营实际，拟定2023年度利润分配预案为：拟以公司总股本400,458,500股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），共计派现金红利人民币20,022,925.00元（在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额）。公司2023年度不以资本公积转增股本。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于2023年度关联交易予以确认的议案
报告人：财务负责人 徐鼎 先生
各位股东：
2023年度公司及其下属子公司与关联方发生的实际关联交易如下：
| 编号 | 关联方 | 关联交易主要内容 |
| 1、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供平台运营服务 关联交易发生额为人民币10,117.27万元 |
| 2、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供广告推广服务 关联交易发生额为人民币41,041.20万元 |
| 3、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供仓储物流服务 关联交易发生额为人民币4,293.70万元 |
| 4 | 阿里巴巴集团 | 向集团采购商品 关联交易发生额为人民币2,147.20万元 |
上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于2023年度计提资产减值准备的议案
报告人：财务负责人 徐鼎 先生
各位股东：
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2023年末存货、其他应收款、应收账款、长期股权投资、长期应收款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计118,618,617.84元，其中存货跌价损失计提人民币110,799,012.86元，长期股权投资计提人民币126,248.97元，应收账款计提人民币359,991.88元，其他应收款计提人民币6,794,577.88元，长期应收款计提人民币538,786.25元。报告期计提的减值准备金额占2023年经审计归属于母公司股东的净利润的401.72%。
相关明细表如下：
单位：人民币元
| 2022年12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 外币报表折算差异 | 2023年12月31日 | ||
| 计提 | 转回 | 核销 | ||||
| 应收账款坏账准备 | 1,839,665.03 | 420,101.36 | 60,109.48 | 1,742,689.59 | 456,967.32 | |
| 其他应收款坏账准备 | 66,410,379.04 | 6,941,462.27 | 146,884.39 | 2,925,132.00 | 2,495.33 | 70,282,320.25 |
| 长期应收款坏账准备 | 0.00 | 538,786.25 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 538,786.25 |
| 合计 | 68,250,044.07 | 7,900,349.88 | 206,993.87 | 4,667,821.59 | 2,495.33 | 71,278,073.82 |
| 2022年12月31日 | 报告期计提减值准备金额 | 其他变动 | 2023年12月31日 | |
| 长期股权投资减值准备 | 5,808,962.80 | 126,248.97 | 0.00 | 5,935,211.77 |
| 2022年12月31日 | 本年增加 | 本年减少 | 外币报表折算差异 | 2023年12月31日 | ||
| 计提 | 转回 | 转销/核销 | ||||
| 存货跌价准备 | 173,667,484.31 | 110,799,012.86 | 202,142,876.44 | 279,599.57 | 82,603,220.30 | |
注1：上述合计数与各分项值直接加减计算值在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。注2：应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、长期应收款坏账准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中信用减值损失科目。注3：长期股权投资报告期计提减值准备金额计入利润表中资产减值损失科目。注4:存货跌价准备的本期计提与本期转回的差额计入利润表中资产减值损失科目。
一、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法
本次计提减值损失具体内容请参见公司于2024年3月29日披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-012）。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备减少公司2023年度利润总额人民币11,861.86万元。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于2024年度申请银行授信额度的议案
报告人：财务负责人 徐鼎 先生各位股东：
为公司经营发展需要，针对日常运营及大促期间的资金需求，公司拟于2024年向银行申请总额不超过人民币28.00亿元的授信额度，期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。向银行申请综合授信额度的具体情况：
| 授信主体 | 银行名称 | 授信金额（万元） |
| 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司及合并报表范围内的子公司 | 民生银行 | 30,000.00 |
| 光大银行 | 30,000.00 | |
| 招商银行 | 40,000.00 | |
| 平安银行 | 20,000.00 | |
| 工商银行 | 25,000.00 | |
| 中信银行 | 20,000.00 | |
| 上海银行 | 15,000.00 | |
| 交通银行 | 30,000.00 |
议案九
| 宁波银行 | 10,000.00 | |
| 恒生银行 | 10,000.00 | |
| 广发银行 | 30,000.00 | |
| 上海农商行 | 20,000.00 | |
| 合计 | 人民币280,000.00 |
公司2024年度向上述各家银行申请的综合授信额度包含已取得的授信额度，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与相关银行机构最终签订的合同或协议为准。提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述授信额度内，自主决定以公司自身的名义与各银行机构签署授信融资的有关法律文件，并授权公司董事长或其授权人与各银行机构签署上述授信融资额度内的有关法律文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
报告人：财务负责人 徐鼎 先生
各位股东：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000.00万元（余额）的闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。
一、具体情况如下：
（一）投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投资收益。
（二）额度及期限：公司拟使用不超过人民币50,000万元（余额）的闲置资金进行短期理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）产品基本要求：投资品种包括但不限于国债、地方债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资融券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行、券商、银行理财子公司等其他金融机构发行的理财产品、结构性存款、净值型产品、不超过36个月期可转让大额存单等。
（四）资金来源：公司自有闲置流动资金。
（五）授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。
授权期限自本次股东大会审议通过之日起12个月。
（六）风险控制措施
1、公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。
2、公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买
理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
二、委托理财的具体情况
委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司公告格式》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。
三、委托理财受托方的基本情况
公司拟购买的安全性高、流动性好的理财产品受托方为银行等合格的金融机构，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近两年经审计财务状况如下：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 30.48 | 31.81 |
| 负债总额 | 5.18 | 6.82 |
| 净资产 | 25.30 | 25.00 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2.18 | 1.33 |
公司坚持规范运作，在保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，使用临时闲置流动资金购买理财产品，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增加投资收益。
（二）对公司的影响
公司拟使用不超过人民币50,000万元（余额）的闲置资金进行短期理财，占最近一年经审计期末货币资金的比例为41.13%。公司拟开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
鉴于吕健美女士辞去公司董事职务，为保障公司董事会正常运作，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经公司持股5%以上股东杭州灏月企业管理有限公司提名，公司董事会提名委员会审查通过，公司于2024年3月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于董事会提名公司非独立董事候选人的议案》，同意提名韩雯斐女士（简历后附）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
韩雯斐女士简历：
韩雯斐，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年8月至2020年4月任阿里巴巴天猫市场部整合营销总监/天猫品牌部经理；2020年5月至2022年1月任阿里妈妈市场部总经理/全媒体运营总经理；2022年1月至2024年1月任淘天集团市场部总经理；2024年1月至今任淘天快消事业部总经理。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于调整公司第三届董事会部分非独立董事薪酬的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据公司的实际经营情况，现拟调整公司第三届董事会部分非独立董事在任期内的薪酬方案：对非独立董事李鹏，公司每年给予固定津贴人民币10万元/年（含税）。调整后的薪酬/津贴自股东大会审议通过之日起实施。其他非独立董事薪酬/津贴本次不做调整。
以上议案，提请股东大会审议。
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2024年5月10日
关于修订《董事会议事规则》的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订，修订后的制度已于2024年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行了修订。具体修订内容可参见公司2024年3月29日于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2024-017号）。修订后的《公司章程》已于2024年3月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。
此外，公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备案手续。上述备案最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
关于制定公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回
报规划的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为健全和完善公司科学、持续、稳健的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，公司制定了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。具体修订内容可参见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
以上议案，提请股东大会审议。
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2024年5月10日
关于提请股东大会授权董事会决定公司2024年中期现
金分红方案的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在下述现金分红条件满足的前提下决定2024年中期（包含半年度、第三季度）现金分红方案并在规定期限内实施。
一、半年度现金分红条件：（1）公司上半年盈利且累计未分配利润为正；（2）
董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
半年度现金分红比例范围：半年度内现金分红金额不低于半年度实现的归属于母公司股东净利润的30%。
二、第三季度现金分红条件：（1）公司第三季度盈利且累计未分配利润为正；
（2）董事会评估当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
第三季度现金分红比例范围：第三季度现金分红金额不低于第三季度实现的归属于母公司股东净利润的30%。
董事会应当在前述现金分红条件满足的前提下制定具体的中期现金分红方案，授权期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2024年5月10日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2023年度独立董事述职报告报告人：独立董事 谢乐 先生
各位股东：
我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
谢乐先生，男，1975年出生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权；中国注册会计师，英国特许会计师ACCA；毕业于上海外国语大学，本科学历。2008年1月至2013年11月在埃新斯新能源技术（上海）有限公司担任财务总监，2013年12月至2014年11月在甫田贸易（上海）有限公司担任首席财务官，2015年1月至今担任上海国际主题乐园和度假区管理有限公司财务控制总监职务。2022年3月31日至今担任公司独立董事。
我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
我于2022年3月31日至今担任公司独立董事，此外也是审计委员会、提名委员会召集人，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
1、2023年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会及股东大会的情况
报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。我认为2023年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我没有对公司2023年度内董事会议案提出异议。
第三届董事会、股东大会及专门委员会出席情况：
| 谢乐 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 |
2、对公司项目进行现场调查的情况
2023年度，我按时出席董事会会议，并对公司日常关联交易事项、募集资金存放与使用、计提资产减值、对外担保、部分闲置自有资金委托理财、聘任董事等重要事项进行了详细的调查和论证，发表了客观专业的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度我根据《股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，为以下议案发表了事前认可及独立意见：《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》《关于2022年度关联交易予以确认的议案》。
我认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对于2022年年度、2023年半年度业绩披露了相关业绩预告，我作为公司审计委员会召集人和委员对于公司2022年年度、2023年半年度经营业绩进行了认真的审阅，向管理层仔细了解经营情况后认为公司在进行全面财务核算后出具的业绩预告是符合公司经营实际情况的，不存在损害中小股东的利益。
（三）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。
（四）审计报告及定期报告中财务数据披露情况
我作为公司独立董事、审计委员会召集人及委员，与公司年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）分别在以下时间点进行了沟通：（1）审计前沟通会议：对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。（2）对年度审计调整事项、审计结论、核心关注事项进行沟通。审计委员会听取了普华永道中天关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改进建议。
此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细了解询问并发表独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我认为普华永道中天在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（六）公司董事、高级管理人员薪酬情况
我作为董事会薪酬与考核委员会的委员，对报告期内在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我认为：公司第三届董事会非独立董事和独立董事薪酬，以及公司确认2022年度高级管理人员薪酬及预计2023年度高级管理人员薪酬符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，有利于激励公司高层人员服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）募集资金的使用情况
2023年度我对于公司《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告>的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》等议案发表了独立意见。对于公司2022年度以及2023年半年度募集资金的实际使用情况，我认为：
专项报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司决定2022年度不进行股利分配。我认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况：
公司在2020年9月29日于上海证券交易所成功上市。上市以来，公司及股东严格遵守上市前的承诺。2023年度，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
2023年度我出具了《独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用专项情况说明》，我认为公司发生的担保事项均为公司为全资子公司提供的担保，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（十一）独立董事工作制度修订及专门委员会人员改选
报告期内，我按照最新的《独立董事工作制度》的要求，对于独立董事的独立性、任职资格、兼职家数等重点事项进行了详细核查，确保独立董事任职资格符合规则要求。
审计委员会按照《独立董事工作制度》，改选了相关委员。
公司也按照最新的《独立董事工作制度》，修订了《公司章程》及相关议事规则。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为董事会审计委员会的召集人和委员，2023年度我对公司2022年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。另外对于公司定期报告批准报出、计提资产减值准备、会计政策变更等事项进行审核并发表了专项意见。
作为董事会提名委员会的召集人和委员，2023年度我对于公司聘任董事进行了讨论与审查，并发表了专业的意见。
作为董事会薪酬与考核委员会的委员，2023年我对2022年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。
此外，我还按照最新的《独立董事工作制度》对于上述专门委员会议事规则进行了修订。
四、总体评价和建议
2023年，我本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024年，我将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并按最新《独立董事工作制度》要求，落实相关监管要求，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事：谢乐2024年5月10日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2023年度独立董事述职报告报告人：独立董事 张雯瑛 女士
各位股东：
我作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2023年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
张雯瑛女士，女，1966年出生，中国香港公民，毕业于伦敦大学，财务管理硕士学位。1998年1月至2018年3月任汉高集团亚太/中东/拉丁美业务副总裁；2019年3月至2019年7月任阿迪达斯大中华区副总裁；2019年8月至今任思路国际有限公司执行董事。2022年3月31日至今担任公司独立董事。
我具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
张雯瑛女士于2022年3月31日至今担任公司独立董事，此外也是薪酬与考核委员会召集人，薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会委员。
1、2023年度参加公司董事会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会、提名委员会及股东大会的情况
报告期内，我积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见下表）。我认为2023年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我没有对公司2023年度内董事会议案提出异议。
第三届董事会、股东大会及专门委员会出席情况：
| 张雯瑛 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
2、对公司项目进行现场调查的情况
2023年度，我按时出席董事会会议，并对公司聘任董事、高级管理人员薪酬进行了详细调查和论证，对于日常关联交易事项、募集资金存放与使用、计提资产减值、对外担保、部分闲置自有资金委托理财等重要事项进行了详细的询问及了解，发表了客观专业的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度我根据《股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，为以下议案发表了事前认可及独立意见：《关于预计2024年度及2025年1-6月日常关联交易额度的议案》《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》《关于2022年度关联交易予以确认的议案》。
我认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司对于2022年年度、2023年半年度业绩披露了相关业绩预告，我作为公司审计委员会委员对于公司2022年年度、2023年半年度经营业绩进行了认真的审阅，向管理层仔细了解经营情况后认为公司在进行全面财务核算后出
具的业绩预告是符合公司经营实际情况的，不存在损害中小股东的利益。
（三）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。
（四）审计报告及定期报告中财务数据披露情况
我作为公司独立董事、审计委员会委员，与公司年审会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）分别在以下时间点进行了沟通：（1）审计前沟通会议：对2023年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。（2）对年度审计调整事项、审计结论、核心关注事项进行沟通。审计委员会听取了普华永道中天关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等汇报，并对审计发现问题提出改进建议。
此外，我还在公司定期报告披露前，对于公司财务报表、定期报告、财务预算及结算报告等相关报告进行详细了解询问并发表独立意见。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我认为普华永道中天在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。
（六）公司董事、高级管理人员薪酬情况
我作为董事会薪酬与考核委员会的委员，对报告期内在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我认为：公司第三届董事会非独立董事和独立董事薪酬，以及公司确认2022年度高级管理人员薪酬及预计2023年度高级管理人员薪酬符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部制度的规定，符合公司实际情况，有利于激励公司高层人员服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损害公司及股东利益的情况。
（七）募集资金的使用情况
2023年度我对于公司《关于<公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》《关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》等议案发表了独立意见。对于公司2022年度以及2023年半年度募集资金的实际使用情况，我认为：
专项报告如实反映了公司募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司决定2022年度不进行股利分配。我认为公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规的规定，符合公司的实际情况和长远利益。
（九）公司及股东承诺履行情况：
公司在2020年9月29日于上海证券交易所成功上市。上市以来，公司及股东严格遵守上市前的承诺。2023年度，公司及股东不存在违反上市前承诺的情况。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。
（十）对外担保及资金占用情况
2023年度我出具了《独立董事关于公司对外担保及关联方资金占用专项情况说明》，我认为公司发生的担保事项均为公司为全资子公司提供的担保，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（十一）独立董事工作制度修订及专门委员会人员改选
报告期内，我按照最新的《独立董事工作制度》的要求，对于独立董事的独立性、任职资格、兼职家数等重点事项进行了详细核查，确保独立董事任职资格符合规则要求。
审计委员会按照《独立董事工作制度》，改选了相关委员。
公司也按照最新的《独立董事工作制度》，修订了《公司章程》及相关议事规则。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为董事会审计委员会的委员，2023年度我对公司2022年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。另外对于公司定期报告批准报出、计提资产减值准备、会计政策变更等事项进行审核并发表了专项意见。
作为董事会提名委员会的召集人和委员，2023年度我对于公司聘任董事进行了讨论与审查，并发表了专业的意见。
作为董事会薪酬与考核委员会的委员，2023年我对2022年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。
此外，我还按照最新的《独立董事工作制度》对于上述专门委员会议事规则进行了修订。
四、总体评价和建议
2023年，我本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2024年，我将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并按最新《独立董事工作制度》要求，落实相关监管要求，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事：张雯瑛2024年5月10日