亚宝药业集团股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
(2012 年 12 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范亚宝药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息
管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合
法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律法规和《公司章程》、《亚宝药业集
团股份有限公司信息披露制度》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司内幕信息知情人登记备案工作由董事会负责,董事长为主要责
任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 证券部协助董事会秘书具体负责公司内幕信息知情人登记备案日
常管理工作。
第四条 证券部为负责信息披露的常设机构,根据董事会秘书的指令,履行
信息披露管理职能。未经批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的,尚未在证券监管部门指定的信息披露媒介上公开披露的信
息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
(一)公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩
快报内容;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(四)公司发生重大亏损或者重大损失;
(五)公司减资、合并、分立、解散及申请的决定;
(六)涉及公司的重大诉讼、仲裁;
(七)公司分配股利或者增资的计划;
(八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十)公司主要或者全部业务陷入停顿;
(十一)公司对外提供重大担保;
(十二)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动。
(十三)中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间
接获取内幕信息的单位及个人,包括但不限于:
(一)公司董事、监事和高级管理人员;
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实
际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
(三)公司全资或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
(四)因履行工作职责可以获取公司内幕信息的单位和人员;
(五) 证券监督管理机构规定的其他内幕信息知情人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第八条 公司应根据监管机构的要求如实、完整记录内幕信息在公开前的报
告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及内幕信息
知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分公司负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知
情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服
务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工
作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况。
第十一条 内幕信息知情人登记备案的流程:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、分子公司
负责人)需在内幕信息发生的第一时间告知公司董事会秘书,并根据内幕信息的
传递流程和知情范围组织填写《内幕信息知情人登记表》(附件 1)并报送公司
证券部备案。
(二)公司内幕信息根据有关法规制度或者工作原因需向外部单位传递时,
公司相关部门或机构需向对方说明保密义务和责任,并负责外部单位《内幕信息
知情人登记表》内容的填写并报送公司证券部备案。
(三)公司证券部根据各部门机构报送的《内幕信息知情人登记表》,建立
内幕信息知情人档案,供公司自查和相关监管机构查询,公司内幕信息知情人档
案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年以上。
第十二条 各部门、分子公司负责人应及时对有关内幕信息加以核实,以确
保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实、准确和完整。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过
程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事
会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第十四条 公司有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券情况进行查询,
形成书面记录,并根据监管机构要求向其报备。
第四章 内幕信息知情人保密管理及责任追究
第十五条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任,在内幕信息披
露前,不得以任何形式对外泄露。
第十六条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息披露前将该
信息的知情人控制在最小范围。
第十七条 公司各部门、分子公司在涉及内幕信息时,应严格按本制度办理,
并可根据实际情况制定相应的内幕信息保密制度。
第十八条 内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕
信息为本人、亲属或他人谋利。
第十九条 根据有关法规制度或工作原因公司内幕信息需要向外部单位传递
时,公司相关部门或机构需向外部单位相关人员告知保密义务。
第二十条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情
人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。
第二十一条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为,公司将按情
节轻重对责任人给予警告、通报批评、罚金、降职、撤职、辞退等相应的处罚;
在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的,公司可要求其承担民事赔偿责
任;触犯国家有关法律法规的,将依法移交司法机关处理。
相关行为包括但不限于:
(一)内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登
记表》有关信息的;
(二)在内幕信息公开前,对外泄露的;
(三)利用内幕信息买卖公司的证券,或者建议他人买卖公司的证券的。
第五章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
附件一:
亚宝药业集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
日期: 年 月 日
序 内幕知 内幕知情人所 组织机构 证券 知悉内幕信 内幕信 知悉内幕 内 幕 信 备
号 情人姓 属单位/部门、 代码/身 账户 息时间、地 息获取 信息原因 息 所 处 注
名 职务 份证号 点、 方式 及依据 的阶段
内幕信息的
内容
注:1、内幕信息知情人登记表由各部门、各单位组织填写,并经本人签字确认;
2、内幕信息的获取方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等;
3、大股东、实际控制人或监管部门要求上市公司报送信息的依据,如统计法、会计法、税法等有关
法律法规、部门规章、规范性文件、上级部门规定、大股东、实际控制人做出的制度性安排等,应列明该
依据的文件名称、颁布单位以及具体适用条款;因工作关系需要获悉内幕信息的填写年度审计、资产评估、
保荐机构等;
3、内幕信息所处阶段,填写商议(筹划)、论证咨询、签订合同、公司内部报告、传递、编制、决
议等。
本人/本公司承诺:以上填写的资料是真实准确完整的,并已经收悉/收悉并向以上人员通报了有关法
律法规对内幕信息知情人的相关规定,承诺按照有关规定履行保密义务。
本人签名/公司(公章):