亚宝药业集团股份有限公司
关于山西证监局现场检查发现问题的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称:山西证监局)于 2012 年
7 月 12 日-20 日、10 月 9 日-12 日对公司进行了 2011 年专项及内控现场检查,
并下发了《关于对亚宝药业集团股份有限公司现场检查的监管函》(晋证监函
[2012]283 号)(以下简称:《监管函》)。
公司接到《监管函》后高度重视,组织公司董事、监事、高级管理人员和相
关责任部门对现场检查发现的问题逐项进行认真的核查、分析和研究,制订整改
措施,形成整改报告,并经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议
审议通过。具体整改措施和落实情况如下:
一、内幕信息知情人登记制度建立与执行方面
1、《内幕信息知情人登记制度》未明确董事长是主要责任人,也未明确监事
会的责任,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》(证监会
公告【2011】30 号)第七条的规定。
整改落实情况:根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》,经 2012 年 12 月 10 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议
通过,公司修订了《内幕信息知情人登记制度》,在第二条中明确了董事长为内
幕信息知情人登记备案工作的主要责任人;监事会对内幕信息知情人登记管理制
度实施情况进行监督。
2、《内幕信息知情人登记制度》未明确发生重大事项时要制作重大事项进程
备忘录,不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公
告【2011】30 号)第十条的规定。
整改落实情况:根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》,经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通
过,公司修订了《内幕信息知情人登记制度》,在第十三条中规定“公司进行收
购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,还应当制作
重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书应当督促备忘录涉及
的相关人员在备忘录上签名确认。”
3、《内幕信息知情人登记制度》规定的档案保存期限 3 年以上,不符合《关
于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告【2011】30 号)第
十三条的规定。
整改落实情况:根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》,经 2012 年 12 月 10 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议
通过,公司修订了《内幕信息知情人登记制度》,在第十一条中规定了“公司内
幕信息知情人档案自记录(含补充完善)之日起至少保存十年以上”
4、内幕信息知情人登记表无原始登记记录,不符合《关于上市公司建立内
幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告【2011】30 号)第六条的规定。
整改落实情况:根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
理制度的规定》,经2012年12月10日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通
过,公司修订了《内幕信息知情人登记制度》,在登记表中新增了内幕信息知情
人“保密承诺及本人签字确认栏”,今后公司将严格按照有关制度规范、完善公
司的内幕信息知情人登记、管理、报送工作,认真做好登记备案存档工作。
二、内部控制制度建立与执行方面
1、《内部控制评价方案》中未制定“对本部门的内控控制评价工作实行回
避制度”的规定,不符合《企业内部控制评价指引》第十四条的规定。
整改落实情况:经 2012 年 12 月 10 日召开的公司第五届董事会第十次会议
审议通过,公司修订了《内部控制评价管理制度》,在第十六条中规定了“评价
工作小组成员应熟悉内部控制专业知识及相关管理制度、业务流程及需要重点关
注的问题、评价工作流程、检查评价方法、工作底稿填写要求、缺陷认定标准等
内容,对本部门的内部控制评价工作予以回避。”
2、未对检查发现的内控缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行分析和复
核,不符合《企业内部控制评价指引》第十九条的规定。
整改落实情况:公司目前已对检查发现的合同管理、生产管理、安全管理、
人力资源管理和销售管理5个领域6个方面内控缺陷的成因、表现形式和影响程度
进行了认真的分析和复核,并对缺陷提出了改进措施,相关改进措施正在积极落
实中。同时,我们也深刻地认识到内部控制体系的建设是一个长期的、系统的过
程,公司将不断完善公司内控体系建设,建立健全各项内部管理制度,确保公司
内部控制的有效运行。
三、财务和会计核算方面
1、收入确认时点不符合财务会计政策,存在与商品相关的风险与报酬转移
之前就确认收入的情形,不符合《企业会计准则第 14 号-收入》第四条的规定。
整改落实情况:出现此问题主要是由于公司销售收入确认时未对预收账款和
应收账款进行明确区分造成的。公司今后将在销售收入确认时,对于收到客户预
付款的销售业务,以销售合同签订、收到货款、销售发票开具、发货单(货物发
出)作为销售收入的确认依据;对于赊销销售的销售业务,以销售合同签订、销
售发票开具、发货单(货物发出)、货物到达对方指定仓库并由对方确认后方可
作为销售收入的确认依据。
2、财务报表附注信息披露不准确。
整改落实情况:公司对有关定期报告编制工作人员进行了专题培训学习,要
求相关人员在定期报告编制过程中要仔细核对,认真校验,特别是要防止出现排
版过程中的纰漏,同时公司将进一步加强财务报表附注信息的审核力度,确保信
息披露数据的准确性。
3、存货管理存在缺陷,退货未及时入库,导致部分存货出现了负库存。
整改落实情况:公司部分存货出现负库存的问题,主要是因为销售退货未及
时办理入库手续形成的。公司已组织有关人员认真学习了库存管理相关制度,重
点学习了退货入库手续办理的流程及时间要求等内容,今后公司将严格执行库存
管理制度,确保此类问题不再发生。
山西证监局此次现场检查,帮助公司发现了存在的问题和不足,对完善公司
治理、促进规范运作起到了积极的作用,进一步加强了公司相关人员对法律、法
规的理解和认识,强化了制度的执行力度。公司将以此次检查为契机,加强学习,
提高认识,进一步完善公司法人治理结构,提升规范运作水平,强化信息披露规
范,确保公司持续、健康、稳定发展。
亚宝药业集团股份有限公司
2012年12月10日