重庆正川医药包装材料股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月23日
重庆正川医药包装材料股份有限公司2023年年度股东大会会议议程会议时间：2024年5月23日下午15：00会议地点：重庆市北碚区京东方大道357号正川永成研发楼三楼会议室会议召集人：董事会会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
2、介绍会议议案，表决方式（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）；
3、推选计票代表、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、2023年度董事会工作报告
2、2023年度监事会工作报告
3、2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告
4、2023年年度报告及其摘要
5、2023年度利润分配预案
6、关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
7、关于续聘公司2024年度审计机构的议案
8、关于修订《公司章程》的议案
四、听取独立董事述职报告
五、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决；
2、对表决情况进行汇总并宣布表决结果；
3、律师宣读法律意见；
4、全体到会董事在会议记录和决议上签字。
六、股东及股东代表提问
七、主持人宣布会议结束
目录
议案1：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案2：2023年度监事会工作报告 ...... 11
议案3：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告 ...... 13
议案4：2023年年度报告及其摘要 ...... 18
议案5：2023年度利润分配预案 ...... 19
议案6：关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 20
议案7：关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 22
议案8：关于修订《公司章程》的议案 ...... 25
听取报告：《2023年度独立董事述职报告》 ...... 33
议案1：2023年度董事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将公司2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年公司经营情况
2023年度，公司积极响应国家一致性评价、带量采购与关联评审等政策导向，同时面对复杂的国内国际经济环境，以及天然气和电力等能源成本大幅上涨影响，公司以“坚持成本领先战略、创新人才引培模式、布局新品成长加速”经营指导思想，不断推进技术升级和智能化升级，深挖内部潜能，提质增效，推动公司稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入90,064.86万元，比上年同期增加13.12%；实现归属于上市公司股东的净利润4,026.77万元。
报告期内公司主要完成了以下工作：
一是深化中硼产品市场，加强渠道布局。公司继续发挥“自主中硼拉管-中硼制瓶”一体化生产优势，已完全具备中硼玻管、中硼注射剂瓶、中硼安瓿瓶的规模化量产能力，积极深化布局中硼注射剂及安瓿瓶市场，抢抓中硼替代低硼的窗口发展期，新增中硼需求客户近百家，占领市场先机，打造未来2-3年公司新的增长引擎。
二是实现整体销售稳定增长，夯实钠钙玻璃管制瓶市场份额。2023年受市场需求波动、价格竞争加剧、市场形势变化等诸多因素影响下，公司坚持以市场需求为导向，紧抓市场机遇，不断优化销售策略，通过生产配合，确保重点客户需求、开发优质客户等组合方式，实现整体销售业绩稳定增长，保持钠钙玻璃管制瓶领先优势，实现产销双增长，进一步巩固公司钠钙玻璃管制瓶市场地位。
三是加快预灌封注射器、卡式瓶等新品市场的布局。公司在加快预灌封注射器、卡式瓶等新品市场的布局上取得了显著成果，不仅完成了基建、设备投用和新产品备案，还成功与知名药企达成合作，并在市场推广和客户开发方面取得了积极进展。同时，免洗免灭注射剂瓶项目的启动，也为公司拓展了新的业务领域，
并有望为公司在高端包材市场带来新的增长点。
四是设备技术升级改造和智能化升级持续开展。公司紧密围绕市场需求，在生产与工艺技术方面进行了深入改造和升级。在窑炉建设和制瓶生产上，公司完成了多项改造任务，确保了生产线的稳定运行，有效满足了客户的多样化需求。同时，通过提升制瓶设备的生产效率，优化了拉管生产流程和玻璃料方，进一步提升了整体工艺水平。此外，公司还积极引进玻璃行业技术及专家，对窑炉工艺管理进行了深入改善和优化，取得了拉管工艺技术的新突破，为扩大产能和保障生产奠定了坚实的基础。
五是加强人才培养与引进，强化营销团队建设。公司继续大力推进内部组织变革，通过阿米巴经营体系导入及以客户为中心的流程优化项目的开展，加强人才培养与梯队建设，提高员工活力及组织协同力，持续提升公司经营管理效率。优化营销团队结构，强化营销团队建设，为公司2024年市场业务的拓展奠定人员基础。
二、2023年董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了9次会议，具体情况如下：
1、2023年1月30日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
2、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过以下议案：
（1）《2022年度董事会工作报告》；
（2）《2022年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》；
（4）《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》；
（5）《2022年度内部控制评价报告》；
（6）《2022年度利润分配预案》；
（7）《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（8）《2022年年度报告及其摘要》；
（9）《2023年第一季度报告》；
（10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（11）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（12）《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》：
（13）《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（14）《关于会计政策变更的议案》；
（15）《关于2022年度计提资产减值准备的议案》；
（16）《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
3、2023年5月12日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过《关于选举公司董事的议案》。
4、2023年6月30日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过以下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
5、2023年7月14日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
6、2023年8月18日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
7、2023年8月24日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过以下议案：
（1）《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
8、2023年10月25日, 公司召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告的议案》。
9、2023年11月13日，公司召开了第三届董事会十二次会议，审议通过以下议案:
（1）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（3）《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》；
（4）《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
（5）《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，审议议案10项，包括1次年度股东大会、1次临时股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行公司股东大会各项决议。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，公司共召开4次审计委员会对公司年审计划、财务决算报告、定期报告等相关事项进行审议，召开1次战略委员会就公司经营计划与发展战略进行了审议，召开 1 次薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审议，召开1次提名委员会对公司选举董事和聘任董事会秘书的任职资格进行审查。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加董事会和股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露及内幕知情人管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。全年共计完成4份定期报告及70份临时公告的对外发布工作。同时，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，及时做好了各定期报告的内幕知情人登记工作。
（六）投资者关系工作情况
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，为投资者提供了多样化的沟通渠道， 通过业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮件、投资者热线、业绩说明会等方式，多种渠道、全方位加强与投资者的沟通和交流，提高公司信息透明度，促进投资者对公司的了解和认同，充分尊重投资者，建立与投资者之间融洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
三、董事会2024年度工作的展望
2024年，面对愈发严峻的外部形势和市场环境变化带来的新挑战，公司确立了以“聚焦客户提升服务力、技术创新铸造竞争力、新品突破拓展前行力”的经营指导思想。为确保这一指导思想的落地，进而实现公司的年度经营目标，将重点抓好以下工作：
一是加强品牌与市场推广，深化客户价值挖掘。公司将深入分析市场动态，精准定位目标客户，制定并实施差异化市场策略。公司将加大品牌宣传力度，通过多元化的营销手段提升市场影响力，进一步巩固和扩大国内外市场份额。同时，公司将深入研究客户价值需求和体验，快速响应市场变化，不断开发符合市场需求的新产品。特别是针对预灌封注射器、卡式瓶、免洗免灭瓶等无菌新产品，将加快市场推广步伐，积极拓展中高端药用玻璃包装产品市场，力求在2023年的基础上实现更大的市场突破，进一步拓展国内外份额，形成新的利润增长点。
二是提升技术创新，优化供应链管理。技术创新是公司保持竞争力的关键。公司将组建专业团队，集中力量攻克生产设备工艺中的难点问题，力求在工艺技术方面取得突破，实现稳定高效生产。同时，通过提高生产自动化水平，优化劳动组合，降低生产成本，提升公司的盈利能力。在供应链管理方面，公司将加强与原材料供应商的战略合作，优化供应链布局，确保原材料的稳定供应和成本优势。
三是健全质量管理体系，加强质量管理。质量是企业的生命线。公司将依托质量管理的先进理念和方法，建立TQC全面质量管理体系，提升全员质量意识和责任感，加强质量监测和反馈机制建设，及时发现并解决质量问题，不断提升客户满意度。同时，通过技术工艺攻关，解决专项质量难题，提升产品的核心竞争力，进一步巩固公司在市场上的地位。
四是深化ERP系统应用，推进精细化管理。ERP系统是公司实现精细化管理的重要工具。通过ERP系统在生产、工艺、设备、质量、能源等模块的数据自动采集功能，实现工厂数据线上无纸化，提高工作效率，降低人工成本，提升公司的管理效率和决策水平。五是优化人才结构，加强技能培训与文化建设。人才是企业发展的根本动力。公司将进一步优化人才结构，通过内培与外招，以及引进行业资深专家等方式，打造高效的组织运营体系和高素质的人才队伍。同时，加强员工技能培训和文化建设，提升员工的专业素质和工作能力，为公司的发展提供有力的人才保障。面对新的挑战和机遇，公司将坚持以市场为导向，以技术创新为驱动，以质量管理为基础，以精细化管理为手段，以人才发展为支撑，全面推进各项工作的开展，努力实现公司2024年的经营目标，为公司的长远发展奠定坚实的基础。
2024年度，公司将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
议案2：2023年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2023年度，重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东权益。现将监事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了4次会议，具体情况如下：
1、2023年4月26日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》《2022年度内部控制评价报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年年度报告及其摘要》《2023年第一季度报告》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于公司2023年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》。
2、2023年6月30日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
3、2023年8月24日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《公司2023年半年度报告及其摘要的议案》《2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
4、2023年10月25日，公司召开了第四届监事会第七次会议，审议通过《公司2023年第三季度报告的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督募集资金使用以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
1、公司依法运行情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用管理情况
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、监督关联交易情况
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
5、内部控制制度执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会全体监事将继续严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案3：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告各位股东及股东代表：
公司2023年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2024〕8-218号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2023年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 900,648,636.74 | 796,198,292.56 | 13.12 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,267,655.57 | 64,770,597.06 | -37.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 29,862,280.85 | 57,684,517.99 | -48.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,196,180.49 | 38,426,207.67 | 405.37 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,215,516,925.16 | 1,184,205,802.31 | 2.64 |
| 总资产 | 2,042,882,148.49 | 2,007,671,013.67 | 1.75 |
2、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.27 | 0.43 | -37.21 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.27 | 0.43 | -37.21 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.2 | 0.38 | -47.37 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.36 | 5.51 | -2.15 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.49 | 4.91 | -2.42 |
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
1、资产构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 货币资金 | 187,621,748.94 | 212,432,533.40 | -11.68 |
| 交易性金融资产 | 250,111,918.32 | 159,059,321.55 | 57.24 |
| 应收票据 | 642,926.16 | 1,048,314.32 | -38.67 |
| 应收账款 | 152,379,478.91 | 141,283,714.62 | 7.85 |
| 应收款项融资 | 244,885,648.97 | 213,199,670.76 | 14.86 |
| 预付款项 | 7,820,611.11 | 10,909,914.92 | -28.32 |
| 其他应收款 | 5,511,184.96 | 14,426,248.47 | -61.80 |
| 存货 | 197,140,192.30 | 209,426,565.25 | -5.87 |
| 其他流动资产 | 5,051,219.70 | 29,958,834.85 | -83.14 |
| 流动资产合计 | 1,051,164,929.37 | 991,745,118.14 | 5.99 |
| 其他非流动金融资产 | 50,000.00 | 50,000.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 2,036,794.49 | 2,305,237.73 | -11.64 |
| 固定资产 | 908,230,525.79 | 710,427,637.04 | 27.84 |
| 在建工程 | 10,968,940.89 | 198,581,286.52 | -94.48 |
| 使用权资产 | 288,373.87 | 836,683.54 | -65.53 |
| 无形资产 | 40,407,486.39 | 41,600,499.40 | -2.87 |
| 长期待摊费用 | 2,736,717.82 | 3,896,461.01 | -29.76 |
| 递延所得税资产 | 12,650,446.57 | 1,127,095.07 | 1,022.39 |
| 其他非流动资产 | 14,347,933.30 | 57,100,995.22 | -74.87 |
| 非流动资产合计 | 991,717,219.12 | 1,015,925,895.53 | -2.38 |
| 资产总计 | 2,042,882,148.49 | 2,007,671,013.67 | 1.75 |
主要项目变动原因：
（1）交易性金融资产：主要系本期闲置资金购买理财增加。
（2）应收票据：主要系商业承兑汇票减少。
（3）其他应收款：主要系支付供应商押金减少所致。
（4）其他流动资产：主要系上期享受税收优惠。
（5）在建工程：主要系本期在建工程转固。
（6）使用权资产：主要系本期重新租赁库房，使用权资产减少。
（7）递延所得税资产：主要系税收优惠及可转换公司债券税务与会计差异，导致递延所得税资产增加。
（8）其他非流动资产：主要系募投项目陆续完工转固，预付设备工程款减少。
2、负债构成及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 短期借款 | 30,000,000.00 | 60,000,000.00 | -50.00 |
| 应付票据 | 166,280,687.77 | 126,084,789.93 | 31.88 |
| 应付账款 | 147,604,207.25 | 170,567,797.09 | -13.46 |
| 合同负债 | 4,605,031.66 | 6,765,341.83 | -31.93 |
| 应付职工薪酬 | 17,417,636.92 | 13,996,885.07 | 24.44 |
| 应交税费 | 4,217,758.61 | 2,109,260.14 | 99.96 |
| 其他应付款 | 8,519,577.21 | 8,890,047.65 | -4.17 |
| 一年内到期的非流动负债 | 199,549.46 | 370,213.98 | -46.10 |
| 其他流动负债 | 598,654.11 | 879,494.43 | -31.93 |
| 流动负债合计 | 379,443,102.99 | 389,663,830.12 | -2.62 |
| 应付债券 | 416,250,023.79 | 399,266,870.00 | 4.25 |
| 租赁负债 | 64,351.84 | 535,199.41 | -87.98 |
| 递延收益 | 31,607,744.71 | 28,632,033.48 | 10.39 |
| 递延所得税负债 | 0.00 | 5,367,278.35 | -100.00 |
| 非流动负债合计 | 447,922,120.34 | 433,801,381.24 | 3.26 |
| 负债合计 | 827,365,223.33 | 823,465,211.36 | 0.47 |
主要项目变动原因：
（1）短期借款：主要系本期提前偿还了贷款。
（2）应付票据：主要系本期开具承兑汇票较上期增加。
（3）合同负债：主要系期末预收客户货款减少。
（4）应交税费：主要系上期享受税收优惠，导致应交企业所得税减少。
（5）一年内到期的非流动负债：主要系本期尚未支付的一年内租赁付款额减少。
（6）其他流动负债：主要系期末预收客户货款减少，相应其税费减少。
（7）租赁负债：主要系本期尚未支付的租赁付款额减少。
（8）递延所得税负债：主要系上期可转换公司债券税会暂时性差异为应纳税暂时性差异，本期转变为可抵扣暂时性差异，导致递延所得税负债减少。
3、所有者权益结构及变动情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 股本 | 151,202,039.00 | 151,201,911.00 | 0.00 |
| 其他权益工具 | 24,346,971.00 | 24,347,385.18 | 0.00 |
| 资本公积 | 555,632,603.31 | 555,626,834.59 | 0.00 |
| 盈余公积 | 54,448,277.10 | 53,371,568.63 | 2.02 |
| 未分配利润 | 429,887,034.75 | 399,658,102.91 | 7.56 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,215,516,925.16 | 1,184,205,802.31 | 2.64 |
主要项目变动原因：无
4、经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入90,064.86万元，比上年同期增加13.12%；实现归属于母公司所有者的净利润4,026.77万元，比上年同期减少37.83%。
5、现金流量情况
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 194,196,180.49 | 38,426,207.67 | 405.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -176,754,326.17 | -169,034,888.79 | -4.57 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -43,644,870.15 | -33,906,717.43 | -28.72 |
主要项目变动原因：
经营活动产生的现金流量净额：主要系销售收现增加，应付票据支付增加，现金支付减少。
（三）主要财务指标
| 财务指标 | 本期数（%） | 上年同期数（%） | 变动比例（%） | |
| 偿债能力 | 资产负债率 | 40.50 | 41.02 | -0.52 |
| 运营效率 | 应收账款周转率 | 6.13 | 5.73 | 0.40 |
| 存货周转率 | 3.72 | 3.15 | 0.57 | |
| 盈利能力 | 毛利率 | 15.96 | 20.95 | -4.99 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.36 | 5.51 | -2.15 | |
二、2024年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
本预算报告是公司依据2024年度营销计划、生产计划等进行测算，在市场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。
（二）2024年主要财务预算指标
1、预计营业收入：100,000万元
2、预计净利润：6,000万元
（三）风险提示
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2024年预算指标仅作为公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对2024年度的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案4：2023年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所的相关要求，公司编制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案5：2023年度利润分配预案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为40,267,655.57元，母公司实现净利润10,767,084.65元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按10%计提法定盈余公积1,076,708.47元后，2023年可供分配利润为232,457,050.04元。
根据证监会《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，结合公司实际经营情况以及未来业务发展的资金需求情况，及考虑对广大投资者进行回报，公司拟以2023年度实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元（含税），截至2024年3月31日，公司总股本151,202,039股，以此计算合计拟派发现金红利30,240,407.80 元（含税），本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为75.10%。本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案6：关于公司2024年董事、高级管理人员薪酬方案的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，董事会拟定公司《2024年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬，方案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。2024年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴
独立董事2024年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
2、公司非独立董事的薪酬
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规
定执行。
3、公司高级管理人员的薪酬
公司总经理邓秋晗、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任董事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。
公司高级管理人员肖汉容、费世平参照对应本人所处公司职位，按照公司薪
酬制度的规定执行。
四、发放办法
董事、高级管理人员2024年薪酬按月发放。
五、其他规定
1、上述除独立董事津贴外，其余薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、监事会的相关费用由公司承担；
3、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案7：关于续聘公司2024年度审计机构的议案各位股东及股东代表：
在2023年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的审计机构，聘期1年，关于拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2023年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 34.83亿元 | |||
| 审计业务收入 | 30.99亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 18.40亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | ||||
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1.项目基本信息
| 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 |
| 姓名 | 黄巧梅 | 黄娜 | 叶贤斌 |
| 何时成为注册会计师 | 2000年 | 2010年 | 2008年 |
| 何时开始从事上市公司审计 | 1998年 | 2008年 | 2004年 |
| 何时开始在本所执业 | 2012年 | 2012年 | 2004年 |
| 何时开始为本公司提供审计服务 | 2024年 | 2022年 | 2024年 |
| 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 | 2021-2023年签署重庆啤酒、博腾股份、川仪股份、北大医药等年度审计报告，复核先锋电子、汇宇制药、鼎际得等上市公司年度审计报告。 | 2021-2023年签署博腾股份、万里股份、川仪股份、北大医药、三羊马、旺成科技等上市公司年度审计报告。 | 2021-2023年签署卫星化学、金道科技、华旺科技等上市公司年度审计报告，复核重庆啤酒、重庆燃气等上市公司年度审计报告。 |
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
2023年度财务审计费用50万元，内控审计费用为15万元，合计65万元。2022年度审计费用合计71万元，2023年度审计费用较2022年度审计费用变化未超过20%。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用系按照公司的业务规模，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的专业知识等因素确定。2024年度的费用将根据审计工作量和市场价格，届时由双方协商确定具体报酬。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）并签署相关服务协议等事项。本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案8：关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第二十四条 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)维护公司价值及股东权益所必须。 为维护公司价值及股东权益所必须前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司按照因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 | 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股 |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 十，并应当在三年内转让或者注销。 | 份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月；公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。 公司按照因本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。 公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。 | |
| 第二十六条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 |
| 第三十一条 | 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （四）上海证券交易所规定的其他期间。 | 删除 |
| 第四十三条 | 公司发生下列对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： | 公司发生下列对外担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额总额超过公司最近一期经 |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第四十四条 | 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定。 | 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第一百零四条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 夺政治权利，执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (十)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (十一) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间； (十二) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 (十三) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚； (七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； (十)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期间； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。 (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第一百四十四条 | 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； | 董事会秘书应当履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； |
序号
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、上海证券交易其他规定和本章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第一百四十五条 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 | 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 |
| 第一百五十一条 | 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 | 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 |
| 第一百八十五条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年度中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过 |
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| 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | ||
| 第一百八十八条 | 公司利润分配具体政策如下： (一)利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之10%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据本章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 (三)发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 (四)公司利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通过作出决议。 (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 | 公司实行积极的利润分配政策，其中现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发展的基础上实现剩余股利，具体如下： (一) 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 (二)现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之10%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。根据本章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 (三)发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 (四) 公司利润分配的审议程序：公司利润分配和现金分红预案由公司董事会结合本章程的规定、公司盈利情况及资金需求拟定，经公司股东大会审议通过后实施。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (五)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回 |
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| 公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理 (六) 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高70%或者经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 (七) 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配方案，应由董事会做出专题论述，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并为股东提供网络投票方式。 | |
| 第一百九十二条 | 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 公司聘用会计师事务所必须由审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十五条 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出相应的变更。除上述修订调整外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需公司股东大会审议，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记及章程备案等手续。最终变更内容以登记管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
听取报告：《2023年度独立董事述职报告》各位股东及股东代表：
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，认真履行独立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议公司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法利益。公司独立董事徐细雄、盘莉红、胡文言基于2023年度开展的各项工作，按照相关规则分别编制了《2023年度独立董事述职报告》，现提交公司2023年年度股东大会进行述职。
具体内容详见公司于2024年4月27日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。