公司代码：688393 公司简称：安必平
广州安必平医药科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年5月
目录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一 关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 6
议案二 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案 ...... 18
议案四 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 19
议案五 关于2023年年度利润分配预案的议案 ...... 25
议案六 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 26
议案七 关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 27
议案八 关于公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案 ...... 33
议案九 关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案 ...... 34
议案十 关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案 ...... 35
议案十一 关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 36议案十二 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案 ........42
2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州安必平医药科技股份有限公司章程》《广州安必平医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大会签到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月15日14:00
2、现场会议地点：广州市黄埔区科信街2号公司会议室
3、会议召集人：广州安必平医药科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长
5、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年5月15日至2024年5月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2 | 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 |
| 3 | 《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》 |
| 4 | 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 |
| 5 | 《关于2023年年度利润分配预案的议案》 |
| 6 | 《关于续聘会计师事务所的议案》 |
| 序号 | 议案名称 |
| 7 | 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 |
| 8 | 《关于公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》 |
| 9 | 《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》 |
| 10 | 《关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案》 |
| 11 | 《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 |
| 12 | 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
2023年年度股东大会会议议案议案一 关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，广州安必平医药科技股份有限公司编制了《2023年年度报告》及其摘要。
具体内容请详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案二 关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项决议，规范运作，科学决策。全体董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。为总结董事会2023年度的工作情况，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会2024年5月15日
附件一：
广州安必平医药科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据《公司法》《证券法》等法律、法规，《公司章程》《董事会议事规则》等公司内部制度，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策、积极推动公司各项业务发展。紧紧围绕公司总体发展战略目标，以回报股东为宗旨，经过管理层和全体员工的共同努力，公司各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年经营情况分析
2023年由于整体大环境的影响，医院病理科检测业务恢复比较缓慢。报告期内，公司实现营业收入49,729.05万元，同比下降1.99%；实现归属于母公司所有者的净利润4,005.72万元，同比下降6.18%；公司在市场恢复不达预期的情况下，积极拓宽、深挖市场，持续加大研发投入，提高公司产品的市场竞争力和占有率，夯实市场基础，实现营业收入规模与上期基本持平。报告期内，重点开展以下几个方面的工作：第一，公司为了进一步加强产品竞争，不断加大对自动化、标准化设备和数字化、智能化产品以及伴随诊断业务的研发投入，数字病理、免疫组织化学（IHC）、荧光原位杂交(FISH)等均有产品在进行临床试验以及三类证注册申报，下半年两款免疫组化的全自动染色设备加大推广，同时公司自研自产的沉降式液基细胞学一体机、膜式细胞学一体机，以及全自动免疫组化一体机已进入设备调试阶段。报告期内，公司研发投入7,738.71万元，占公司营业收入15.56%，同比增长12.39%。第二，基于公司的宫颈癌智能筛查方案，积极维护现有客户的同时，逐步拓展大三甲医院，与进口品牌相比，在自动化、智能化方向上形成核心竞争优势，进一步提高进口替代占有率。第三，基于前期研发积累以及市场拓展，公司免疫组化装机量上升，带动该技术平台业务快速增长。第四，公司组建了专业的共建团队，完成了统一规范化培训，在全国各地加大力度拓展病理共建市场，报告期内累计与全国33家基层医院病理科开展共建业务，与11家医联体、专科联盟签约共建。第五，海外
市场业务正式启动，通过专家走访、市场调研、品牌梳理以及商务、销售和参展等工作，明确了海外市场战略、自身产品优势。
经过近两年的战略梳理，随着研发投入项目逐步落地，公司认为现有病理检测技术平台液基细胞学（LBP）、聚合酶链式反应（PCR）、免疫组织化学（IHC）和荧光原位杂交（FISH）已经明确各自优势，未来加强具有独占技术优势、靶点的市场占有率，同时加深各技术平台的联动，从单一技术检测到提供某一癌种筛查、诊断的多技术、多靶点联合检测方案；继续通过数字化、智能化产品增加现有客户黏性、刺激增量需求，拓展新增大客户。随着病理共建、药企服务和伴随诊断、海外市场等战略逐步落地，加强各个业务模块的协同作用。
报告期内重点工作开展情况：
（一）加强部分研发项目商品化落地
为提高研发转化效率，构建协同创新机制，公司从职能划分、流程管控等方面进一步优化了研发部门管理，从职能上划分为三大研究院，分别是基因诊断研究院：主要负责包括PCR、FISH等基因诊断技术的产品研发及创新；设备研发研究院：主要负责组织病理、细胞病理、IHC、PCR、FISH等所有产品线相关及病理科常规设备的研发及创新；蛋白及形态研究院：主要负责蛋白、细胞学、形态学、伴随诊断等相关产品的研发和创新。区域上则从市场推广、职能匹配等综合因素考虑，在全国分设三个研发中心，其中广州是试剂、设备和人工智能研发中心，上海是伴随诊断研发中心，苏州是数字切片扫描系统研发中心，三大研究院交叉分布在三个研发中心，完善了在技术层面、地域配合、流程管控等多层面的协同机制。
基于免疫组化产品线的快速增长，报告期内，公司拆分新成立了研究三院，即蛋白及形态研究院，建立了蛋白瞬转表达平台，将实现所有公司自主知识产权蛋白原料的自产化，大大降低成本与供货周期；也进一步理顺了伴随诊断以及药企服务业务，报告期内公司与多家药企形成伴随诊断合作关系，部分项目已完成注册检验，其中伴随诊断产品C-Met抗体试剂（免疫组织化学）与阿斯利康达成战略合作，共同在临床端推广公司产品。
截止报告期末，公司共拥有三类医疗器械注册证12项，二类医疗器械注册证8项，一类医疗器械备案证772项；共拥有发明专利26项，实用新型专利62
项，外观设计专利29项，软件著作权63项。其中应用于宫颈癌筛查的数字病理产品“病理影像存储与传输系统软件”、“全自动数字切片扫描系统”均获得二类医疗器械注册证。注册申报的主要产品中，宫颈细胞学人工智能辅助诊断产品即将完成临床试验。作为广东省病理诊断工程技术研究中心的依托单位，公司与众多科研机构、院校、医院等建立了科研合作关系。报告期内公司与香港科技大学（广州）合作建设的“安必平医疗数据智能联合实验中心”在校园内正式揭牌。实验中心的成立旨在整合双方优势，聚焦病理诊断智能化发展领域，对多模态医疗数据的整合和增强、基于众包及知识图谱等的医疗影像数据标注及处理、及以数据为中心的可解释医疗人工智能等相关前沿课题进行深入合作，充分发挥校企双方优势，提升病理诊断服务及医疗数据价值，推动病理行业高质量发展。经过前期的研发投入，免疫组织化学（IHC）和荧光原位杂交（FISH）均有伴随诊断三类证即将落地，液基细胞学（LBP）和免疫组织化学（IHC）全自动设备即将投放市场，下一步公司将大力推动研发产品商业化落地。
（二）自研自产的病理自动化设备实现多重创新
目前我国病理行业发展面临病理医生缺乏、分布不均匀、培养周期漫长等特点。公司判断，只有通过推动病理科“四化”——自动化、标准化、数字化、智能化发展，才能解决病理检测市场的需求与行业发展人才缺口的错位问题。从公司战略来说，一直在积极布局细胞病理、组织病理、免疫组化、荧光原位杂交等各个技术平台的全自动化仪器设备的研发与迭代。自动化、标准化是解决病理制片环节效率与质量稳定的基础，数字化、智能化则是提高病理诊断效率与准确性的有效助力。
2023年下半年，公司加大推广两款全自动免疫组化设备，一款是Multi64免疫组化仪，主打高效快速、小巧精致；另一款是Multi160全自动免疫组化染色机，主打高通量、高效率，两款仪器解决不同规模不同层级医院的痛点需求。尤其是Multi160主要装机在三甲医院，三甲医院片量大，设备的工作强度和负荷很高，同时病理科设备占用较多空间，这款设备从通量、效率、体积上均直击客户痛点需求。这两款设备较好的抓住了免疫组化市场的扩容趋势，成为报告期内公司增速最快的产品线。
为顺应病理科设备自动化、标准化、数字化、智能化升级的趋势，公司研发的用于沉降式液基细胞学一体机、膜式细胞学一体机、全自动免疫组化一体机均已进入调试阶段，预计可以在2024年获证批量投入市场。一体机可以融合此前多机功能，不仅能节省病理科设备的空间占用，同时可以提高样本的流转效率，减少人工依赖。报告期内，公司自主研发的通量为240片的“全自动数字切片扫描系统”、“病理影像存储与传输系统软件”陆续获得二类医疗器械注册证并推向市场。同时为适应大型医院对片量的需求，公司升级通量为480片的全自动数字切片扫描系统，将在2024年获证。
（三）宫颈癌智能筛查方案拓展新增市场
报告期内，高通量的“全自动数字切片扫描系统”新获二类注册证，与此前已获二类证的病理医学图像分析处理软件配合公司的试剂和设备在多家医院病理科进行试用推广，可以辅助提高病理科工作效率及诊断准确性，市场反馈良好。2023年4月，由北京协和医学院群医学及公共卫生学院牵头，联合北京协和医院（组长单位）、中国医学科学院肿瘤医院、安徽省立医院、浙江省肿瘤医院、深圳市妇幼保健院、广州安必平医药科技股份有限公司共同发起“宫颈液基细胞学图像辅助诊断软件临床试验”研究者会议，制定前瞻性临床试验方案，推动宫颈细胞学人工智能辅助诊断产品三类证注册申报，加速人工智能技术在宫颈癌筛查中的应用落地。
报告期内，基于公司的宫颈液基细胞学人工智能辅助诊断软件（LBP-PIAS）在2022年完成的 科研回溯性评价研究，相关科研团队撰写的论文在国际权威学术平台《现代病理学》发表，课题为：《Improving the Accuracy and Efficiencyof Abnormal Cervical Squamous Cell Detection with Cytologist-in-the-LoopArtificial Intelligence》。同时该产品也获得了美国阴道镜及宫颈病理学会(ASCCP)科技创新奖。
公司的“细胞学试剂+制片设备+扫描仪+AI判读”智能化筛查方案有效的帮助相关试剂产品打开了大三甲医院、第三方检测机构的市场，对部分进口品牌形成了替代，同时稳定了现有客户，提高了客户满意度。
(四) 组建专业的病理共建团队，拓展医联体、专科联盟
为巩固核心竞争力，切实提高基层医院病理科室水平，公司多措并举，从产品业务布局延伸至服务领域，利用自身强大的病理科医生资源及产品整体解决方案，通过旗下控股的医学检验所与全国各层级医院病理科开展共建业务，将病理科标本从原来的院外送检模式变成院内诊断模式，切实提高医院临床诊断能力。
通过此前的实践摸索，报告期内，公司病理服务业务的路径逐渐清晰，通过医联体、专科联盟的形式，以三级医院等大客户为核心，通过既有产品、业务的协同效应，切入基层医院的病理科共建。一方面可以充分利用公司2200多家医疗机构客户以及专家资源，深化现有大客户业务与合作；其次，联动三级医院，积极帮扶基层医院，使公司业务进一步下沉；第三充分响应国家强基层医疗的政策方向，推动省市优质医疗资源向县域下沉，结合县医院提标扩能工程，补齐县医院医疗服务和管理能力短板，逐步实现县域内医疗资源整合共享。此外，公司根据市场需求不断创新服务方式，在病理科共建的基础模式上，结合不同地区的实际情况，延伸设计了区域病理中心、宫颈癌筛查中心、远程病理会诊中心共建等多层次服务方式，并对服务和产品进行灵活组合配置，充分满足客户个性化需求。
2023年下半年公司组建了专业的共建团队，包括专职的营销管理以及运营人员，完成了统一规范化培训，并制定了明确的岗位分工、培训流程，未来继续加大力度拓展病理共建市场，不断完善共建业务扩容的人才培养程序。中长期来看，公司希望通过专业的团队、清晰的市场定位，实现病理共建业务在点数以及收入上持续稳健增长。截至报告期末，累计与全国33家基层医院病理科开展共建业务，与11家医联体、专科联盟签约共建。
（五）海外市场全面启动
公司自成立之初，从液基细胞学(LBP)起步，到后来布局的病理诊断所需的聚合酶链式反应（PCR）、免疫组化（IHC）、荧光原位杂交（FISH）等诊断技术，通过长期的“国产替代”过程，已经积累了与国际体外诊断品牌竞争的实力，经过几年战略布局自动化、标准化、数字化、智能化升级之后，在技术创新、成本效益、产品多样性等方面提高了竞争力。
从海外市场摸底情况来看，公司产品在技术创新水平、质量稳定性，以及设备自动化程度上均有一定优势，尤其是在日本、新加坡一些高端医院进行的试用、测试，反馈效果良好，增强了我们与国际头部品牌的竞争信心。
报告期内，公司开始正式拓展海外市场，主要进行了专家走访、市场调研、品牌梳理以及商务、销售和参展等工作，进一步明确了海外市场的战略，以一带一路合作国家为主，设立了新加坡子公司，以东南亚、中东市场为先期拓展目标，充分发挥产品线齐全、性价比高的优势，把部分已获证的优势产品推向海外，包括HPV基因检测试剂盒、液基细胞和微生物处理及保存试剂、制片染色一体机、样品前处理系统、样本释放剂、实时镜下视野共享系统等。同时逐步明确海外市场产品注册报证规划，厘清2024年推广规划，完善包括市场、销售、产品、商务团队，以树立品牌为重点拓展节奏，包括细化联合大医院、参加专业病理会议、大专家合作等市场推广措施。
（六）限制性股票激励计划完成第一次归属
报告期内公司进一步建立和完善公司及控股子公司核心管理级员工及核心骨干的激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，在充分保障股东利益的前提下，结合公司目前薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定并实施股权激励计划，将股东、公司和员工个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。同时，有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力。报告期内，2022年限制性股票激励计划首次授予部分进入第一个归属期并且已经完成，可归属的激励对象共计99名，归属数量为227,699股。
二、公司治理相关情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市规则》及有关法律法规、规范性文件的要求，已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层的法人治理结构及独立董事、董事会秘书运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委
员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
（一）股东大会运作情况
2023年公司共召开4次股东大会，股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。
（二）董事会运作情况
2023年公司董事会共召开8次会议，历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作细则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。
（三）信息披露及透明度
公司高度重视信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上交所相关规定履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司由证券事务部负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，回答投资者咨询，接待投资者来访，向投资者提供公司已披露的资料；《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司亦建立了官方网站、公众号等自媒体平台，就公司日常新闻、学术新闻、企业文化、产品展示等向外传递，便于投资者在信披公告及交流外进一步多方面了解公司。
三、公司未来发展战略
公司将继续聚焦肿瘤筛查与肿瘤精准诊断，深耕病理科业务，以液基细胞学（LBP）、免疫组织化学（IHC）、荧光原位杂交（FISH）、聚合酶链式反应（PCR）等技术平台为基础，不断加强研发转化效率，丰富公司产品在肿瘤筛查、肿瘤分型、伴随诊断、疗效检测、复发检测等领域的应用；通过病理科“自动化、标准化、数字化、智能化”产品，提高病理科制片、诊断效率和质量，借助AI人工智能判读的前沿性研发，拓展增量市场空间，提高公司产品的竞争壁垒；通过医联体、专科联盟拓展病理服务业务，促进公司渠道下沉，将公司产品优势与服务体系结合，强化“产品+服务”双轮驱动的盈利模式。加强与药企在伴随诊断领域的合作，重点靶点推广进一步强化。明确海外市场策略，推进注册报证、团队搭建和品牌推广。
四、公司经营计划
（一）技术研发与产品开发方面
公司将进一步巩固夯实研发平台，大力开发新技术、新产品、新工艺，提高研发技术转化率。2024年，公司将加强研发项目管理，严格审核新项目立项，快速推进已有项目注册报证商业化进程；持续加深科研团队建设，不断完善产品研发机制，落实科研奖励机制和产品研发流程管理体系；增加公司基因诊断、蛋白及形态、设备研发三大研究院的协同效应，充分利用广东省病理诊断技术工程研究中心等平台资源，进一步加强与医疗机构、科研院校的产学研合作，积极参与重大科研项目。
加深各技术平台的联动，从单一技术检测到提供某一癌种筛查、诊断的多技术、多靶点联合检测方案，比如宫颈癌癌前病变、乳腺癌、肺癌、淋巴瘤等靶点交叉检测诊断，以宫颈癌筛查为例，在细胞学与HPV联检的基础上，进一步拓展免疫细胞技术p16/Ki-67双染检测对宫颈病变的分流检查；针对非小细胞肺癌，可以联合使用公司的荧光原位杂交（FISH）、免疫组织化学（IHC）两种方法学，进一步明确MET扩增检测。
给临床医生更科学、更明确的诊断支持；加强与药企在伴随诊断领域的合作，免疫组化（IHC）、荧光原位杂交（FISH）技术平台的针对乳腺癌、肺癌的多个伴随诊断三类证在2024年即将获批，加大与药企在重要靶点的合作推广，推动公司自研自产的免疫组化（IHC）二抗量产上市；在自动化设备方面，尽快推动
自研自产的沉降式液基细胞学一体机、膜式细胞学一体机，以及全自动免疫组化一体机上市。
（二）市场与渠道方面
公司将坚持“直销与经销结合”的销售模式，不断深化现有销售渠道和网络，按技术平台、区域、重点客户、应用场景等对销售人员进行精细化、专业化管理；通过智能化、一体化产品方案，深化大客户合作策略，充分挖掘现有客户需求，实现合作深度和广度的并行拓展，通过提高检测靶点交叉验证技术的推广，实现以临床筛查诊断需求为导向、多技术线产品的联动销售。打通技术型人才转岗销售的管理思路，加强技术型销售人才激励，同时完善售后团队管理，更及时解决客户的问题，提高客户满意度。利用合作客户资源，通过医联体、专科联盟大力发展病理共建业务，完善并扩大专业的共建业务推广和运营团队，将公司的产品和业务渠道下沉到基层医院，不断扩大公司市场份额。继续通过控股子公司秉理旗下的“爱病理”病理医生社区APP进行远程读片诊断培训、线上学术交流、病例讨论分析、实时远程疑难案例咨询等，大幅促进与病理医生之间的连接与交流，进一步树立公司在客户中的品牌形象。
随着公司在诊断试剂和设备方面的产品越来越丰富，客户数量持续增加，维护难度也在逐渐提高。未来公司将加大经销商队伍的建设与投入，以匹配公司快速开拓市场的需要。
同时，海外市场也成为公司重要拓展方向之一，2024年公司将明确国际注册报证产品系列以及进一步扩容海外团队，推动海外市场销售。
（三）业务结构方面
为顺应病理检测技术国产化趋势，公司陆续布局了液基细胞学（LBP）、聚合酶链式反应（PCR）、荧光原位杂交（FISH）、免疫组织化学（IHC）、数字病理、常规病理等产品，上市前公司用于宫颈癌筛查的液基细胞学（LBP）和聚合酶链式反应（PCR）两个产品线收入占比合计达70%以上，为解决对单一产品的依赖，同时充分挖掘病理科综合市场需求，公司持续优化业务结构。报告期内，LBP和PCR两个产品线收入占比已经降至50%左右，FISH、IHC两个产品线收入占比上升至23%，同时公司战略布局的病理共建业务，累计签约33家基层医院，
11家医联体、专科联盟，随着共建医院的持续运营与扩容，共建服务业务也将会为公司贡献更高的收入占比。从长期看，公司持续投入的数字病理、伴随诊断业务，会在更长的经营周期里带来收入贡献。
未来公司将发挥病理科全技术布局的优势，避免单一产品收入依赖，实现技术平台、癌种、产品与服务在收入上更加均衡，业务结构更健康。
（四）人力资源及业务流程方面
随着公司人员结构不断优化，公司将进一步完善内部决策程序和内部控制制度，提高公司经营管理水平和风险防范意识，进一步优化管理体系，在降本增效的前提下，持续支持业务创新和发展。公司将重点发展高质量研发人员及高素质业务团队，确保公司未来可持续发展；推出科研奖励制度及其他有利于业务发展的奖励方案，吸引并留住业内优秀人才；优化公司组织结构，在合规、高效、保质的要求下持续优化内部管理流程，提升运营效率；强化内部培训和外部培训相结合的培训制度，提升管理团队公司治理的能力。
（五）资本工作方面
在肿瘤筛查、精准诊断以及用药领域，新产品、新技术呈加速发展趋势，未来公司将坚持内生发展与外延式扩张相结合的策略，抢占市场先机。2024年公司会加强已投项目的管理，落实产品引进及新技术合作，加速商业化。同时继续重点关注与公司主营业务及产业链上下游具有协同效应的产品、技术及团队，通过控股并购、投资产业基金等资本手段不断加深公司护城河，实现产品与投资相结合的竞争优势。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案三 关于《2023年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代理人：
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，忠实履行职责，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，从公司整体利益出发，发挥了独立董事的应有作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
为总结独立董事2023年度的工作情况，独立董事编制了《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容请详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案四 关于《2023年度监事会工作报告》的议案各位股东及股东代理人：
2023年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《广州安必平医药科技股份有限公司章程公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
为总结监事会2023年度的工作情况，现编制了《2023年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2024年5月15日
附件二：
广州安必平医药科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年度，广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责。本年度公司监事会召开了7次会议，监事会成员列席了本年度内公司召开的董事会和股东大会，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会2023年度主要工作汇报如下：
一、公司召开监事会议情况
| 召开时间 | 届次 | 审议议案 |
| 2023年4月20日 | 第三届监事会第十七次会议 | 1.《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》 2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于2022年年度利润分配预案的议案》 4.《关于续聘会计师事务所的议案》 5.《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 6.《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》 7.《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 8.《关于2022年度财务决算报告的议案》 9. 《关于会计政策变更的议案》 10.《关于公司内部控制评价报告的议案》 11. 《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》 |
| 2023年4月27日 | 第三届监事会第十八次会议 | 1.《关于公司2023年第一季度报告的议案》 2.《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 3.《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 4.《关于作废部分已授予尚未归属的2022年限制性股票的议案》 |
| 2023年5月29日 | 第三届监事会第十九次会议 | 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 2.01.本次发行证券的种类 2.02.发行规模 2.03. 票面金额和发行价格 2.04.债券期限 2.05.债券利率 2.06.还本付息的期限和方式 2.07.转股期限 2.08.转股价格的确定及其调整 2.09.转股价格的向下修正条款 2.10.转股股数确定方式 2.11.赎回条款 2.12.回售条款 2.13.转股年度有关股利的归属 2.14.发行方式及发行对象 2.15.向现有股东配售的安排 2.16.债券持有人会议相关事项 2.17.本次募集资金用途及实施方式 2.18.募集资金管理及存放账户 2.19.担保事项 |
| 2.20.评级事项 2.21.本次发行方案的有效期 3.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 4.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》 5.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》 6.《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》 7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 8.《关于制定<广州安必平医药科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 9.《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》 | ||
| 2023年8月14日 | 第三届监事会第二十次会议 | 1．《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》 2．《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》 3．《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 4．《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 |
| 2023年10月30日 | 第三届监事会第二十一次会议 | 1．《关于公司2023年第三季度报告的议案》 2．《关于为控股孙公司提供担保的议案》 |
| 2023年12月7日 | 第三届监事会第二十二次会议 | 1．《关于提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》 |
| 2023年12月28日 | 第四届监事会第一次会议 | 1．《关于选举第四届监事会主席的议案》 |
二、监事会对公司2023年度有关事项的独立意见
（一）公司2023年度依法运作情况
报告期内，公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序，决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督，监事会还积极参与各项会议各重大事项的研究，对特别事项发表监事会意见。
监事会认为：公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内部控制制度较为完善；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司2023年度财务情况
2023年度，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查与监督，对各定期报告出具了审核意见。
监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了各项规章制度，公司财务状况良好，财务管理规范，公司财务报告真实、客观、全面地反映了公司的年度、季度、半年度财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金实际投入情况
监事会对公司2023年度募集资金的使用情况和募投项目的建设进度进行了检查，认为：2023年度公司对募集资金的存放和使用是根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况作出的，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司2023年度发生的日常关联交易进行监督。
监事会认为：报告期内，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。公司的关联交易符合公司《关联交易决策制度》相关规
定，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的公允性，符合有关规定，未损害中小股东的利益。
（五）内部控制制度执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评价报告进行了审核，各项工作有据可依、按章办事，有效防范了经营风险和财务风险。
监事会认为：公司在内控控制制度建设和运行上遵循了中国证监会及证券交易所相关文件要求，严格执行公司内部控制制度及流程，并及时分析和改进发现的缺陷和问题。截至2023年12月31日，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，内部控制方面不存在重大缺陷，公司内部控制的评价报告能全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、公司监事会2024年度计划
2024年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，进一步完善监事会工作制度，强化监督能力。进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2024年5月15日
议案五 关于2023年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在综合考虑公司的盈利水平、财务状况、正常经营和长远发展的前提下，经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本93,567,699股，以此计算合计拟派发现金红利14,035,154.85元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为35.04%。如后续权益分派登记日的总股本与目前不一致的，公司拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额。
具体内容请详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：
2024-008）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
议案六 关于续聘会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在执行2023年度财务报表审计工作情况中勤勉尽责，认真履行审计职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容请详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2024-009）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
广州安必平医药科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
议案七 关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》,具体内容详见附件三。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
广州安必平医药科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
附件三：
广州安必平医药科技股份有限公司
2023年度财务决算报告
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2024]4526号标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、2023年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
1.主要会计数据
单位：人民币元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 497,290,538.50 | 507,381,223.42 | -1.99 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 40,057,208.89 | 42,694,280.88 | -6.18 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 35,313,786.96 | 40,938,415.48 | -13.74 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,121,301.28 | 9,716,441.48 | 76.21 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,263,611,314.91 | 1,228,605,285.24 | 2.85 |
| 总资产 | 1,399,930,972.74 | 1,392,783,829.88 | 0.51 |
2.主要财务指标
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
基本每股收益（元／股）
| 基本每股收益（元／股） | 0.43 | 0.46 | -6.52 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.42 | 0.45 | -6.67 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.38 | 0.44 | -13.64 |
广州安必平医药科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.21 | 3.53 | 减少0.32个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.83 | 3.38 | 减少0.55个百分点 |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 15.56 | 13.57 | 增加1.99个百分点 |
广州安必平医药科技股份有限公司 2023年年度股东大会会议资料
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
1.资产及负债变动情况
单位：人民币元
| 项目名称 | 本年期末数 | 本年期末数占总资产的比例（%） | 上年期末数 | 上年期末数占总资产的比例（%） | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 67,682,310.26 | 4.83 | 90,910,709.73 | 6.53 | -25.55 | |
| 交易性金融资产 | 52,563,931.94 | 3.75 | 175,536,506.82 | 12.60 | -70.06 | 主要是购买理财产品减少的影响 |
| 应收票据 | 9,703,215.40 | 0.69 | 2,870,364.78 | 0.21 | 238.05 | 主要是子公司北京安必平收到承兑汇票的影响 |
| 应收账款 | 235,547,368.05 | 16.83 | 236,164,593.91 | 16.96 | -0.26 | |
| 预付款项 | 11,022,918.02 | 0.79 | 13,215,385.56 | 0.95 | -16.59 | |
| 其他应收款 | 4,256,885.38 | 0.30 | 4,188,548.23 | 0.30 | 1.63 | |
| 存货 | 74,972,461.19 | 5.36 | 63,073,696.31 | 4.53 | 18.86 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 104,074,285.10 | 7.43 | - | - | - | 主要是一年内到期的大额存单增加 |
| 其他流动资产 | 7,746,277.12 | 0.55 | 9,116,590.39 | 0.65 | -15.03 | |
| 流动资产合计 | 567,569,652.46 | 40.54 | 595,076,395.73 | 42.73 | -4.62 | |
| 长期股权投资 | 24,327,692.60 | 1.74 | 25,996,157.41 | 1.87 | -6.42 | |
| 其他权益工具投资 | 7,500,000.00 | 0.54 | 7,625,000.00 | 0.55 | -1.64 | |
| 其他非流动金融资产 | 161,360,680.17 | 11.53 | 147,449,916.08 | 10.59 | 9.43 | |
| 投资性房地产 | 20,545,043.50 | 1.47 | 22,706,366.98 | - | -9.52 | |
| 固定资产 | 307,510,871.41 | 21.97 | 306,744,820.64 | 22.02 | 0.25 | |
| 在建工程 | 188,769.70 | 0.01 | 10,562,068.70 | 0.76 | -98.21 | 报告期内公司产业园生产楼、杭州物业、上海物业投入使用转固的影响 |
| 使用权资产 | 6,677,972.97 | 0.48 | 9,728,170.56 | 0.70 | -31.35 | 主要系本期折旧的影响 |
| 无形资产 | 6,473,422.92 | 0.46 | 5,783,637.73 | 0.42 | 11.93 | |
| 开发支出 | 16,163,570.57 | 1.15 | 1,463,347.82 | 0.11 | 1004.56 | 主要系进入资本化阶段的研发项目产 |
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| 项目名称 | 本年期末数 | 本年期末数占总资产的比例（%） | 上年期末数 | 上年期末数占总资产的比例（%） | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 生的临床考核、委外研发费增加的影响 | ||||||
| 商誉 | 26,462,198.56 | 1.89 | 29,520,513.24 | 2.12 | -10.36 | |
| 长期待摊费用 | 16,209,542.96 | 1.16 | 14,290,545.65 | 1.03 | 13.43 | |
| 递延所得税资产 | 27,610,567.87 | 1.97 | 19,038,234.78 | 1.37 | 45.03 | 主要系可抵扣亏损确认递延所得税资产的影响 |
| 其他非流动资产 | 211,330,987.05 | 15.1 | 196,798,654.56 | 14.13 | 7.38 | |
| 非流动资产合计 | 822,361,320.28 | 59.64 | 797,707,434.15 | 57.27 | 4.34 | |
| 总资产 | 1,399,930,972.74 | 100.00 | 1,392,783,829.88 | 100.00 | 0.51 | |
| 短期借款 | 21,198,460.00 | 1.51 | 14,304,812.50 | 1.03 | 48.19 | 报告期内公司增加短期借款 |
| 应付账款 | 37,140,031.62 | 2.65 | 32,591,057.59 | 2.34 | 13.96 | |
| 合同负债 | 6,821,176.74 | 0.49 | 12,715,350.58 | 0.91 | -46.35 | 报告期内客户预付货款减少的影响 |
| 应付职工薪酬 | 25,110,050.95 | 1.79 | 25,354,178.41 | 1.82 | -0.96 | |
| 应交税费 | 6,524,946.04 | 0.47 | 7,936,178.34 | 0.57 | -17.78 | |
| 其他应付款 | 9,259,290.20 | 0.66 | 15,167,339.87 | 1.09 | -38.95 | 主要是应返还的经销商保证金及应付的股权转让费减少的影响 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,004,126.31 | 0.14 | 3,258,689.40 | 0.23 | -38.50 | 主要是一年内到期的租赁负债减少的影响 |
| 其他流动负债 | 2,276,878.77 | 0.16 | 2,936,729.12 | 0.21 | -22.47 | |
| 流动负债合计 | 110,334,960.63 | 7.88 | 114,264,335.81 | 8.20 | -3.44 | |
| 租赁负债 | 5,184,533.19 | 0.37 | 7,241,038.67 | 0.52 | -28.40 | |
| 递延收益 | 28,187,500.00 | 2.01 | 28,937,500.00 | 2.08 | -2.59 | |
| 递延所得税负债 | 14,000,284.07 | 1.00 | 16,083,454.17 | 1.15 | -12.95 | |
| 其他非流动负债 | 3,919,179.91 | 0.28 | 3,920,677.80 | 0.28 | -0.04 | |
| 非流动负债合计 | 51,291,497.17 | 3.66 | 56,182,670.64 | 4.03 | -8.71 | |
| 负债合计 | 161,626,457.80 | 11.55 | 170,447,006.45 | 12.24 | -5.17 |
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2.所有者权益结构及变动情况
单位：人民币元
| 科目 | 本年期末数 | 上年期末数 | 变动比例 （%） |
| 股本 | 93,567,699.00 | 93,340,000.00 | 0.24 |
| 资本公积 | 749,143,007.22 | 741,354,285.44 | 1.05 |
| 盈余公积 | 46,783,849.50 | 46,670,000.00 | 0.24 |
| 未分配利润 | 375,907,628.68 | 347,615,999.80 | 7.62 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,265,402,184.40 | 1,228,605,285.24 | 2.85 |
3.经营成果情况
报告期内，公司实现营业收入49,729.05万元，同比下降1.99%；实现归属于上市公司股东的净利润4,005.72万元，同比下降6.18%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,531.38万元，同比下降13.74%；公司研发投入7,738.71万元，同比增长12.39%。
4.现金流量情况
单位：人民币元
| 科目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,121,301.28 | 9,716,441.48 | 76.21 | 公司加强应收账款管理，销售商品收到的货款比去年同期增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,697,919.72 | -114,921,252.98 | 不适用 | 主要是报告期内购买银行理财产品减少的影响 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,893,825.64 | -21,400,570.07 | 不适用 | 主要是报告期内分配股利、支付的其他筹资活动的现金减少的影响 |
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议案八 关于公司第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司第四届董事会非独立董事薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在任期内的全体非独立董事。
二、本议案适用期限
本方案适用期限为自2024年1月1日起至公司第四届董事会非独立董事任期届满之日止。
三、薪酬标准
1.在公司任职的非独立董事，由其在公司领取其任职的职务薪酬。按照公司《薪酬管理制度》规定执行；
2.未在公司任职的非独立董事，不领取薪酬；
四、其他规定
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.根据相关法规及《公司章程》的规定，非独立董事薪酬方案经股东大会通过后生效。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
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议案九 关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司第四届董事会独立董事津贴如下：
一、本议案适用对象
在任期内的全体独立董事。
二、本议案适用期限
本方案适用期限为自2024年1月1日起至公司第四届董事会独立董事任期届满之日止。
三、津贴标准
公司拟向独立董事给予每人人民币8万元的独立董事津贴（含税）。
四、其他规定
1.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，津贴按其实际任期计算并予以发放；
2.上述津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.根据相关法规及《公司章程》的规定，独立董事津贴经股东大会通过后生效。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
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议案十 关于公司第四届监事会监事薪酬方案的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合行业特点和公司的实际经营情况，公司第四届监事会监事薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
在任期内的全体监事。
二、本议案适用期限
本方案适用期限为自2024年1月1日起至公司第四届监事会监事任期届满之日止。
三、薪酬标准
1.在公司任职的监事，由其在公司领取其任职的职务薪酬。按照公司《薪酬管理制度》规定执行；
2.未在公司任职的监事，不领取薪酬。
四、其他规定
1.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；
2.上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴；
3.根据相关法规及《公司章程》的规定，监事薪酬方案经股东大会通过后生效。
本议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司监事会
2024年5月15日
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议案十一 关于变更经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据实际生产经营情况及业务发展需要，拟扩大公司的经营范围，此外，为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2023修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
修订《公司章程》的相关情况：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实验分析仪器制造；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含危险化学品）；通用设备修理；招投标代理服务；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；市场营销策划；专用设备修理；物联网技术服务；物联网应用服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；人体基因诊断与治疗技术开发；机械设备销售；医学研究和试验发展；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人体干细胞技术开发和应用；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含化学品）；专用化学产品销售（不含化学品）；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；I类放射源销售；II、III类射线装置销售； | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：实验分析仪器制造；电气设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含危险化学品）；通用设备修理；招投标代理服务；货物进出口；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；市场营销策划；专用设备修理；物联网技术服务；物联网应用服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；人体基因诊断与治疗技术开发；机械设备销售；医学研究和试验发展；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；计算机软硬件及辅助设备批发；人体干细胞技术开发和应用；消毒剂生产（不含危险化学品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含化学品）；专用化学产品销售（不含化学品）；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；办公设备租赁服务；I类放射源销售；II、III类射线装置销售； |
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| II、III、IV、V类放射源销售。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。 | II、III、IV、V类放射源销售；电子产品销售；电子元器件批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；通讯设备销售；网络设备销售；信息系统集成服务；软件销售；仪器仪表销售；办公设备耗材销售；技术进出口；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；药物检测仪器销售；生物基材料销售；办公设备销售。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的，以公司登记机关核准的为准。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 | 第二十六条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事会 |
| 第一百零八条第二款 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 删除 |
| - | 第一百零九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，并根据需要设立相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 公司审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作；提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 |
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| 选及其任职资格进行遴选、审核等工作；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等工作；战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议等工作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（五）利润分配政策的决策程序”履行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的 20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分 | 第一百五十八条 公司现金股利政策目标为保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利。 （三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。在符合利润分配的条件下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。当公司出现以下情况的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一期经审计归母净利润或扣非净利润为负值； 3、资产负债率高于70%； 4、当年经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数。 （四）利润分配的顺序 公司当年经审计的净利润为正数，公司可以进行利润分配。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以考虑股票股利方式进行利润分配。 （五）利润分配的条件： 1、在公司当年实现的经审计的净利润为正数且当年公司累计未分配利润为正数的情况下， |
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| 配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立董事应事先审议同意并对股票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。 （五）利润分配政策的决策程序： 1、董事会制订年度或中期利润分配方案； 2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见； 5、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 6、股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； （六）利润分配政策的变更 | 足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应当采取现金方式进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的20%。如果因现金流情况恶化或其他特殊原因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达到当年实现的可分配利润的20%，应参照本条“（六）利润分配政策的决策程序和决策机制”履行相应的审批程序； 2、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的20%或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的20%，对于超过当年实现的可分配利润的20%的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币3,000万元。 （六）利润分配政策的决策程序和决策机制： 1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜制订年度或中期利润分配方案； |
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| 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。公司应在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细说明；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 2、公司董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过； 3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准； 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，切实保障股东的利益； 5、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的变更： 如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要发生冲突的，可以调整利润分配政策，公司董事会在利润分配的变更或调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事的意见；调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，利润分配政策的调整应经董事会审议过提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策和股东回报规划变更事项时，应当提供网络投票表决或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。 （八）利润分配的信息披露机制： 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的， |
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还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款依次顺延。具体内容请详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-011）。本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日
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议案十二 关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案各位股东及股东代理人：
为实现公司发展战略和股东利益最大化夯实基础，争取以持续的优良经营业绩回报公司股东，公司拟根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
具体内容请详见公司2024年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
广州安必平医药科技股份有限公司董事会
2024年5月15日