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2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年五月
目录
2023年年度股东大会须知 ...... 2
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3议案一：公司2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：公司2023年度监事会工作报告 ...... 10议案三：公司2023年度财务决算报告 ...... 14
议案四：公司2023年年度报告及摘要 ...... 16议案五：公司2023年度利润分配方案 ...... 17
议案六：关于公司2023年度董事薪酬的议案 ...... 18议案七：关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案 ...... 19
议案八：关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案 ...... 20议案九：关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 21
议案十：关于修订《公司独立董事制度》的议案 ...... 22
议案十一：关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案 ...... 23议案十二：关于修订《公司章程》的议案 ...... 24
议案十三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 25
议案十四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 26附件一：《公司独立董事制度》修订对照表 ...... 27
附件二：《公司投资者关系管理制度》修订对照表 ...... 47
附件三：《公司章程》修订对照表 ...... 61附件四：《公司股东大会议事规则》修订对照表 ...... 103
附件五：《公司董事会议事规则》修订对照表 ...... 119
2023年年度股东大会须知
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，并按规定出示及提供如下文件：
、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
2、法人股东定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：
2024年
月
日（周四）14:00；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15:00。
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街
号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2024年
月
日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的股东大会通函及其他相关文件；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
1、《公司2023年度董事会工作报告》
、《公司2023年度监事会工作报告》
3、《公司2023年度财务决算报告》
、《公司2023年年度报告及摘要》
5、《公司2023年度利润分配方案》
6、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》
、《关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案》
8、《关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案》
9、《关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案》
、《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
11、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》
、《关于修订<公司章程>的议案》
13、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（四）听取《公司2023年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）监票人宣读现场投票表决结果；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议主持人宣布公司2023年年度股东大会结束。
议案一：公司2023年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是实施“十四五”规划承前启后的关键一年。报告期内，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的有关规定，认真履行了董事会各项职责，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，扎实推进董事会各项决议的落实，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年经营情况回顾2023年，面对复杂多变的市场环境，公司紧密围绕既定发展战略和经营目标，深入推进改革创新和管理提升，强化市场、营销、供应链等重点领域变革，持续聚焦免税主业，优化海内外业务布局，实现了经营效益、运营效率和管理质量的同步提升。2023年，公司实现营业收入
675.40亿元，同比增长
24.08%；实现利润总额86.46亿元，同比增长13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润
67.14亿元，同比增长33.46%。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会重点工作情况
1、强化战略管理，全方位支撑董事会科学“定战略”报告期内，董事会坚持从顶层推动、战略层面进行谋划布局，强化战略引领，及时追踪公司内外部环境变化，持续打造具有全球竞争力和影响力的世界一流旅游零售运营商。2023年，公司持续推进业务布局优化和结构调整，狠抓关键市场与重大项目，深入推进公司改革创新和管理提升，在规划建设、零售运营、招商采购、供应链管理、信息及数字化、市场营销等方面的核心能力建设持续突破。2023年8月，根据全球旅游零售行业权威媒体穆迪达维特免税报告(TheMoodieDavittReport)发布《全球领先旅游零售商报告》，公司连续第三年成为全球最大旅游零售商。截至报告期末，公司已与全球超过1,400个全球知名品牌建立了长期稳定的合作关系，中免会员规模突破3,200万人。
、严守规范运作，多举措推动董事会精准“作决策”
报告期内，董事会坚持战略导向，突出科学决策、规范决策、精准决策、高效决策，持续提升公司治理效能，推动公司实现高质量发展。一是优化董事会结构。报告期内，公司圆满完成了新一届董事会换届选举工作，严格做到董事提名程序的规范性和独立董事人选的独立性，并综合专业、性别的多样化科学配置董事会构成，着力打造与世界一流旅游零售运营商战略定位相适应的专业化、多元化董事会。二是完善制度体系建设。报告期内，董事会深入贯彻落实境内外监管机构对上市公司规范治理、高质量发展的新政策、新要求，完成了《公司章程》《投资管理办法》《合规管理办法》《人工成本管理办法》等多项重要制度的修订，不断巩固制度根基，为公司规范治理提供了系统的制度支撑。三是规范董事会运作。报告期内，对于提交董事会决策的重大经营管理事项，公司严格落实党委会前置研究讨论程序，充分发挥党委会“把方向、管大局、保落实”的领导作用；严格落实董事会专门委员会审核把关程序，重点对与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；严格执行董事会决策事项督办程序，抓好日常跟踪督促，规范落实闭环管理，及时报告执行情况。四是健全沟通机制。报告期内，公司与独立董事保持顺畅、有效的沟通，并充分尊重独立董事的意见和建议。针对特别重大或复杂的议案，提前向独立董事汇报，推动形成共识。独立董事积极发挥各自的专业优势和管理经验，通过召开独立董事专题汇报会、董事会专题会及专门委员会会议，提前介入议案论证，与经理层充分讨论交流，有效提高董事会决策效率与质量。
3、聚焦重点领域，深层次助力董事会系统“防风险”
报告期内，董事会深入贯彻落实关于加强风险管理的各项要求，推动建立了更加完善的全面风险管理体系和运行机制，有效识别和应对各类风险，公司内部控制、风险防范和合规管理持续完善。一是强化风险防范意识。董事会在审议业务拓展、重大投资等议题时，始终将“防风险”作为定战略、作决策的重要屏障，独立董事也会从不同角度提出专业意见，促使议案论证更加科学、市场分析更加透彻、风险分析更加深入。二是推动完善体系机制建设。报告期内，董事会督促经理层持续关注风险事项，通过修订《合规管理办法》，设立合规管理委员会，建立由各职能部门及下属企业骨干人员兼职的合规管理员队伍，形成了更加完善的合规管理组织体系；聚焦上市公司监管、国资监管、海关监管、招投标、工程建设、劳动用工、税务管理、电商业务等八大领域开展专项工作，有效防范和化
解企业合规风险；年内完成了对公司总部及39家下属企业的内控监督评价工作，全面评估和审查各下属企业的内控体系建设情况，促进公司及下属企业内控流程的优化和规范化。
（二）董事会日常运作情况
1、董事会召开情况2023年，董事会严格按照相关法律法规行使职权，认真履行职责，共召开12次会议，审议并通过议案共51项，审议事项涉及公司定期报告、利润分配、关联交易、对外投资、对外捐赠等各类重大事项。所有董事均亲自出席会议，对议案进行认真研究及讨论，董事会会议程序合规、决策高质高效，助力公司高质量发展。董事参会情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | ||
| 王轩 | 否 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 陈国强 | 否 | 12 | 12 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 葛明 | 是 | 12 | 12 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 王瑛 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 王强 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 李刚（离任） | 否 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 彭辉（离任） | 否 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 张润钢（离任） | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 王斌（离任） | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
| 刘燕（离任） | 是 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | 否 |
2、专门委员会召开情况董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会。2023年，公司共召开各专门委员会16次，其中审计与风险管理委员会6次，提名委员会会议6次，薪酬与考核委员会3次，战略与可持续发展委员会1次，共审议议案34项。各专门委员会认真履行各自职责，按照各专门委员会议事规则开展工作并履行各项职责，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会科学决策提供了重要参考依据。
3、表决及决议落实情况2023年，董事会及各专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大事
项均履行了相关决策程序，各项议案未损害股东尤其是中小股东的利益，决议合法有效。2023年，公司所有提交董事会的议案全部获得通过，未发生议案被否决的情况。2023年，公司共召开2次股东大会，审议议案14项，董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
4、独立董事工作开展情况报告期内，公司独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。2023年，独立董事认真研究公司发展战略和经营策略，与公司管理层充分沟通交流，积极参加实地调研和专题汇报会，深入了解公司经营情况及重大项目进展情况，增强了对行业发展和公司战略的理解，提升了科学履职能力。2023年，独立董事认真审议各项议题，重点关注董事会换届选举、高级管理人员聘任、审计机构选聘、关联交易、年度利润分配方案等事项并发表了独立意见，积极为公司发展建言献策，确保董事会决策科学有效。
5、信息披露情况2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及境内外监管规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2023年，公司信息披露文件全部零补充、零更正、零问询，连续第八年获得上交所信披评价A级。一是优化机制。优化定期报告及各类公告编制的工作机制，加强与相关部门及中介机构的沟通协调，以“早启动、勤沟通、重质效”为核心原则，提升信息披露质效；二是量质并举。2023年，公司合计披露A股信息披露文件103份、H股信息披露文件
份，信息披露工作质量、完成度均保持高水准；三是创新内容。首次在年报中以图表、配图、醒目数据等直观的视觉形式展示公司经营指标和重要信息，富有公司特色的报告设计受到投资者广泛好评。
、投资者关系管理情况董事会高度重视、积极支持公司投资者关系管理工作，通过主动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度。2023年，公司以投资者需求为导向开拓多元沟通方式，通过业绩说明会、经营跟踪交流会、大型线下交流活动、券商会议、上证e互动、投资者热线、IR邮箱等多种形式与投资者进行良好有效的沟通互动，并通过“中国中免投资者关系”微信公众号及小程序及时传递公司最新资讯、最新动态。公司注重对股东的长期、稳定、持续回报，
年内，公司顺利实施首次A+H年度利润分配，现金分红总额约人民币16.55亿元，连续第十一年现金分红金额超过当年归母净利润的30%。
三、2024年度董事会工作思路2024年是“十四五”规划的冲刺之年，董事会将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，继续保持战略定力，聚焦旅游零售业务，持续助推公司实现高质量发展。一是坚持战略引领，加强精细高效管理，推进业务流程及管理机制系统性优化，为建设世界一流旅游零售运营商注入可持续发展动力；二是贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动及提高央企控股上市公司质量相关工作要求，持续开展落实董事会职权工作，加强董事会建设，进一步提升董事会决策效能和管理水平。优化子企业董事会运作机制，增强子企业董事会行权履职能力，提升子企业的改革发展活力和效率；三是助力提升内控合规风险管理水平，聚焦重点领域和关键环节，有效防范和化解企业合规风险，提升公司合规经营管理水平。以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案二：公司2023年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定规范开展工作，列席董事会会议和股东大会会议，积极维护公司全体股东合法权益，认真履行监督职责，有效地发挥了监事会在公司治理中的监督作用。现就2023年度工作情况报告如下：
一、监事会基本情况2023年6月29日，经公司2022年年度股东大会审议通过，公司完成了监事会换届选举的工作。公司第五届监事会由
人组成，分别为刘德福先生（监事会主席）、李辉女士、钭晓琼女士，其中刘德福先生为股东代表监事，李辉女士、钭晓琼女士为职工代表监事。
二、监事会工作情况
（一）监事会召开情况2023年度，公司监事会共召开
次会议，审议议案
项，全体监事均亲自出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。具体情况如下：
1、2023年3月30日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2022年度监事会工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年年度报告及摘要》《公司2022年度利润分配预案》《公司2022年度内控体系工作报告》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》7项议案。
、2023年
月
日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》《关于监事会换届选举的议案》2项议案。
、2023年
月
日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续订与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及年度上限的议案》。
、2023年
月
日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。
5、2023年8月24日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报告》2项议案。
6、2023年10月26日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》议案。
（二）出席股东大会、列席董事会情况
2023年度，公司监事共出席股东大会
次、列席董事会
次，对股东大会、董事会召开的合法合规性，投票表决程序及董事出席会议情况，发言和表决情况，董事、高级管理人员履职情况进行了监督；对公司重大经营管理事项的决策过程进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护公司和股东的合法权益。
（三）监事会日常监督2023年度，监事会密切关注公司经营运作情况，及时掌握公司经营情况，对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督检查。同时监事会重点关注公司“三重一大”、内控建设与财务报告等重大事项，认真履行检查公司财务状况的职责，对公司经营风险情况进行监督。
三、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况2023年度，监事会对公司股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。监事会认为，公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事会严格执行股东大会决议，公司经理层认真贯彻落实股东大会、董事会相关决策部署。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，未发现存在违反法律法规及损害公司与股东利益的行为。
（二）公司财务情况2023年度，公司监事会定期审阅公司财务报告、检查公司财务状况，对公司生产经营等方面进行全面监督与核查。监事会认为：公司财务制度健全、管理规范、财务运作正常。公司A股、H股财务报告的编制符合中国会计准则和国际会计准则的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况报告期内，监事会对境外募集资金的使用情况进行了监督。2023年度，公司按照境外募集资金使用计划，使用境外募集资金共计
33.73亿港元。监事会认
为，公司能够按照有关规定管理和使用境外募集资金，募集资金实际投入项目和招股说明书承诺投入项目一致，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况2023年度，公司监事会对日常关联交易情况进行了重点监督。监事会认为，公司2023年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价公允，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
（五）公司内幕信息知情人管理制度实施情况报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监督，并核查了公司内幕信息知情人档案。监事会认为，公司严格按照公司证券上市地证券交易所有关监管规则及《公司内幕信息知情人管理制度》的有关要求，落实内幕信息知情人登记管理制度，对定期报告、业绩快报、利润分配方案、签署经营权转让合同等重大事项及时做好内幕信息知情人登记，填报内幕信息知情人档案，并由董事长、董事会秘书签署书面确认意见，有效防范了内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，公平履行了信息披露义务。
（六）公司内部控制评价报告的情况报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。
四、2024年度监事会工作思路2024年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内控管理水平，降低公司经营风险，促进公司健康、可持续发展。
以上内容已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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监事会2024年
月
日
议案三：公司2023年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司2023年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、2023年合并范围变化情况纳入公司2023年度财务报表合并范围的企业共127户，包括公司本部、二级全资公司中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、中免投资发展有限公司（简称“投资公司”）和中国港中旅资产经营有限公司，以及中免公司所属企业
户、投资公司所属企业
户。与2022年度财务决算相比，本年度净增加5户。
二、2023年末资产负债状况截至2023年12月31日，公司资产总额7,886,941万元，较上年末增长3.90%；负债总额1,968,777万元，较上年末减少9.61%；归属于上市公司股东的净资产5,383,395万元，较上年末增长
10.83%；资产负债率
24.96%，较上年末降低
3.73个百分点。
三、2023年度利润情况2023年度，公司营业收入6,754,010万元，同比增长24.08%；利润总额864,553万元，同比增长
13.50%；归属于上市公司股东的净利润671,369万元，同比增长33.46%；基本每股收益3.2451元/股，同比增长28.38%。
| 报告期利润 | 报告期 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2023年度 | 13.12% | 3.2451 | 3.2451 |
| 2022年度 | 13.95% | 2.5277 | 2.5277 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 2023年度 | 13.00% | 3.2153 | 3.2153 |
| 2022年度 | 13.59% | 2.4629 | 2.4629 | |
四、2023年度现金流量情况
2023年度，经营活动现金净流入1,512,642万元，现金流量净额由负转正，同比增加1,854,166万元，主要是本报告期公司线下销售恢复，经营活动现金流入增加，同时加大降本控费力度，经营活动现金流出减少共同导致。
2023年度，投资活动现金净流出471,579万元，同比增加90,914万元，投
资活动现金净流出主要为工程建设支出、支付投资意向金及定期存款。
2023年度，筹资活动产生现金净流出462,778万元，主要为偿还借款和支付分红款。以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案四：公司2023年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已按相关规定于2024年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》《上海证券报》上披露，具体内容详见公司于上述网站和媒体披露的文件。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案五：公司2023年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年
月
日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币530,850.38万元。公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币16.5元（含税），共计派发现金红利341,361.74万元（占2023年归属于上市公司股东净利润的比重为50.85%），剩余未分配利润结转至下一年度。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案六：关于公司2023年度董事薪酬的议案各位股东和股东代表：
根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管机构监管规则及《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际，现将2023年度公司董事领取薪酬事项汇报如下：
一、2023年度董事薪酬确定原则及标准
（一）非独立董事
在股东单位任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司任职的非独立董事（含董事长、副董事长），根据其在公司的具体任职情况，按照公司薪酬管理制度领取相应薪酬。
（二）独立董事
由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。具体标准为：
、基本报酬：独立董事（委员会主席）为人民币
万元/年，其他独立董事为人民币15万元/年；
、会议津贴：董事会会议3,000元/次；专门委员会会议2,000元/次。
二、2023年度董事从公司领取薪酬情况
2023年度公司董事薪酬情况详见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案七：关于续聘2024年度财务报告审计机构的议案
各位股东和股东代表：
2023年，公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）和安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司2023年度境内外财务报告审计机构。2023年度，安永华明与安永香港遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。
为保证公司年度审计工作的延续性，综合考虑安永华明与安永香港的前期审计工作质量、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，拟续聘安永华明与安永香港为公司2024年度境内外财务报告审计机构。以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议，并提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定审计费用。
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董事会2024年5月1日
议案八：关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案各位股东和股东代表：
公司2023年度聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度内部控制审计机构，安永华明遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。为保证公司年度审计工作的延续性，综合考虑安永华明的专业水准，建议续聘安永华明为公司2024年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费与2023年度保持一致，为人民币117万元。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案九：关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案各位股东和股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，并经公司提名委员会审核同意，现推选常筑军先生（简历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
以上内容已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2024年5月1日附：简历
常筑军先生，男，1973年7月出生，汉族，中共党员，经济学学士。现任公司党委副书记、总经理、董事会秘书/联席公司秘书，兼任三亚中免棠畔投资发展有限公司董事长。曾任公司副总经理、常务副总经理；中免公司
销售部华北/东北地区销售经理、营运部酒水采购高级经理、品牌代理部总监、精品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监，总经理助理；中免国际有限公司总经理等职务。
常筑军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”。
议案十：关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步优化公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关规定和要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司独立董事制度》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件一。
以上内容已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2024年5月1日
议案十一：关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案各位股东和股东代表：
为促进公司完善治理，规范投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司投资者关系管理制度》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件二。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
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董事会2024年
月
日
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件三。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
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董事会2024年
月
日
议案十三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件四。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
议案十四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件五。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大会予以审议。
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董事会2024年
月
日
附件一：《公司独立董事制度》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为了进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 | 第一条为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。 |
| 第二条独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求， | 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 |
| 充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 监会”）规定、公司证券上市地证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。…… | 第四条独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，且不低于3人，其中至少包括1名会计专业人士。公司董事会设立审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人/主席。审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有1名成员需具备《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计与风险管理委员会的召集人/主席由会计专业人士担任。 |
| 第十五条……公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | |
| 第二章独立董事的任职条件 | 第二章独立董事的任职资格 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第五条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 |
| （如适用）；（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；（十）其他法律法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定的情形。 | |
| 第四条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第七条所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 | 第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 |
| 规、部门规章及其他规范性文件；（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）已根据中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；（六）《公司章程》规定的其他条件。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 | 规、部门规章及其他规范性文件；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第三章独立董事的独立性 | 原第三章删除，内容并入其他章节 |
| 第七条独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； | 第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企 |
| （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）《公司章程》规定的其他人员；（九）中国证监会认定的其他人员；（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 | 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近两年曾经具有前述第（一）至（五）项所列举情形的人员及最近12个月内曾经具有前述第（六）项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司证券上市地证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；前款第（四）项至第（六）项中的控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》等法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地 |
| 证券交易所业务规则等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；（四）存在重大失信等不良记录；（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；（六）公司证券上市地证券交易所认定的其他情形。 | |
| 第二十条独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第九条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第五条公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格； | 第十条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； |
| （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第四章独立董事的提名、选举和更换 | 第三章独立董事的任免 |
| 第八条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，同时应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。 | 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第十三条董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 |
| 查，并形成明确的审查意见。 | |
| 第十四条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向公司证券上市地证券交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 | |
| 第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 第十五条独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第十六条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十八条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 |
| 第十四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知上海证券证券交易所，作出公告并聘请独立董事。 | 独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行责任。独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。 | 第十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第五章独立董事的职权 | 第四章独立董事的职责和履职方式 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会及董事会各专门委员会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； |
| 第十五条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第二十一条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事的过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十六条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员； | 删除，条款号相应顺延 |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元（含300万元）或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）变更募集资金投资项目；（六）审计意见涉及事项；（七）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；（八）公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分配的预案；（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（十）《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第十七条独立董事应当就本制度第十六条所列事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 | |
| 第十八条如本制度第十六条所列事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十二条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研 |
| 究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二十三条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十五条独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司证券上市地证券交易所报告。 | |
| 第二十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后， |
| 提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第二十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第二十八条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| 第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第六章独立董事的义务 | 删除，内容并入其他章节 |
| 第十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | 第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第三十一条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司证券上市地证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； |
| （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | |
| 第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 | |
| 第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第三十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； |
| （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；（五）与中小股东的沟通交流情况；（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；（七）履行职责的其他情况。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 新增，条款号相应顺延 | 第三十五条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第七章独立董事履行职责的保障 | 第五章独立董事的履职保障 |
| 第二十三条公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 | 第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第二十二条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 | 第三十七条公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公 |
| 事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十九条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具 |
| 体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司证券上市地证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司证券上市地证券交易所报告。 | |
| 第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第四十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第二十七条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第四十二条公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第八章独立董事的法律责任 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二十八条独立董事有下列情形之一的，为严重失职：（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利；（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而未提出反对意见；（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。 |
| 第二十九条独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。 | |
| 第九章附则 | 第六章附则 |
| 第三十条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 | 第四十三条本制度下列用语的含义：（一）主要股东，是指持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东；（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。除非有特别说明，本制度所使用的其他术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 |
| 第三十一条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。 | 第四十四条本制度及其修订由公司董事会负责拟订，并自股东大会批准之日起生效并实施。 |
| 第三十二条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规或本公司章程的规定相冲突的，以法律、法规或本公司章程的规定为准。 | 第四十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。本制度如与生效后国家新颁布或修改的法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所业务规则或《公司章程》相冲突的，以法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》的规定为准。公司应及时对本制度进行修订。 |
附件二：《公司投资者关系管理制度》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为了促进中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他适用法律、法规、规范性文件以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 | 第一条为了促进中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）完善治理，规范公司投资者关系管理工作，保持公司诚信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 |
| 第二条投资者关系管理是指公司借助各种媒体和手段，通过充分的信息披露，与投资者进行交流和沟通，使投资者及时了解公司的生产经营状况和发展前景，并取得投资者的认同，与投资者之间建立一种相互信任、利益一致的公共关系。 | 第二条投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 |
| 第三条投资者关系工作的目的是：（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司 | 第三条投资者关系工作的目的是：（一）促进公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的进 |
| 的进一步了解和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 | 一步了解和熟悉；（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念；（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 |
| 第四条投资者关系管理的基本原则：（一）充分披露信息原则，即除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息；（二）合规披露信息原则，即遵守国家法律、法规及证券监管部门、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时；（三）投资者机会均等原则，即公平对待所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露；（四）诚实守信原则，即做到客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；（五）高效低耗原则，即既要保证信息的时效性又要提高沟通效率，控制沟通成本；（六）保密性原则，即与投资者进行信息沟通不得影响公司生产经营，不得泄露商业机密和非公开披露的信息；（七）互动沟通原则，即主动听取投资者的意见、建议，实现与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。 | 第四条投资者关系管理的基本原则：（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第五条公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和 |
| 工作人员不得在投资者关系管理活动中出现以下情形：（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突的信息；（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；（四）对公司证券价格作出预测或承诺；（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及衍生品种正常交易的违法违规行为。 | |
| 第二章投资者关系管理的对象及内容 | 第二章投资者关系管理的对象及内容 |
| 第五条投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本制度所称的投资者为上述人员或机构的总称。 | 第六条投资者关系管理工作的对象包括：（一）投资者；（二）证券分析师及行业分析师；（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；（四）投资者关系顾问；（五）证券监管机构等相关政府部门；（六）其他相关个人和机构。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第七条投资者关系管理工作的主要职责包括：（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动； |
| （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；（五）保障投资者依法行使股东权利；（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。 | |
| 第六条投资者关系管理工作的内容主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的其他相关信息。 | 第八条公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内容，主要包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）公司的环境、社会和治理信息；（七）股东权利行使的方式、途径和程序等； |
| （八）投资者诉求处理信息；（九）公司正在或者可能面临的风险和挑战；（十）公司的其他相关信息。 | |
| 第三章投资者关系管理的组织机构和职能 | 第三章投资者关系管理的组织机构和职能 |
| 第七条董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或《公司章程》另有规定外，由总经理或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。董事长出席年度股东大会，并安排相关董事会专门委员会的主席，或其授权代表在年度股东大会上回答提问。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第八条董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；（二）协调和组织公司信息披露事项；（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；（五）为公司重大决策提供参谋咨询；（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等； | 第九条董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，负责组织和协调投资者关系管理工作。主要职责包括：（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；（二）协调和组织公司信息披露事项；（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；（五）公司重大决策提供参谋咨询；（六）向公司董事、监事、高级管理人员介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；（七）根据需要安排对公司董事、监事、高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训等； |
| （八）其他应由董事会秘书负责的事项。公司董事长及其他董事会成员、总经理及公司指定的其他高级管理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。 | （八）其他应由董事会秘书负责的事项。公司董事长及其他董事会成员、总经理及公司其他高级管理人员、其他工作人员等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，征询董事会秘书的意见。 |
| 第九条董事会办公室是公司投资者关系管理部门。投资者关系管理部门是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者关系管理的职能部门。投资者关系管理部门是公司与投资者沟通的基本桥梁，是公司搜集与整理公开披露信息的综合性平台，是公司公开披露信息的唯一提供者，是公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部门。投资者关系管理部门在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作，与投资者保持良好的日常沟通与交流；具体落实公司各项投资者关系活动；及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议；参加公司重要会议，参与公司重要决策，发挥参谋咨询的作用。 | 第十条董事会办公室是公司投资者关系管理部门，是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者关系管理工作的职能部门。董事会办公室是公司与投资者沟通的基本桥梁，是公司搜集与整理公开披露信息的综合性平台，是公司公开披露信息的唯一提供者，是公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部门。董事会办公室在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工作，与投资者保持良好的日常沟通与交流；具体落实公司各项投资者关系活动；及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司的看法及建议；参加公司重要会议，参与公司重要决策，发挥参谋咨询的作用。 |
| 第十条投资者关系管理部门配备必要的通讯设备和计算机等办公设备及交通工具，保持公司网络和对外咨询电话的畅通。 | 第十一条董事会办公室应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。号码、地址如有变更应及时公布。 |
| 第十一条在日常投资者关系管理工作中，投资者关系管理部门的主要工作内容包括：（一）汇集公司财务、业务、法律等相关信息，组织、协调定期 | 第十二条在日常投资者关系管理工作中，董事会办公室主要工作内容包括：（一）汇集公司财务、业务、法律等相关信息，组织、协调定 |
| 报告和临时报告等的编制，根据相关法律、法规、《上市规则》的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行统一披露；（二）拟定投资者关系管理的有关制度，报董事会批准实施；（三）建立上市公司法律法规库，为领导决策提供支持；（四）组织公司职能部门，通过电话、电子邮件、传真、接待来访等形式回答投资者的咨询，并调查研究公司与投资者关系状况；（五）定期或者在必要时，组织证券分析师和相关中介机构分析会、网络会议、业绩路演、投资者见面会等活动，与投资者进行沟通；（六）在公司网站设立投资者关系管理专栏，同步披露公司公告、定期报告等公开信息，方便投资者查询；（七）设立投资者关系热线，由专人值守，以便投资者咨询；（八）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系，提高市场对公司的关注度；（九）加强与媒体的合作，跟踪并引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他主要人员的采访、报道；（十）与监管部门、行业协会、交易所等保持良好的合作、交流和沟通，安排公司代表出席有关会议，维护公司形象，形成良好的沟通关系；（十一）与公司法律事务机构合作处理有关投资者及其他证券事务的诉讼；（十二）知悉并参与公司可能引致信息披露义务的重大事项，如重组、兼并、收购、重大合同或协议，并提供参考意见；（十三）建立投资者关系管理档案，按月对公司投资者变化情 | 期报告和临时报告等的编制，根据相关法律、法规、《上市规则》的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行统一披露；（二）拟定投资者关系管理的有关制度，报董事会批准实施；（三）多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过公司官网、自媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网和公司证券上市地证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流；（四）按照中国证监会、公司证券上市地证券交易所的相关规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因；（五）在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信息。同步披露公司公告、定期报告等公开信息，方便投资者查询；（六）管理、运行和维护公司投资者关系微信公众号及其他服务于投资者的自媒体平台，为投资者提供便利服务；（七）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系，提高市场对公司的关注度；（八）实时跟踪公司舆情，加强与财经媒体的合作，统筹安排 |
| 况进行汇总，对投资者持股出现的异常情况及时上报公司董事会，并按《上市规则》的有关规定履行信息披露义务；（十四）按月汇总投资者咨询情况，对投资者关注的共同性问题及时上报公司董事会，以便公司进行分析和研究，进一步加强公司管理，实现公司价值的最大化，最大程度地保护投资者的利益。 | 高级管理人员和其他主要人员的采访、报道；（九）与监管部门、行业协会、交易所等保持良好的合作、交流和沟通，安排公司代表出席有关会议，维护公司形象，形成良好的沟通关系；（十）知悉并参与公司可能引致信息披露义务的重大事项，如重组、兼并、收购、重大合同或协议，并提供参考意见；（十一）按照《自律监管指引》的相关要求建立并保管投资者关系管理档案；（十二）对公司投资者变化情况进行汇总，对投资者持股出现的异常情况及时上报公司董事会，并按《上市规则》的有关规定履行信息披露义务；（十三）分析研究资本市场及投资者动向，包括投资者咨询、投诉和建议等诉求等，对投资者关注的共同性问题及时向公司董事会及管理层反馈，以便公司进行分析和研究，进一步加强公司管理，实现公司价值的最大化，最大程度地保护投资者的利益；（十四）定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工作的系统性培训；（十五）倡导投资者提升股东意识，坚持理性投资、价值投资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化；（十六）积极支持、配合投资者依法行使股东权利，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第十三条存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、公司 |
| 证券上市地证券交易所的规定召开投资者说明会：（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未披露重大事件；（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；（五）其他应当召开投资者说明会的情形。 | |
| 新增，条款号相应顺延 | 第十四条公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、公司证券上市地证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语音等形式。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第十五条公司控股股东以及董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作，并为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。 |
| 第十二条公司的其他各部门应为投资者关系管理部门提供数据信息。财务管理部负责定期提供信息披露和对外报送文件的财务相关信息。战略管理部负责定期提供信息披露和对外报送文件的业务相关信息。法律事务部负责提供信息披露和对外报送文件的法律相关信息。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 同时，法律事务部应按投资者关系管理部门的要求，从防范法律风险角度为投资者关系管理工作中信息披露和对外报送的特定文件进行核查。公司其他各部门应根据投资者关系管理部门的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。 | |
| 第十三条公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理部门的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。 | 第十六条公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作，并根据董事会办公室的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。 |
| 第十四条为投资者关系管理部门提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。 | 第十七条为董事会办公室提供资料的各部门或子（分）公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。 |
| 第四章投资者关系管理的方式和工作程序 | 第四章投资者关系管理的方式和工作程序 |
| 第十五条公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；（二）股东大会；（三）公司网站；（四）电话咨询；（五）媒体采访和报道；（六）邮寄资料；（七）实地考察和现场参观；（八）广告和其他宣传资料；（九）路演、分析师会议、主题推介等； | 第十八条公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函；（二）股东大会；（三）投资者说明会；（四）公司网站；（五）上海证券交易所上证e互动平台；（六）公司投资者关系微信公众号、小程序及其他服务于投资者的自媒体；（七）电话、电子邮件、传真；（八）投资者教育基地； |
| （十）走访投资者。 | （九）媒体采访和报道；（十）邮寄资料；（十一）实地考察和现场参观；（十二）广告和其他宣传资料；（十三）路演、分析师会议、主题推介等；（十四）投资者调研；（十五）走访投资者。 |
| 第十六条对投资者的接待程序：对于以电话、信函、传真、网站等形式提出问题的投资者，投资者关系管理部门应首先确定其来访意图。对于咨询公司投资信息的投资者，如果该等问题所涉及的信息为公开披露信息，应及时予以准确、完整的回答；如果该等问题所涉及的信息为非公开披露信息，应委婉谢绝并告之理由。对于探询公司敏感信息的投资者，如果公司有统一答复的，应按照统一答复及时回答；如果公司没有统一答复的，应委婉谢绝并告之理由，对于投资者非常关心的重大问题应及时向董事会秘书报告。对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：来访信息→了解确认来访意图和人员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待登记→接待、洽谈、回复等→投资者关系管理部门备案。对于重要的接待，应作接待记录、录音或录像。 | 第十九条对投资者的接待程序：对于以电话、信函、邮件、传真、网站等形式提出问题的投资者，董事会办公室应首先确定其来访意图。对于咨询公司投资信息的投资者，如果该等问题所涉及的信息为公开披露信息，应及时予以准确、完整的回答；涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，董事会办公室应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：来访信息→了解确认来访意图和人员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待登记→接待、洽谈、回复等→董事会办公室备案。 |
| 第十七条投资者接待工作由投资者关系管理部门统一协调，公司有关部门、单位应为接待投资者提供必要的工作条件。 | 第二十条投资者接待工作由董事会办公室统一协调，公司有关部门、单位应为接待投资者提供必要的工作条件。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十一条公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研。 |
| 第十八条按照对等原则和重要性原则，安排公司高级管理人员会见投资者。到现场考察，需报请公司高级管理人员批准，并确定考察计划和陪同人员，被考察单位应积极配合。 | 第二十二条投资者现场考察，需报请董事会秘书批准，并确定考察计划和陪同人员，被考察单位应积极配合。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十五条公司应当合理、妥善地安排活动过程，做好信息隔离，避免使来访者有机会接触到未公开披露的重大信息。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十六条与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签署符合《自律监管指引》相关要求的承诺书。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十七条公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。 |
| 第二十一条在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供未曾发布的股价敏感资料，任何人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。 | 第二十八条在接待调研机构及个人时，若对于该问题的回答内容个别的或综合的等同于提供未曾发布的股价敏感资料，任何人均必须拒绝回答。投资者要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十九条公司应当要求调研机构及个人将基于交流沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使用前知会公司。 |
| 第二十二条证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正，并适当发布澄清公告。 | 第三十条调研机构及个人或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告或报道中存在错误、误导性记载的，应要求其立即更正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。如涉及未公开重大信息，公司应当要求其不得对外泄露，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 |
| 第二十三条公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予意见，公司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。 | |
| 第五章投资者关系管理部门人员行为准则 | 第五章投资者关系管理部门人员行为准则 |
| 第二十四条投资者关系管理部门是投资者了解公司情况的主要窗口，投资者关系管理部门工作人员要热情、耐心、平等对待每一位投资者，并努力提高素质和技能：（一）了解公司发展战略、管理、市场营销、财务、人事状况以及公司所处行业的基本情况，准确把握与投资者交流时的信息披露尺度；（二）熟悉公司治理、财务会计和信息披露相关法规；（三）具有较好的与投资者沟通的技能，有较强的协调能力；（四）诚实守信，有良好的执业操守，不利用工作便利为自己或他人谋求私利，不泄漏公司商业秘密和尚未公开披露的股价敏感信息。 | 第三十一条董事会办公室是投资者了解公司情况的主要窗口，董事会办公室工作人员要热情、耐心、平等对待每一位投资者，并努力提高素质和技能：（一）良好的品行和职业素养，诚实守信；（二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；（三）良好的沟通和协调能力；（四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。 |
| 第六章附则 | 第六章附则 |
| 第二十七条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。 | 第三十四条本制度及其修订由公司董事会拟订，并自董事会决议通过之日起生效。 |
附件三：《公司章程》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称“《修改意见函》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本章程。 | 第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制订本章程。 |
| 第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2009年10月15日在上海证券交易所上市。 | 第三条公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股22,000万股，于2009年10月15日在上海证券交易所上市。 |
| 公司于2021年11月9日经中国证监会核准，在香港发行102,761,900股境外上市外资股（以下简称“H股”）及超额配售13,621,600股H股，前述H股分别于2022年8月25日和2022年9月21日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。 | 公司于2021年11月9日经中国证监会核准，在香港发行102,761,900股境外上市外资股（以下简称“H股”）及超额配售13,621,600股H股，前述H股分别于2022年8月25日和2022年9月21日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。前款所称H股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 |
| 第五条公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层；邮政编码：100027；电话：010-84478888；传真：010-84479797。 | 第五条公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层；邮政编码：100027。 |
| 第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 | 第九条公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 | 第十五条公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；根据需要，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 |
| 第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。 | 第十七条公司发行的股票，每股面值为人民币一元。 |
| 第十八条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 第十八条经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。 |
| 第十九条公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。H股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及进行交易的股票。 | 第十九条公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。在境外证券交易所上市交易的外资股，称为境外上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利并承担相同的义务。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 |
| 内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。 | |
| 第二十二条公司成立后，经中国证监会批准，于2009年首次向境内投资人及其他合格投资者公开发行了22,000万股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份总数为88,000万股，均为人民币普通股。经中国证监会批准，公司于2022年首次向境外投资人公开发行了116,383,500股H股。公司成立时的股份总数为66,000万股，上述股份发行完成，公司的股份总数为2,068,859,044股，全部为普通股。其中内资股股东持有1,952,475,544股，占公司股本总额的94.37%；H股股东持有116,383,500股，占公司股本总额的5.63%。 | 第二十二条公司成立后，经中国证监会批准，于2009年首次向境内投资人及其他合格投资者公开发行了22,000万股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份总数为88,000万股，均为人民币普通股。经中国证监会批准，公司于2013年以非公开发行方式向8名特定投资者发行了96,237,772股境内上市内资股。前述发行后，公司的股份为976,237,772股，均为人民币普通股。经公司股东大会批准，公司于2017年以总股本976,237,772股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增976,237,772股。前述转增完成后，公司的股份为1,952,475,544股，均为人民币普通股。经中国证监会批准，公司于2022年首次向境外投资人公开发行了116,383,500股H股。公司成立时的股份总数为66,000万股，上述股份发行及转增股本完成后，公司的股份总数为2,068,859,044股，全部为普通股。其中内资股股东持有1,952,475,544股，占公司股本总额的94.37%；H股股东持有116,383,500股，占公司股本总额的5.63%。 |
| 第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以 | 删除，条款号相应顺延 |
| 自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有效期内分别实施。 | |
| 第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股和境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第三十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。 | 第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东配售新股；（四）向现有股东派送新股；（五）以公积金转增股本；（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的 | 第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则许可的其他方式。公司增加资本，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的规 |
| 规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则规定的程序办理。 | 则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则规定的程序办理。 |
| 第二十六条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 | 第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 |
| 第二十八条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规则等相关规定的情况下进行。 | 第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同 | 删除，条款号相应顺延 |
| 中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 | |
| 第三十条公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因购回股份而注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关监管规定。 | 第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司H股的回购应遵守《香港上市规则》及H股上市地其他相关监管规定。 |
| 第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司 | 删除，条款号相应顺延 |
| 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：（1）取得购回其股份的购回权；（2）变更购回其股份的合同；（3）解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十三条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或 | 删除，条款号相应顺延 |
| 者放弃权利；（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 | |
| 第三十四条下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第三十五条除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 | 第二十九条公司的股份可以依法转让。 |
| 票上市地的证券交易所的规则另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。 | |
| 第三十七条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地相关监管规则的相关规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在公司股票上市地证券交易所网站公告，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。…… | 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还应当符合届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券交易所的规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。…… |
| 第四章股票和股东名册 | 整个章节删除，条款号相应顺延 |
| 第五章股东和股东大会 | 第四章股东和股东大会 |
| 第四十九条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条的规定处理。 | 第三十四条境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。其中H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 |
| 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。…… | 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。…… |
| 第五十条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第五十一条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第五十四条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； | 第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 |
| （五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：1、在缴付成本费用后得到公司章程；2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：(1)所有各部分股东的名册；(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)现在及以前的姓名、别名；(b)主要地址（住所）；(c)国籍；(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；(e)身份证明文件及其号码。(3)公司股本状况；(4)公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；(5)公司债券存根；(6)财务会计报告；(7)公司股东大会、董事会及监事会的决议；(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细分；(9)股东大会会议记录（仅供股东查阅）；(10)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一期的年度报告副本。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 | 的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。 |
| 财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。 | |
| 第五十九条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程；……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第六十一条除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所的规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个 | 删除，条款号相应顺延 |
| 人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | |
| 第六十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项；……（十六）决定因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；……（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。…… | 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；……（十六）决定因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；……（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。…… |
| 第六十六条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | 第四十七条公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 |
| 第七十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 | 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 |
| 并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。……股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十九条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前书面通知各股东。 | 第六十条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前以公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。 |
| 第八十条股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； | 第六十一条股东大会的通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点、会议期限及会议形式；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事 |
| （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | 项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… |
| 第八十二条除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。 | 第六十三条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或公司股票上市地证券交易所允许的方式发出或送达。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布。 |
| 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 |
| 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；…… | 应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；…… |
| 第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第八十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。…… | 第七十条H股股东表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。…… |
| 第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第九十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百〇一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第一百〇五条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）本章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）利润分配政策的调整或变更；（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本 | 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百〇六条股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… | 第八十五条股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制除外）。…… |
| 第一百〇九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……董事、监事提名的方式和程序为：……（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。…… | 第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举2名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。……董事、监事提名的方式和程序为：……（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。中小股东表决情况应当单独计票并披露。…… |
| 第一百一十三条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表 | 删除，条款号相应顺延 |
| 决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | |
| 第一百一十四条在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第一百一十五条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第一百一十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百二十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百二十八条至一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第一百〇二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百〇四条至第一百〇八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第一百二十八条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百二十七条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 第一百〇四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本章程第一百〇三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百一十七条所定义的控股股东；（二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第一百二十九条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 第一百〇五条类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百〇四条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第一百三十二条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 | 第一百〇八条经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的， |
| 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。 | 不适用类别股东表决的特别程序。 |
| 第六章党委 | 第五章党委 |
| 第一百三十四条公司党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。 | 第一百一十条公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导作用，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。 |
| 第七章董事会 | 第六章董事会 |
| 第一百三十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无须持有公司股份。股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。就拟提议选举1名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少为7天。提交以上所述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前7日（或之前）结束。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 | 第一百一十二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。…… |
| 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的规定，履行董事职务。…… | |
| 第一百四十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。…… | 第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。…… |
| 第一百四十六条事会由5-11名董事组成，其中至少包括三名独立董事且三分之一以上董事人数需为独立董事，另外其中至少应有一名独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司董事由公司股东大会选举产生。董事会设董事长1人，副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长、副董 | 第一百二十二条董事会由5-11名董事组成，其中至少包括3名独立董事且1/3以上董事人数需为独立董事，且至少包括1名会计专业人士，该会计专业人士须具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半数。外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董 |
| 事长任期三年，可以连选连任。 | 事长、副董事长任期3年，可以连选连任。 |
| 第一百四十七条董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。董事会行使下列职权：……（九）决定本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；……（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；……（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。……公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项及法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。 | 第一百二十三条董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经过公司党委前置研究讨论。董事会行使下列职权：……(九)决定本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；……(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；……(二十五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程授予的其他职权。……公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 |
| 第一百四十八条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第一百四十九条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（四）签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；……（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。 | 第一百二十四条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的实施情况；（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；……（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则、本章程规定的其他职权以及董事会授予的其他职权。 |
| 第一百五十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员 | 第一百二十七条公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专门委员会 |
| 为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事，审计委员会的召集人由具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事会任免。董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。 | 召集人由董事会任免。审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中至少有1名成员须具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，审计与风险管理委员会的召集人由会计专业人士担任。董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会成员的组成、职权和程序等事项进行规定。 |
| 第一百六十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。…… | 第一百三十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。会议记录应当真实、准确、完整，充分反映董事对所议事项提出的意见。…… |
| 第八章经理及其他高级管理人员 | 第七章经理及其他高级管理人员 |
| 第一百六十二条公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，总法律顾问1名，由董事会聘任或解聘。…… | 第一百三十七条公司设总经理1名，副总经理若干名，总会计师1名，董事会秘书1名，总法律顾问（首席合规官）1名，由董事会聘任或解聘。…… |
| 第一百六十五条公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董事会的管理和监事会的监督。总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律顾问 | 第一百四十条公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董事会的管理和监事会的监督。总经理对董事会负责，行使下列职权：……（八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律 |
| 等高级管理人员；……（十二）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 | 顾问（首席合规官）等高级管理人员；……（十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则、本章程或董事会、董事长授予的其他职权。总经理列席董事会会议。 |
| 第一百六十九条公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。确保：（一）公司有完整的组织文件和记录；（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的有关规定。董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。 | 第一百四十四条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织、协调和办理公司信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十二条公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导 | 第一百四十七条公司实施总法律顾问制度，总法律顾问（首席 |
| 企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。 | 合规官）全面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律意见。 |
| 第九章监事会 | 第八章监事会 |
| 第一百七十八条监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百五十三条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 第一百八十一条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十六条公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 第一百八十三条监事会向股东大会负责，行使下列职权：……（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；（八）代表公司与董事交涉；（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费 | 第一百五十八条监事会向股东大会负责，行使下列职权：……（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；…… |
用由公司承担；……第一百八十四条监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。
| 第一百五十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百八十五条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。 | 第一百六十条监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。 |
| 第十章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 整个章节删除，条款号相应顺延 |
| 第十一章财务会计制度、利润分配和审计 | 第九章财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第二百〇九条公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二百一十条公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会的二十日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前21日交付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为 | 删除，条款号相应顺延 |
| 准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。 | |
| 第二百一十一条公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二百一十二条公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二百一十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：（一）超过股票面额发行所得的溢价款；（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 |
| 第二百一十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第二百一十八条公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 | 第一百七十一条公司利润分配政策为：（一）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾 |
| 公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式）分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报，在制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据，每年按当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。第二百一十九条公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的5%，且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。前款所述“特殊情况”包括以下情形：（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派发。（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报告。（三）公司当年年末资产负债率超过70%。（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。 | 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。（二）公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。（三）公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3点的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（四）公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比 |
| 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 | 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议或授权，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（六）公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。第一百七十二条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司当年年末资产负债率超过70%的，可以不进行利润分配。 |
| 第二百二十条公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，详细披露公司未进行现金分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经 | 第一百七十三条公司利润分配的决策程序为：（一）公司应当多渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、现金流状况、资金需求和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并拟定科学、合理的利润分配预案提交董事会审议。（二）董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程序要求等事宜。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准。 |
| 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。（四）股东大会应当依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、上证e互动平台等）接受股东对公司现金分红的建议。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。 |
| 第二百二十一条在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并与独立董事充分讨论，充分考虑中小投资者的意见，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 | 第一百七十四条公司利润分配政策的调整或变更程序：在发生以下情形时，公司可以对利润分配政策进行调整：（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件；（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影响；（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。公司调整或变更利润分配政策应当经过详细论证后由董事会作出决议，并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十二条公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 | 第一百七十五条公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 |
| 第二百二十三条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。 | 第一百七十六条在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。 |
| 第二百二十六条公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定的、独立的会计师事务所进行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 | 第一百七十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第二百二十八条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二百二十九条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； | 删除，条款号相应顺延 |
| （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百三十条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二百三十二条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。 | 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第二百三十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定。股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了 | 第一百八十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | |
| 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第二百四十五条公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对公司的H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二百五十三条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 | 第二百〇二条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 |
| 大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。 | 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百五十四条公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百五十五条公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因本章程第二百五十三条第（四）项规定解散的，由有关机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。公司因本章程第二百五十三条第（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 | 第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百五十六条如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。 | |
| 第二百六十条因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 第二百六十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第十五章修改章程 | 第十三章修改章程 |
| 第二百六十八条本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 | 第二百一十六条本章程的修改，修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 |
| 第十六章争议的解决 | 删除，章节号、条款号相应顺延 |
| 第二百六十九条公司遵从下列争议解决规则：（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此 |
| 类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。（五）对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解决规则的协议，公司既代表其本身亦代表每名股东。（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。 | |
| 第十七章附则 | 第十四章附则 |
| 第二百七十条释义 | 第二百一十七条释义 |
| （一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%或以上的表决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%或以上表决权的行使；3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%或以上的股份；4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其他方式在事实上控制公司。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百七十四条本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的H股在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百二十一条本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。自本章程生效之日起，原章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。 |
附件四：《公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 | 第一条为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 |
| 第四条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规中有关股东大会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第四条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第五条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第二章股东大会的召集 | 第二章股东大会的召集 |
| 第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 | 第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 |
| 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。 | 知董事会，同时向公司股票上市地的证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第三章股东大会的提案与通知 | 第三章股东大会的提案与通知 |
| 第十六条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会审议，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%，且应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第十七条公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地 | 第十八条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式 |
| 点和审议的事项于会议召开20个营业日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日（且不少于10个营业日）前书面通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东大会的通知应当符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）说明提交会议审议的事项和提案；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； | 第二十一条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会的通知应包括以下内容：（一）会议的时间、地点、会议期限和会议形式；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。 |
| （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）；（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。 | 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。 |
| 第二十一条除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方式进行通知。因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第二十二条股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以公告或公司股票上市地的证券交易所允许的方式送达。前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 第四章股东大会的召开 | 第四章股东大会的召开 |
| 第二十三条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。……发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：（一）股东在股东大会上的发言权；（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；（三）依照有关法律法规和公司章程的规定行使表决权。但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 | 第二十四条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。……发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 | 第二十五条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。上述要 |
| 求不适用于认可结算所或其代理人。 | |
| 第二十五条股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。 | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。 |
| 第二十六条授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 第二十七条H股股东授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知 |
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。 |
| 第二十七条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第二十八条授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第二十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二十九条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。…… | 第二十九条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。…… |
| 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第三十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》等规定行使表决权。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第三十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。公司召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第三十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。公司召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第五章股东大会的表决和决议 | 第五章股东大会的表决和决议 |
| 第三十九条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 | 第四十条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本； |
| 和其他类似证券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；（四）《公司章程》的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）利润分配政策的调整或变更；（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）《公司章程》的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）利润分配政策的调整或变更；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券交易所的规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十一条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十二条股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权（累积投票制除外）。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地的证券交易所的规则及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不 |
| 得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 | |
| 第四十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。…… | 第四十三条股东大会就选举2名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。…… |
| 第四十七条如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 | 删除，条款号相应删除 |
| 或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 | |
| 第四十八条在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除，条款号相应删除 |
| 第四十九条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一票。 | 删除，条款号相应删除 |
| 第五十一条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……。 | 第四十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… |
| 第五十二条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。…… | 第五十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。…… |
| 第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录 | 第五十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | |
| 第五十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第五十二条股东大会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定及《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。公司应当对内资股股东和H股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 |
| 原第七十条部分内容，挪至此处 | 第五十三条对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东大会会议议程的，应将提案内容和董事会或股东大会主持人在股东大会上的说明与股东大会决议一并公告。 |
| 第五十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：……召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 | 第五十五条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：……出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 10年。 | |
| 第五十七条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及股票上市地的证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。 | 第五十六条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及股票上市地的证券交易所报告。 |
| 第六十条公司股东大会决议内容违反法律、法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第五十九条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 |
| 第六章类别股东表决的特别程序 | 第六章类别股东表决的特别程序 |
| 第六十二条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百三十至一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 第六十一条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百〇四条至一百〇八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 第六十四条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及《公司章程》第一百二十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 | 第六十三条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及《公司章程》第一百〇三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系 |
| 前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十六条所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 | 的股东在类别股东会上没有表决权。前款所述有利害关系股东的含义如下：（一）在公司按《公司章程》第二十七条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百一十七条所定义的控股股东；（二）在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 |
| 第六十五条类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 | 第六十四条类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一百〇四条由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过，方可作出。 |
| 第六十六条公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开20个营业日前、临时股东大会会议召开15日（且不少于十个营业日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 | 第六十五条公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议召开20日前、临时股东大会会议召开15日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开 |
| 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地的证券交易所的规则有特别规定的，从其规定。 | 会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公司股票上市地的证券交易所的规则有特别规定的，从其规定。 |
| 第六十八条下列情形不适用类别股东表决的特别程序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券委员会批准之日起15个月内完成的。 | 第六十七条经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的，不适用类别股东表决的特别程序。 |
| 第七章会后事项及公告 | 删除，部分内容与其他章节合并 |
| 第九章附则 | 第八章附则 |
| 第七十六条本规则所称公告或通知，是指依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。 | 第七十二条本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在公司股票上市地的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公布的有关信息披露内容。 |
| 第七十八条本规则由公司股东大会审议通过，于公司公开发行的H股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改 | 第七十四条本规则由公司股东大会审议通过后生效并实施。本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规 |
| 时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 | 则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。 |
附件五：《公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第一章总则 | 第一章总则 |
| 第一条为了进一步规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 | 第一条为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。 |
| 第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 | 第三条公司设董事会秘书一名，董事会秘书主要负责推动公司治理水平的提升，做好公司信息披露工作。公司设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，协助董事会秘书处理董事会日常事务。董事会秘书领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 |
| 新设一章，章节号、条款号相应顺延 | 第二章董事会的组成及下设机构 |
| 第四条董事会的组成按照法律、行政法规、部门规章、公司股 |
| 票上市地证券交易所的规则及《公司章程》的规定设置，包括适当比例的独立董事和外部董事。董事的任免及任期根据《公司章程》的规定执行。股东大会可以在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。 | |
| 第五条董事会设董事长1人，可以设副董事长，由董事会全体董事过半数选举产生。 | |
| 第六条董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会负责对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议供董事会决策参考。董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职权和程序等事项进行规定。 | |
| 第二章董事会的职权与义务 | 第三章董事会会议的召集和召开 |
| 第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当至少每年召开四次定期会议，大约每季度一次。 | 第七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当至少每年召开四次定期会议，由董事长召集。董事长应当至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的会议。 |
| 第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第六条有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日 | 第八条有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日 |
| 内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）二分之一以上独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）《公司章程》规定的其他情形。 | 内召开临时会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长认为必要时；（五）过半数独立董事提议时；（六）总经理提议时；（七）证券监管部门要求召开时；（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议的除外），应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则、《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的， | 第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必要、证券监管部门要求召开的除外），应当向董事会办公室提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事会秘书，经董事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会秘书或董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 |
| 可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | |
| 第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将书面会议通知，通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书及其他相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第十一条董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》规定的通知时限通知所有董事。召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十四日和五日将书面会议通知通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传真或专人送达）送达全体董事、监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议期限；（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（六）董事表决所必需的会议材料；（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； | 第十二条董事会会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）事由及议题；（三）会议期限；（四）发出通知的日期。 |
| （八）发出通知的日期；（九）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | |
| 第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 | 第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第十四条两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 |
| 第十五条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | |
| 第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对《公司章程》第一百四十八条第（八）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 | 第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公司章程》有其他规定的从其规定。 |
| 议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）代理事项和有效期限；（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；（六）委托人和受托人的签字/盖章、日期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 第十七条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席。 |
| 第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； | 第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； |
| （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第十五条董事会会议以现场召开为原则。必要时，除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则另有规定以外，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。…… | 第十九条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真、电子邮件或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。…… |
| 第三章董事会的职权 | 删除，章节号、条款号相应顺延 |
| 第四章董事会会议制度 | 第四章董事会的表决 |
| 第十八条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 | 第二十条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 |
| 会议通知中的提案进行表决。 | 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 第十九条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十一条公司召开董事会会议，应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第二十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 | 第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。 |
| 第二十一条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十三条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司 |
| 和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 第二十二条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二十三条除《公司章程》第一百四十八条及本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。公司因《公司章程》第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为 | 第二十四条董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》对董事会形成决议有其他规定的，从其规定。 |
| 准。 | |
| 第二十四条董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除，条款号相应顺延 |
| 第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：（一）股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 | 第二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。 |
| 第二十七条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增 | 删除，条款号相应顺延 |
| 股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 | |
| 第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | |
| 第二十九条董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。提出延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | |
| 新设一章 | 第五章会议决议及会议记录 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第二十七条董事会应该根据表决结果形成会议决议。 |
| 第三十条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）关于会议程序和召开情况的说明； | 第二十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点； |
| （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见(包括董事所提出的任何疑虑或反对意见）、对提案的表决意向；（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（八）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作纪录进行保存。 | （五）每一项决议的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数）；（六）与会董事认为应当记载的其他事项。董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作纪录进行保存。 |
| 第三十一条出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应作出修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记录和决议的内容。 | 第二十九条出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名确认，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向公司股票上市地证券交易所以及相关监管机构报告。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视作完全同意会议记录和决议的内容。 |
| 第三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者《公司章程》、 | 第三十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则 |
| 股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 | 或者《公司章程》等规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 |
| 第三十一条履行相关程序后，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | |
| 第三十二条如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 | |
| 第三十三条除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 | 第三十三条董事会召开后，董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员根据需要制作简明扼要的会议纪要。 |
| 第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十四条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地证券交易所的规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有保密义务。董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则所规定的重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 |
| 原第三十七条内容，挪至此处 | 第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会办公室 |
| 负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | |
| 新设一章 | 第六章会议决议的执行与实施 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第三十六条董事会审议通过后，有关事项还需要股东大会审批的，须提交股东大会批准后方能组织实施。 |
| 第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 第三十七条董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实董事会决议，其中属于总经理职责范围内或董事会授权经理层办理的事项，由总经理负责组织实施，并将执行情况向董事会报告；其他事项由董事会安排相关部门组织实施，并听取其汇报。 |
| 新增，条款号相应顺延 | 第三十八条独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。 |
| 第三十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 删除，挪至第三十五条 |
| 第五章董事会经费 | 删除，章节号、条款号相应顺延 |
| 第六章附则 | 第七章附则 |
| 第四十三条本规则由公司股东大会审议通过，于公司公开发行的H股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 | 第四十二条本规则由公司股东大会审议通过后生效并实施。本规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。 |
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