证券代码：688196 证券简称：卓越新能
龙岩卓越新能源股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）
二零二四年五月
2023年年度股东大会会议资料
目 录
2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
2023年年度股东大会会议议案 ...... 4
议案一：《关于2023年年度报告及摘要的议案》 ...... 4
议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》 ...... 5
议案三：《关于2023年度监事会工作报告的议案》 ...... 6
议案四：《关于2023年度财务决算报告的议案》 ...... 7
议案五：《关于2024年度财务预算报告的议案》 ...... 8
议案六：《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》 ...... 9
议案七：《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》 ...... 11
议案八：《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》 ...... 12议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》13议案十：《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》 ...... 18
议案附件一 ...... 20
议案附件二 ...... 24
议案附件三 ...... 28
议案附件四 ...... 35
2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《龙岩卓越新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经工作人员验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在会议开始前到签到处填写发言登记表，阐明发言主题，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。现场临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议议程举手示意，经大会主持人许可后方可进行。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言次数原则上不超过2次，每次发言原则上不超过5分钟。
七、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒
绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-012）。
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年5月17日14点00分
2、现场会议地点：福建省龙岩市新罗区东宝路830号卓越新能公司会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年5月17日）的9:15-15:00。
4、会议召集人：龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长 叶活动先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）推举计票员和监票员
（四）主持人或其指定人员逐项审议会议各项议案
（五）听取独立董事述职报告
（六）与会股东发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）统计表决结果
（九）主持人宣布会议表决结果，宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
2023年年度股东大会会议议案
议案一：《关于2023年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
龙岩卓越新能源股份有限公司《2023年年度报告》及摘要已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案二：《关于2023年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
根据报告期内公司运营情况和董事会工作情况，董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，详情请见议案附件一。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案三：《关于2023年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
根据报告期内公司运营情况和监事会工作情况，监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，详情请见议案附件二。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案四：《关于2023年度财务决算报告的议案》
各位股东：
根据报告期内公司运营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》，详情请见议案附件三。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案五：《关于2024年度财务预算报告的议案》
各位股东：
根据公司2024年整体发展与生产经营确定的目标，公司编制了《2024年财务预算报告》，详情请见议案附件四。本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案六：
《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红规划的议案》各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润78,610,773.22元（合并报表）。母公司龙岩卓越新能源股份有限公司实现净利润243,854,297.86元，按照公司章程的规定，提取法定盈余公积0元，加上年初未分配利润891,591,616.14元，扣除已分配利润186,000,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为 949,445,914.00元。拟定的利润分配方案如下：
（一）2023 年年度利润分配方案
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本120,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利 32,400,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红比例为41.22%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
（二）2024年中期现金分红规划
公司董事会提请股东大会授权董事会在符合利润分配的条件下，可以根据实际情况制定并实施中期现金分红方案。中期现金分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的60%。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并已于2024年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案七：《关于确认公司董事2023年度薪酬的议案》
各位股东：
根据公司的薪酬管理制度及薪酬考核委员会的提议，并结合公司2023年度实际经营情况和行业薪酬水平，公司董事、高级管理人员薪酬的支付标准为：在公司担任职务的非独立董事按其岗位领取薪酬；不在公司任职的非独立董事不领取报酬或津贴；独立董事领取固定津贴。2023年度董事薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬总额 （万元） | 备注 |
| 1 | 叶活动 | 董事长、总经理 | 93.31 | 基本工资+绩效薪酬 |
| 2 | 罗春妹 | 董事 | - | |
| 3 | 何正凌 | 董事、副总经理、财务总监 | 57.93 | 基本工资+绩效薪酬 |
| 4 | 曾庆平 | 董事、副总经理 | 60.11 | 基本工资+绩效薪酬 |
| 5 | 陈明树 | 独立董事（离任） | 5.50 | 独董津贴 |
| 6 | 陈石 | 独立董事（离任） | 5.50 | 独董津贴 |
| 7 | 吴重茂 | 独立董事（离任） | 5.50 | 独董津贴 |
| 8 | 郑祯 | 独立董事 | 0.60 | 独董津贴 |
| 9 | 方柏山 | 独立董事 | 0.60 | 独董津贴 |
| 10 | 郭晓斌 | 独立董事 | 0.60 | 独董津贴 |
注：陈明树、陈石、吴重茂因任期届满离任，按其实际任期计算予以发放。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案八：《关于确认公司监事2023年度薪酬的议案》
各位股东：
根据公司的薪酬管理制度，结合公司2023年度实际经营情况和行业薪酬水平，在公司担任职务的监事按其岗位领取薪酬，不再另行领取津贴。具体薪酬情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬总额 （万元） | 备注 |
| 1 | 林春根 | 监事会主席 | 14.91 | 基本工资+绩效薪酬 |
| 2 | 罗敏健 | 监事 | 24.18 | 基本工资+绩效薪酬 |
| 3 | 陈文敏 | 监事 | 31.69 | 基本工资+绩效薪酬 |
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2024年5月17日
议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
各位股东：
经公司管理层建议，公司拟向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票（下称“本次发行”），经公司董事会战略委员会研究及论证，本次发行可适用《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》规定的建议发行程序。本次发行的基本情况：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的20%。
（三）发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金
方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，发行对象减持股票须遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（六）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
4、发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）决议有效期
本项决议自公司董事会审议通过后将提交公司2023年年度股东大会审议。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的变更登记或备案；在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；本次授权自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止；在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案十：《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
各位股东：
一、开展外汇衍生品交易业务的必要性
公司（含子公司，下同）境外销售占比较高，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对上市公司的经营业绩造成较大影响。提高公司应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司及合并范围内的子公司拟开展外汇衍生品交易业务。公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系，以真实的进出口业务为依据，以规避和防范汇率风险为目的，按照公司制定的《金融衍生品交易业务管理制度》规定执行，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
二、开展外汇衍生品业务概述
1、外汇业务交易品种：包括但不限于外汇远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等业务或上述各产品组合业务。
2、外币币种：公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元、欧元等。
3、资金额度：开展外汇衍生品交易业务的累计交易金额不超过5亿美元或其他等值货币，且不超过公司外币收入金额的100%。
4、资金来源：公司开展外汇衍生品交易业务投入的资金来源为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金从事该业务的情形。
5、有效期：自2024年4月1日起至2025年4月30日止。
6、授权事项：董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，同时授权公司计划财务部在上述额度范围内负责业务的具体办理事宜。
三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析
公司开展的外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作也会存在一定风险：
1、市场风险：国内外经济形势变化存在不可预见性，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险；
2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由
于未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险；
3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行等违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。
四、风险控制措施
1、公司制订了《金融衍生品交易业务管理制度》，规定公司不进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易，以规避和防范价格波动风险为目的。制度就业务的审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、信息隔离与措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施是切实有效的。
2、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。
3、在开展外汇衍生品交易业务时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的交易背景。
4、公司进行交易必须基于公司的境外收入，不得超过境外收入预测数。
5、上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。
五、会计核算原则
公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易进行相应的核算处理。
本议案已经2024年4月18日召开的公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，并已于2024年4月20日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊载披露。
现提请股东大会审议。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会2024年5月17日
议案附件一
龙岩卓越新能源股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，公司董事会认真依法履职，持续提高公司治理水平，严格执行股东大会各项决议，确保董事会规范、高效运作，有力保障了公司的稳定持续发展。全体董事勤勉尽责，严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、公司经营指标完成情况
2023年，公司实现营业收入 281,172.19万元，较上年下降35.29%，归属于上市公司股东的净利润 7,861.08万元，较上年下降82.60%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,805.56万元，较上年下降77.45%；截至2023年末，公司总资产 306,635.63万元，同比增长2.71%，归属于母公司的所有者权益为 268,025.56万元，较上年下降3.72%。
二、董事会成员变动情况
公司于2023年11月完成董事会的换届选举工作，公司第五届董事会由7位成员组成，其中非独立董事为叶活动先生（董事长）、罗春妹女士、何正凌女士、曾庆平先生，独立董事成为郑祯女士、方柏山先生、郭晓斌先生。
三、公司董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定开展董事会会议的筹备、召集工作，共召开6次会议，在董事会职责范围内，对公司定期报告、募集资金管理和使用、对外投资、委托理财、董事及高级管理人员的薪酬方案、聘请审计机构等事项进行审议，并将部分事项提交股东大会审议。具体会议召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 | |
| 1 | 2023/3/14 | 第四届董事会第十五次 | 1 | 关于与三达膜环境技术股份有限公司签订《战略合作协议》的议案 |
序号
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 | |
| 会议 | ||||
| 2 | 2023/3/29 | 第四届董事会第十六次会议 | 1 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 |
| 2 | 关于2022年度董事会工作报告的议案 | |||
| 3 | 关于2022年度独立董事述职报告的议案 | |||
| 4 | 关于2022年度董事会审计委员会履职报告的议案 | |||
| 5 | 关于2022年度总经理工作报告的议案 | |||
| 6 | 关于2022年度财务决算报告的议案 | |||
| 7 | 关于2023年度财务预算报告的议案 | |||
| 8 | 关于2022年度社会责任报告的议案 | |||
| 9 | 关于2022年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 10 | 关于2022年度利润分配方案的议案 | |||
| 11 | 关于确认公司董事2022年度薪酬的议案 | |||
| 12 | 关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案 | |||
| 13 | 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 14 | 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 15 | 关于向银行申请融资融信业务的议案 | |||
| 16 | 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 | |||
| 17 | 关于股东分红回报规划（2022-2024年）的议案 | |||
| 18 | 关于召开2022年年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 2023/4/24 | 第四届董事会第十七次会议 | 1 | 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 2 | 关于部分募集资金投资项目延期的议案 | |||
| 4 | 2023/8/14 | 第四届董事会第十八次会议 | 1 | 关于《2023年半年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 5 | 2023/10/27 | 第四届董事会第十九次会议 | 1 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 2 | 关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案 | |||
| 3 | 关于选举公司第五届董事会独立董事的议案 | |||
| 4 | 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 | |||
序号
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 | |
| 5 | 关于修订《公司章程》的议案 | |||
| 6 | 关于修订《独立董事工作细则》等公司治理制度的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 8 | 关于公司第五届董事会独立董事津贴标准的议案 | |||
| 9 | 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 10 | 关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 2023/11/24 | 第五届董事会第一次会议 | 1 | 关于选举公司第五届董事会董事长的议案 |
| 2 | 关于选举第五届董事会各专门委员会委员的议案 | |||
| 3 | 关于聘任公司总经理的议案 | |||
| 4 | 关于聘任公司副总经理的议案 | |||
| 5 | 关于聘任公司财务总监的议案 | |||
| 6 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 | |||
| 7 | 关于聘任公司证券事务代表的议案 | |||
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和1次临时股东大会，全体董事会成员出席了会议。公司董事会依法根据股东大会的决议和授权，认真履责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
3、董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会分工明确，权责分明，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见。
报告期内，审计委员会召开5次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开2次会议，薪酬与考核委员会召开2次会议。
4、独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事忠实勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的财务报告、公司治理、募集资金管理和使用、聘
请审计机构等事项作出了客观公正的判断并发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东的利益。具体情况详见公司于2024年4月20日在上海证券交易所网站披露的相关报告。
5、信息披露及内幕信息管理情况
公司董事会和管理层高度重视信息披露工作，严格按照法律法规要求，保证真实、准确、完整、公平、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息。
报告期内，公司组织董事、监事、高级管理人员学习相关法规，持续提升规范运作意识和履职水平，主动增加披露投资者关注的公司其他信息，切实提高公司信息披露质量。
公司依法登记并报备内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期间，严格履行保密义务，公司未发现违规情况。
6、投资者关系管理情况
报告期内，公司根据采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，为投资者参与股东大会审议事项的决策提供了便利；召开4次业绩说明会，公司董事长、财务总监、独立董事和董事会秘书出席会议，详细解读了公司财务信息、经营状况、战略规划；通过网络交流平台、现场调研、路演和策略会、投资者专线电话、投关邮箱等多种渠道与投资者沟通，充分交流行业热点问题、公司经营理念和企业文化，回答E互动投资者提问27个，回复率100%。
四、2024年工作重点
2024年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照科创板上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，积极维护股东利益，促进公司持续健康发展。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案附件二
龙岩卓越新能源股份有限公司2023年监事会工作报告2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年度，监事会及时召开监事会会议，认真审议会议议案，并列席参加各次董事会和股东大会，监督各项议案的执行等。具体情况如下：
（一）监事会换届情况
2023年11月24日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，公司完成了监事会换届选举工作。2023年11月24日，公司职工监事和股东监事共同组成了第五届监事会，并完成监事会主席的选举工作，顺利完成监事会的交接工作。
（二）监事会会议召开情况
报告期内，监事会召开了5次监事会会议，具体如下：
| 序号 | 时间 | 届次 | 审议议案 | |
| 1 | 2023年3月29日 | 第四届监事会第十二次会议 | 1 | 关于2022年度监事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于2022年年度报告及摘要的议案 | |||
| 3 | 关于2022年度财务决算报告的议案 | |||
| 4 | 关于2023年度财务预算报告的议案 | |||
| 5 | 关于2022年度内部控制自我评价报告的议案 | |||
| 6 | 关于2022年度利润分配方案的议案 | |||
| 7 | 关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 | |||
| 8 | 关于确认公司监事2022年度薪酬的议案 | |||
| 9 | 关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 | |||
| 10 | 关于开展外汇衍生品交易业务的议案 | |||
| 11 | 关于股东分红回报规划(2023-2025年)的议案 | |||
| 2 | 2023年4月24日 | 第四届监事会第十三次会议 | 1 | 关于2023年第一季度报告的议案 |
| 2 | 关于部分募集资金投资项目延期的议案 | |||
| 3 | 2023年8月13日 | 第四届监事会第十四次会议 | 1 | 关于《2023年半年度报告》及摘要的议案 |
| 2 | 关于《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | |||
| 4 | 2023年10月27日 | 第四届监事会第十五次会议 | 1 | 关于审议《2023年第三季度报告》的议案 |
| 2 | 关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案 | |||
| 3 | 关于续聘会计师事务所的议案 | |||
| 4 | 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 5 | 2023年11月24日 | 第五届监事会第一次会议 | 1 | 关于选举第五届监事会主席的议案 |
二、报告期内监事会就公司有关事项的监督检查情况
报告期内，公司监事着重从以下几个方面对公司进行监督。1．公司依法运作情况报告期内，监事会成员出席1次年度股东大会会议，1次临时股东大会会议，列席6次董事会会议，听取了公司各项重要提案和决议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行进行监督，未发现公司有违法违规行为。监事会认为：公司能够按照《公司法》及其他法律法规和《公司章程》规定，三会运作规范，决策程序合法有效，股东大会和董事会的各项决议能得到有效执行，各项内部控制制度能根据公司实际经营情况及时修订并得到有效执行。公司董事和高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2．检查公司财务情况报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司年度财务决算报告和定期报告等方式，对公司财务运作情况进行了认真、细致的检查。
监事会认为：公司财务制度健全、运作规范，遵守《会计法》和有关法律法规，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况；财务报告真实反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的2023年度审计报告。
3．公司关联交易检查情况
监事会检查了报告期内公司的关联交易事项，未发现非经营性关联交易事项，不存在损害公司及股东利益的情形。
4．募集资金使用情况
监事会审议了公司2023年度募集资金存放及使用情况，监事会认为：公司对募集资金进行了专户储存和专项使用，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
6．公司内部控制核查情况
监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司的实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符合公司内部控制需要。
7．信息披露和内幕信息知情人管理制度核查情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的有关要求，严格执行和实施内幕信息知情人登记制度，规范信息传递流程。公司认真执行《信息披露管理制度》的规定，及时公平地披露信息，信息披露真实、准确、完整。
监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票等违规行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将会继续严格按照相关法律、法规的要求，忠实勤勉地履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水平，切实维护公司和股东的合法权益。
龙岩卓越新能源股份有限公司监事会2024年5月17日
议案附件三
龙岩卓越新能源股份有限公司
2023年财务决算报告
龙岩卓越新能源股份有限公司2023年度财务报告编制工作已经完成，本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。公司2023年度财务决算会计报表，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字【2024】361Z0291号标准无保留意见的审计报告。现受董事会委托，我向本次会议作2023年度公司财务决算报告，请予以审议。
一、基本财务状况
(一)财务状况
1.资产结构
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 27,389.79 | 72,258.91 | -62.09 | 流动资金占用增加 |
| 交易性金融资产 | 2,476.54 | 3,948.51 | -37.28 | 收回理财资金 |
| 应收票据 | 304.86 | 705.36 | -56.78 | 主要系信用等级较高的银行承兑汇票转入“应收款项融资”所致 |
| 应收账款 | 345.90 | 111.80 | 209.40 | 主要系新客户增加所致 |
| 预付款项 | 1,141.12 | 659.88 | 72.93 | 主要系采购原料增加所致 |
| 其他应收款 | 3,410.64 | 1,966.73 | 73.42 | 主要系应收增值税退税额增加所致 |
存货
| 存货 | 93,034.23 | 47,349.24 | 96.49 | 主要系欧洲建设自主销售网络，前期铺货导致在途商品增加所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,333.99 | 65,123.12 | -91.81 | 主要系大额存单到期滚动收回所致 |
| 其他流动资产 | 1,057.94 | 57.00 | 1,756.18 | 主要系待抵扣进项税金增加所致 |
| 流动资产合计 | 134,913.77 | 192,180.55 | -29.80 | |
| 固定资产 | 63,480.66 | 65,738.49 | -3.43 | |
| 在建工程 | 8,985.37 | 3,083.43 | 191.41 | 主要系新建项目建设推进所致 |
| 使用权资产 | 6,024.19 | 5,903.13 | 2.05 | |
| 无形资产 | 10,007.57 | 10,276.97 | -2.62 | |
| 递延所得税资产 | 1,041.94 | 701.56 | 48.52 | 主要系公司应税所得额可抵扣差异增大所致 |
| 其他非流动资产 | 82,182.12 | 20,665.50 | 297.68 | 主要系大额存单到期滚动新增所致。 |
| 非流动资产合计 | 171,721.85 | 106,369.08 | 61.44 | |
| 资产总计 | 306,635.63 | 298,549.63 | 2.71 |
2.负债结构
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 短期借款 | - | 5,422.34 | -100.00 | 偿还短期借款 |
| 应付账款 | 3,541.39 | 5,474.77 | -35.31 | 主要系应付工程款下降所致。 |
| 合同负债 | 141.26 | 151.58 | -6.81 | |
| 应付职工薪酬 | 1,231.73 | 1,261.53 | -2.36 | |
| 应交税费 | 280.82 | 1,164.14 | -75.88 | 主要系年末应交增值税与应交企业所得税下降所致 |
其他应付款
| 其他应付款 | 265.38 | 9.22 | 2,777.36 | 主要系代收代付款未结清所致。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 4,130.91 | 1,197.61 | 244.93 | 主要为一年内到期的长期借款转入及码头储罐租金增加所致。 |
| 其他流动负债 | 18.36 | 19.71 | -6.81 | |
| 流动负债合计 | 9,609.85 | 14,700.89 | -34.63 | |
| 租赁负债 | 4,444.21 | 4,927.84 | -9.81 | 主要为租入储罐形成 |
| 递延收益 | 419.47 | 530.85 | -20.98 | |
| 递延所得税负债 | 136.52 | 9.48 | 1,340.61 | |
| 非流动负债合计 | 29,000.21 | 5,468.17 | 430.35 | |
| 负债合计 | 38,610.06 | 20,169.06 | 91.43 | |
| 未分配利润 | 123,609.18 | 134,348.10 | -7.99 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 268,025.56 | 278,380.57 | -3.72 |
3.股东权益
单位：万元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 所有者权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 12,000.00 | 12,000.00 | - | |
| 资本公积 | 125,908.93 | 125,908.93 | - | |
| 盈余公积 | 6,123.53 | 6,123.53 | - | |
| 未分配利润 | 123,609.18 | 134,348.10 | -7.99 | 分配上年利润及本年利润累积形成 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 268,025.56 | 278,380.57 | -3.72 |
(二)经营业绩
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 本期金额较上期变动比例（%） |
| 一、营业总收入 | 281,172.19 | 434,497.30 | |
| 其中：营业收入 | 281,172.19 | 434,497.30 | -35.29 |
| 二、营业总成本 | 282,045.05 | 406,857.33 | |
| 其中：营业成本 | 259,457.84 | 383,450.53 | -32.34 |
| 税金及附加 | 3,077.73 | 4,771.56 | -35.50 |
| 销售费用 | 4,100.05 | 2,645.57 | 54.98 |
| 管理费用 | 4,761.04 | 3,553.35 | 33.99 |
| 研发费用 | 14,900.50 | 20,065.67 | -25.74 |
| 财务费用 | -4,252.12 | -7,629.36 | -44.27 |
| 其中：利息费用 | 889.37 | 178.54 | 398.15 |
| 利息收入 | 4,300.13 | 3,500.35 | 22.85 |
| 加：其他收益 | 15,582.15 | 26,299.44 | -40.75 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -4,408.13 | -5,110.87 | -13.75 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 27.70 | 61.09 | -54.65 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -15.50 | -11.12 | 39.39 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2,393.81 | -4,041.45 | -40.77 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | -57.30 | -3.25 | 1,665.47 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 7,862.28 | 44,833.81 | |
| 加：营业外收入 | 1.78 | 3.63 | -51.06 |
| 减：营业外支出 | 179.71 | 96.01 | 87.18 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 7,684.35 | 44,741.44 | -82.82 |
| 减：所得税费用 | -176.73 | -431.45 | -59.04 |
五、净利润（净亏损以“－”号填列）
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 7,861.08 | 45,172.89 | -82.60 |
1.营业收入变动原因说明：报告期内，因受市场波动及欧盟反规避与反倾销调查影响，公司生物柴油产品售价较去年下降25.9%,由于公司聚焦优质市场，在欧洲建设自主销售网络，前期铺货占用一定时间，生物柴油销售量同比下降
13.07%，综合影响下，公司营业收入较去年同期下降35.29%。
2.营业成本变动原因说明：报告期内，营业成本同比下降32.34%，主要系销售量下降及原料价格下降所致。
3.销售费用变动原因说明：报告期内，销售费用同比上升54.98%，主要系公司开拓欧洲本地市场，销售人员增加，各港口租赁储罐费用增加所致。
4.管理费用变动原因说明：报告期内，管理费用同比上升33.99%，主要系公司新增海外子公司，及应对欧盟调查各项费用增加所致。
5.财务费用变动原因说明：报告期内，财务费用同比变动44.27%，主要系公司利息收入增加及汇兑收益下降所致。
6.研发费用变动原因说明：报告期内，研发支出同比下降25.74%，主要系研发直接投入原料价格下降所致。
(三)现金流量
单位：万元
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 本期金额较上期变动比例（%） |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 经营活动现金流入小计 | 326,962.53 | 534,047.82 | -38.78 |
| 经营活动现金流出小计 | 359,239.81 | 454,748.79 | -21.00 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,277.28 | 79,299.03 | 不适用 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | |
| 投资活动现金流入小计 | 162,436.02 | 369,675.40 | -56.06 |
| 投资活动现金流出小计 | 170,867.65 | 393,350.35 | -56.56 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,431.63 | -23,674.95 | -64.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
筹资活动现金流入小计
| 筹资活动现金流入小计 | 27,000.00 | 5,422.34 | 397.94 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,637.61 | 15,312.90 | 80.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -637.61 | -9,890.56 | -93.55 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,172.75 | -5,806.61 | -28.14 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 72,257.31 | 32,330.40 | 123.50 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -45,519.27 | 39,926.91 | -214.01 |
1.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司聚焦优质市场，在欧洲建设自主销售网络，前期铺货资金占用所致。
2.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司增加购买大额存单所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系公司长期借款筹资及现金分红综合影响所致。
二、主要财务指标
| 项目 | 2023年度 | 2022年 | 变动率（%） |
| 流动比率（倍） | 14.04 | 13.07 | 7.41 |
| 速动比率（倍） | 4.36 | 9.81 | -55.58 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1,228.63 | 33.58 | 3,558.80 |
| 存货周转率（次/年） | 4.01 | 9.50 | -57.83 |
| 资产负债率（%） | 12.59 | 6.76 | 上升5.84个百分点 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.91 | 17.35 | 下降14.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 4.00 | 18.41 | 下降14.41个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 0.66 | 3.76 | -82.45 |
三、其他事项
（一）截至 2023年 12 月 31 日，本公司对外担保情况
无。
（二）重要会计政策、会计估计的变更
⒈因执行新企业会计准则导致的会计政策变更无。其他会计政策变更无。⒉会计估计变更无。
（三）前期会计差错更正
本公司 2023年度无重大应披露的前期会计差错更正事项。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日
议案附件四
龙岩卓越新能源股份有限公司2024年财务预算报告
根据公司2024年整体发展与生产经营确定的目标，龙岩卓越新能源股份有限公司2024年相关预算指标如下：
一、预算编制所依据的假设条件与相关编制说明
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2024年度公司经营指标编制：
（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（三）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（四）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
（五）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、预算主要指标：
| 项目 | 2024年度预测（万元） | 同比增长（%） |
| 营业总收入 | 368,770.00 | 31.15 |
| 营业总成本 | 362,917.12 | 28.67 |
| 营业利润 | 25,777.73 | 227.87 |
| 利润总额 | 25,544.37 | 232.42 |
| 所得税费用 | -1,391.64 | 687.45 |
| 净利润 | 26,936.01 | 242.65 |
三、特别提示
本财务预算方案是公司本着求实稳健的原则编制的内部管理控制指标，并不代表管理层对2024度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
龙岩卓越新能源股份有限公司董事会
2024年5月17日