根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上海域潇稀土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于独立、客观判断，就本次董事会审议的相关事项发表事前认可及独立意见如下：
一、公司关于2023年度利润分配预案的独立意见
鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司2023年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、公司关于续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前认可并发表事前认可意见如下：永拓会计师事务所具有相应的执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计工作的要求，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事对该事项发表的独立意见如下：公司于2024年4月29日召开
第12届董事会第22次会议，审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。我们同意公司2024年度续聘永拓会计师事务（特殊普通合伙）为公司提供财务审计工作，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
三、公司关于计提资产减值准备的独立意见
为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号—资产
减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表中各类资产可能发生减值迹象的进行了减值测试，计提相应资产减值准备合计74,227,055.27元。
独立董事认为，公司报告期内对相应资产计提减值准备符合《企业会计准则》的相关规定，遵循了谨慎性原则，计提资产减值准备后能够更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值；该事项董事会的提议、审核、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东利益的情形，我们对该事项均表示同意。
四、公司关于对外担保情况的独立意见
报告期内，公司未发生对外担保事项，也不存在以前发生但延续到本报告期的对外担保事项，公司严格遵守有关法律、法规对担保事项的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
独立董事：刘洪军、刘静
2024年4月29日