证券代码：400122 证券简称：域潇5 主办券商：长城国瑞
上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月29日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯表决方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月19日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长范伟浩先生
6.会议列席人员：公司监事、高管
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5人，出席和授权出席董事 5人。
二、会议议案审议情况
（一）审议通过《公司2023年年度报告及报告摘要》
1.议案内容:
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务情况审计，公司2023年度实现总资产1,061,882,953.65元，归属于母公司股东的净资产959,814,167.44元, 分别比上年同期减少26.10%和32.60%；实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，与上年同期相比下降2,039.16%。具体内容详见公
司于同日在指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司2023年年度报告》。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
1.议案内容:
根据法律法规和《公司章程》的有关规定，总经理就2023年度工作情况向董事会予以汇报。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
1.议案内容:
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定，严格依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，规范、高效运作，审慎、科学决策，忠实、勤勉尽责地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，开展董事会各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的良好运作和可持续发展。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》
1.议案内容:
2023年度，公司聘请的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》。截至2023年12月31日，公司实现总资产1,061,882,953.65元，比上年同期减少26.10%；总负债102,068,786.21元，比上年同期增加686.09%；所有者权益合计和归属于母公司所有者权益合计959,814,167.44元，均比上年同期减少32.60%。
2023年度，公司实现营业收入174,781,124.21元，比上年同期增加2,921.22%；净利润和归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，均比上年同期减少2,039.16%。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司关于2023年度利润分配的预案》
1.议案内容:
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润-104,983,505.58元，截至2023年12月31日公司合并报表累计未分配利润-987,279,178.42元。鉴于公司累计未分配利润为负值，董事会拟定，2023年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士对本议案发表了同意的独立意见。
（六）审议通过《公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容:
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海域潇稀土股份有限公司审计报告》，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未弥补亏损-987,279,178.42元，实收股本832,703,498.00元,为此，公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，公司将召开股东大会对该事项进行审议。公司将在以下几方面持续努力调整和改变，以期逐步减少亏损：
（1）公司将进一步加强自身建设，继续提升公司规范化运营和科学化管理的水平，完善相关制度，加强合规管理、风险防控，提升公司风险预判及应对能力。
（2）公司将继续专注主营业务发展，坚持“开源节流，精打细算”的指导思想，做好公司成本控制，提升公司的盈利水平。
（3）公司将以促进公司高质量发展为目标，进一步提升履职能力和决策水平，特别是要紧紧把握行业市场及政策窗口，在做好基本主业基础上全力推进增资扩股及外延式产业资产收购，不断增强公司资本实力，进一步夯实公司稀土业务产业链，为公司做优做强、跨越发展奠定坚实基础。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
1.议案内容:
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，完善相关内部控制制度，将内部控制日常监督和专项监督相结合，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《公司关于续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容:
根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2023年度审计工作情况，现董事会拟定，公司续聘永拓会计师事务所为2024年度的审计机构。聘期一年，同时提请公司股东大会授权董事会根据其工作情况决定其审计报酬。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2024-09）。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士对本议案发表了事前认可及同意的独立意见。
（九）审议通过《公司关于计提资产减值准备的议案》
1.议案内容:
为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第8号—资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司截至2023年12月31日合并报表中各类资产可能发生减值迹象的进行了减值测试，计提相应减值
准备合计74,227,055.33元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-10）。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交公司股东大会审议。公司现任独立董事刘洪军先生、刘静女士对本议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》
1.议案内容:
公司独立董事刘洪军先生、刘静女士向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。具体内容详见公司于同日在指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《上海域潇稀土股份有限公司独立董事2023年度述职报告》（公告编号：临2024-11）。
2.议案表决结果：
同意（5）票；反对（0）票；弃权（0）票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《上海域潇稀土股份有限公司第十二届董事会第二十二次会议决议》；
2、《独立董事对十二届二十二次董事会相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海域潇稀土股份有限公司
董事会2024年4月30日