证券代码：400191 证券简称：粤泰5 主办券商：西南证券
广州粤泰集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》及相关配套制度的公告
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
鉴于公司股票于2023年9月8日在全国股转系统挂牌，按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和全国股转系统关于《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，结合公司实际情况及经营发展的需要，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前 修订后第一条
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
| 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 |
国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第一条
| 、《上市公司章程指引》（以下简称《指引》） | 为维护公司、股东和债权人的合法权益， |
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
定，制订本章程。第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年
| 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规 | |
| 3 |
月 2 日发布的《广州市企业股票、债券 管理暂行管理办法》的规定成立的股份有限公司（以下
府（1988）97 号文及广州市经济体制改革委员会
第二条 公司系依照广州市人民政府 1988 年
| 简称“公司”）。公司经广州市东山区人民政府东 | 3 |
月 2 日发布的《广州市企业股票、债券 管理暂
行管理办法》的规定成立的股份有限公司（以下
府（1988）97 号文及广州市经济体制改革委员会
穗改字[1988]3 号文批准，以募集方式设立；在广州市东山区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4401011102784。
穗改字[1988]3 号文批准，以募集方式设立；在广州市东山区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号4401011102784。
| 公司于 1997 年 7 月 11 日按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及
年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股（每股面值人民币 100 元）；1992 年 12 月 25 日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字 [1992]27 号文及 1992 年 12 月
25 日中国人民银行广州分行穗银金字（1992）
号文批准公司继续发行 20.8625 万股（每股面值人民币 100 元）。1993 年 3 月 16 日，根据公司第五届股东大会决议，公司股票由每股面值人民币 100 元拆细为每股面值人民币 1
| 元。公司向 |
境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
3000 万股，其中定向法人股为 236.81 万股，社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准，已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。
第三条 公司于 1988 年 9 月 16 日经广州市经济体制改革委员会穗改字[1988]3 号文及
年 12 月 27 日中国人民银行广州分行[88]穗银金字 285 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9.1375 万股（每股面值人民币 100 元）；1992 年 12 月 25 日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字 [1992]27 号文及 1992 年 12 月
25 日中国人民银行广州分行穗银金字（1992）
号文批准公司继续发行 20.8625 万股（每股面值人民币 100 元）。1993 年 3 月 16 日，根据公司第五届股东大会决议，公司股票由每股面值人民币 100 元拆细为每股面值人民币 1 元。公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为
| 3000 |
万股，其中定向法人股为 236.81 万股，社会公众股为 2763.19 万股于 2001 年 1 月 9 日经中国证券监督委员会批准，已于 2001 年 3 月 19 日在上海证券交易所上市。
第八条
| 2023 年 7 月 18 日，上海证券交易所对公司股票予以摘牌。 2023 年 9 月 8 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网及退市公司板块挂牌转让。 | |
| 董事长为公司的法定代表人。 |
第八条
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
| 担任法定代表人的董事或者总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，有权向有过错的法定代表人追偿。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十一条
| 执行总经理、 |
本章程所称其他高级管理人员是指公
人。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司
集中存管。
第十七条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
| 上海分公司 |
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第3、5、6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第1
| 项的方式进行。 |
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
2、要约方式；
3、中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第3、5、6项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第1
| 项的方式进行。 |
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
……
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。……
| 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 |
公告编号：2024-009第三十三条
第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
| 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的， |
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
| 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的， |
适用前四款的规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司
| 社会公众股股东 |
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
| 社会公众股股东 |
的利益。除为履行法定职责外，公司的控股股东及实
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
| 其他股东 |
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
的利益。除为履行法定职责外，公司的控股股东及实际控制人对公司负有
公告编号：2024-009际控制人对公司负有如下义务：
……
如下义务：
……
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
上的董事；
2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百
分之五十以上的表决权或者可以控制 公司百分之五十以上表决权的行使；
3、单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之
五十以上的股份；
4、单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式
在事实上控制公司。
第四十二条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以
上的董事；
2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百
分之五十以上的表决权或者可以控制公司百分之五十以上表决权的行使；
| 3、出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 |
4、单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之
五十以上的股份；
5、单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式
在事实上控制公司。
第四十四条
| 股东大会 |
是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换公司
，决定有关
| 董事（独立董事） |
的报酬事项；……
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
；
15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价
结果、股权激励计划；
17、根据本章程
| 及上市规则 |
规定的权限审议并决定重大关联交易事项；……
第四十四条
是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1、决定公司经营方针和投资计划；
2、选举和更换公司
| 董事 |
，决定有关
的报酬事项；……
14、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的
| 1%以上的临时股东提案 |
；
15、审议董事、监事履行职责的情况、绩效评价
结果、股权激励计划；
17、根据本章程
规定的权限审议并决定重大关联交易事项；……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
审议通过。……
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会
规定的其他担保情形。
| 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第4项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司或子公司向第三方提供担保时，被担保方（对全资子公司提供担保除外）必须向公司或子公司提供反担保，或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权，公司认为必要时，可要求控股子公司或其他股东提供反担保。 |
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
审议通过。……
6、对
| 关联方、 |
股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、中国证监会规定的其他担保情形。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
：
……
| 5、二分之一以上独立董事书面提议时； |
6、监事会提议召开时；
7、公司章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
：
……
5、监事会提议召开时；
6、公司章程规定的其他情形。
前述第 3 项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十八条
应当设置会场，以现场会议形式召开的，地点应设于公司所在地，如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。
| 公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公 |
第四十八条
应当设置会场，以现场会议形式召开的，地点应设于公司所在地，如因特殊原因也可租用公司住所所在地的其他临时会所。
| 公司可以提供网络投票或者 |
其他方式为股东参加
提供便利。股东通过
| 公司所提供的 |
上述方
其他方式为股东参加
| 股东大会 |
提供便利。股东通过上述方式参加
的,视为出席。
式参加
| 股东大会 | 股东会 |
的，视为出席。
第四十九条 公司董事会
| 应聘请 |
有专业资格的律师出席
，对以下问题出具意见并公告：
1、
| 股东大会 |
的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
2、验证出席会议人员资格的合法有效性；
3、验证
提出新提案的股东的资格；
4、
的表决程序是否合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董
事会也可同时聘请公证人员出席
| 股东大会 |
。
第四十九条 公司董事会
有专业资格的律师出席
| 股东会 |
，对以下问题出具意见并公告：
1、
的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；
2、验证出席会议人员资格的合法有效性；
3、验证
| 股东会 |
提出新提案的股东的资格；4、
的表决程序是否合法有效；
5、应公司要求对其他问题出具法律意见。公司董
事会也可同时聘请公证人员出席
| 股东会 |
。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
| 有权 |
向董事会请求召开临时
，
| 并 |
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
……
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时
| 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 股东会 |
，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
第五十四条 监事会或股东决定自行召集
| ，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 …… | |
| 股东大会 |
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
备案。在
| 股东大会 |
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
| 和证券交易所 |
提交有关证明材料。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构
| 、全国中小企业股份转让系统 |
备案。在
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
| 监事会或召集股东 |
应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
提交有关证明材料。
第五十八条 公司召开
，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
| 3% 以上 |
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
股份的股东，可以在
| 股东大会 |
召开 10 日前
……
第五十八条 公司召开
| 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 股东会 |
，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司
| 1% 以上 |
股份的股东，可以在
召开 10 日前
| 提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
……第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：
……
第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：
第六十二条 股东大会股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会股东会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
……
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
| …… 7、股东会如采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序； 8、股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 和证券交易所惩戒 |
。
第六十二条
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东会 |
拟讨论董事、监事选举事项
的，
通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
……
4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
第六十八条
第六十八条 委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和股票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。
| 会议的通知中指定的其他地方。 |
第七十条 召集人
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 和公司聘请的律师 | |
| 第七十四条 |
在年度
上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
| 每名独立董事也应作出述职报告。 |
在年度
| 股东会 |
上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
作出报告。
| 第七十八条 |
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘 书处保存，保存期限不少于 10 年。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
| （如设置） |
情况的有效资料一并由董事会秘书处保存，保存期限不少于 10 年。
| 第八十二条 |
下列事项由
以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散和
| 清算 |
；
3、本章程的修改；
下列事项由
| 股东会 |
以特别决议通过：
1、公司增加或者减少注册资本；
2、公司的分立、合并、解散
；
5、股权激励计划；
| 6、按照连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
7、公司为减少注册资本而进行的回购股份；
8、免除董事监事职务；
9、法律、行政法规或本章程规定的，以及
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
3、本章程的修改；
4、股权激励计划；
5、公司为减少注册资本而进行的回购股份；
6、免除董事、监事职务；
7、法律、行政法规或本章程规定的，以及
| 股东大会 | 股东会 |
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 第八十三条 |
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
| 股东大会 |
有表决权的股份 总数。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
| 股东会 |
有表决权的股份总数。
| 第八十四条 |
公司董事会
和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
| 、独立董事 | 第八十三条 |
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。投票权征集应采取无偿 的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
| 第八十五条 |
审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和
| 上海证券交 | 第八十四条 股东会 |
审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和
，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席
| 股东大会 |
，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席
有表决权的股份总数。
| 股东大会 |
结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。
，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席
| 股东会 |
，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。其所持有表决权的股份不计入出席
有表决权的股份总数。
| 股东会 |
结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》第三十四条规定向人民法院起诉。
| 第八十六条 |
董事会应依据
的规定，对拟提交
| 股东大会 |
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数应以股权 登记日为准。
| 第八十五条 |
董事会应依据
的规定，对拟提交
| 股东会 |
审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出
| 此项判断时，股东的持股数应以股权登记日为准。 | |
| 第九十条 |
公司
保证
| 股东大会 |
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
| 股东大会 |
提供便利。
公司
| 可在 |
保证
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
| 选择 |
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
提供便利。
| 第九十二条 |
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
表决。董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名
| 非独立 |
董事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名
董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选
| 非独立 |
董事人数。
| 公司董事会、监事会及单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。每 1%表决权股份数最多可提名 1 名独立董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选独立董事人数。 | 第九十一条 |
董事、监事候选人名单以提案的方式提请
表决。董事会及单独或者合并持有公司已发行股份3％以上的股东，有权提名董事候选人。每3%表决权股份数最多可提名1名董事候选人，单个提名人提名的人数不得超过拟选董事人数。监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提名股东代表监事候选人。每3%表决权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人，单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。
监事会及单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东，有权提名股东代表监事候选人。每
3%表决权股份数最多可提名 1 名股东代表监事候选人，单个提名人提名的股东代表监事候选人人数不得超过 1 名。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事长
| 或者董事会提名委员 |
会可以按照公司章程的规定向董事会提出董事候选人的建议名单，
董事会决议通过后，由董事会向
| 股东大会 |
提出 董事候选人提交
选举；公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向
| 股东大会 |
提出由股东代表出任的监事候选人提交
选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交
| 股东大会 |
选举。
（三）在确定董事、监事候选人之后，公司应尽
快发出召开
的通知，并对外公告。
| （四）公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有或者合并持有公司 有表决权股份 5%以上的股东可以在股东大会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。 （五）除采取累积投票制选举董事、监事外，每 |
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事长可以按照公司章程的规定向董
事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向
提出董事候选人提交
| 股东会 |
选举；公司监事会召集人提出拟由股东代表出任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向
提出由股东代表出任的监事候选人提交
| 股东会 |
选举。
（二）持有或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事或由股东代表出任的监事候选人，由董事会提交
选举。
（三）在确定董事、监事候选人之后，公司应尽
快发出召开
| 股东会 |
的通知，并对外公告。
| 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第九十三条 |
改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司实行累积投票制选举董事，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 | 第九十二条 股东会在董事或者股东代表监事选举中不实行累积投票制。每位董事、监事候选人应该以单项提案提出，股东所持每一股份有一表决权。 |
改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
| 第九十六条 |
股权登记日登记在册的所有股东，
| 均有权通过股东大会网络投票系统 |
行使表决权，
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 | 第九十五条 |
股权登记日登记在册的所有股东，均有权行使表决权。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
| 股东会 | |
| 第九十八条 |
对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东
| 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 |
监票。
对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
| 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 股东会 |
对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师
、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
| （如董事会聘请律师出席股东会的） | |
| 第九十九条 |
现场结束时间不得早于网
| 股东大会 | 第九十八条 |
公告编号：2024-009络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 股东大会 | 决方式，现场结束时间不得早于网络或其他方式， |
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，
现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 股东会 | |
| 第一百条 |
出席
的股东，应当对提交表
| 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
出席
| 股东会 |
的股东，应当对提交表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 第一百零五条 |
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
| 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 | 第一百零四条 |
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
| 公司应当在股东会决议作出之日起六个月内进行。 | |
| 第一百零七条 |
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
……
| 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿； |
……
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
| 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； |
……
……
| 第一百零八条 |
董事由
选举或更换，任
| 股东大会 | 第一百零七条 |
董事由
选举或更换，任期3
公告编号：2024-009期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
不得无故解除其职务。董事任期从
| 股东大会 |
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。董事可以由
或者其他高级管理人员兼任，
| 但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，
不得无故解除其职务。董事任期从
| 股东会 |
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由
| 总经理（总裁） |
或者其他高级管理人员兼任。
| 第一百二十八条 |
董事会由
董事组成
| （其中独立董事三至四人） |
，设董事长一人，
。
| 副董事长一至两人 | 第一百一十九条 |
董事会由
董事组成，设董事长一人，
| 董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。董事会可根据实际情况确定是否设立独立董事，如设立，独立董事人数不超过三人。 | |
| 第一百二十九条 |
董事会行使下列职权：
……
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；……
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；……
……
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案、
| 挂牌、摘牌； |
……
14、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所
| ； …… | |
| 第一百三十三条 |
| 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权额，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会运用公司资产进行对外投资的权限为： | 第一百二十三条 董事会应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）董事会有权决定除法律、法规及本章程规 |
董事会在行使上述权限时，依照法律、法规和
| 上海证券交易所《股票上市规则》 |
履行信息披露义务，按法律、法规和上市规则要求须提交股东大
公告编号：2024-009会审议的，交股东大会审议。
董事会在行使上述权限时，依照法律、法规和
| 《两网公司及退市公司信息披露办法》 |
履行信息披露义务，按法律、法规要求须提交股东会审议的，交股东会审议。
| 第一百三十四条 |
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
董事长和副董事长
| （如设置） |
由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
| 第一百三十五条 |
董事长行使下列职权；
1、主持
和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件和
| 其他应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的其他职权； |
5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
报告。
| 股东大会 | 第一百二十五条 |
董事长行使下列职权；
1、主持
和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的执行；
3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
4、签署董事会重要文件，
| 如公司法定代表人由董事长担任，董事长应签署 |
由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的其他职权；
5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
报告。
| 第一百三十六条 |
董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 的副董事长履行职务），副董事长不能履行职务或 | 第一百二十六条 |
董事长不能履行职权或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
者不履行职务的，
| 或者公司不设副董事长的 |
，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
公告编号：2024-009第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，
| 由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 | 第一百二十七条 |
董事会每年至少召开两次会议，
第一百三十八条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
| 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 | |
| 3、独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时； |
4、监事会提议时；
5、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
7、证券监管部门要求召开时。
| 6、总经理提议时； | 第一百二十八条 |
有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集和主持临时董事会会议：
1、董事长认为必要时；
2、三分之一以上董事联名提议时；
3、监事会提议时；
4、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
5、证券监管部门要求召开时。
| 第一百三十九条 |
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面与通讯方式相结合； 通知时限为：5 天如有本章
第 2、3、4、5、
| 6 |
规定
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
| 的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的， | 第一百二十九条 |
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面与通讯方式相结合；通知时限为：5 天如有本章
第 2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
| 可以 |
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
| 其中，对于董事会权限范围内的担保事项以，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；对于修改公司章程事项，应当经全体董事三分之二以上通过。 | 第一百三十一条 |
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公告编号：2024-009第一百四十七条 董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 法规或者章程，致使公司遭受损失的 | 第一百三十七条 |
董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
| 第一百五十条 董事会秘书的任职资格 （一） 具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好 的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三） 上市公司董事可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； （四） 本章程第一百零七条的规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； （五） 上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师，不得兼任董事会秘书。 | 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）存在《公司法》规定情形的； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三）被中国证监会或全国股转公司认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 第一百五十一条 |
董事会秘书的主要职责是：
（二）准备和提交董事会和
| 股东大会 |
的报告和文件；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和
列席董事会会议并作记录，保证记录 的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立
| 股东大会， | 第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责准备和提交主办券商及全国股转公司要求的有关信息披露的文件； |
（二）准备和提交董事会和
（三）按照法定程序筹备董事会会议和
| 股东会 |
，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立
信息披露制度，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
公告编号：2024-009信息披露制度
，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
| （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所 需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会； （七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事； |
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
| （十一）证券交易所要求履行的其他职责。 | （五）负责投资者关系管理工作，包括接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导； （六）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时采取补救措施，报告主办券商并披露； （七）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事会和股东会的会议文件和记录； （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定； （九）协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议时，应当予以记录，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。 |
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
| （十一）全国股转公司要求履行的其他职责。 | |
| 第一百五十三条 |
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
公告编号：2024-009身份作出。 身份作出。
| 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并披露。 | |
| 第一百五十五条 |
由董事会聘任或解聘。
| 总经理下面设执行总经理（或执行总裁），人数不超过3名，由董事会聘任或解聘。 |
设副总经理（或副总裁），人数不超过7名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 董事可受聘兼任总经理、执行总经理、副总经理或者其他高级管理人员，
| 但兼任总经理、执行总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
人数不超过7名，由董事会聘任或解聘。公司总
| 经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务负责人、 |
董事会秘书为公司高级管理人员。董事可受聘兼
高级管理人员。
| 第一百八十一条 |
监事会每 6 个月召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时监事会议通知应当在会议召开五日以前以书面与通讯相结合的方式送达。
监事会每6个月
| 至少 |
召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事，临时监事会议通知应当在会议召开五日以前以书面与通讯相结合的方式送达。
| 第一百八十九条 |
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告
| ，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告 |
。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和全国中小企业股份转让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和
| 全国中小企业股份转让系统 |
报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
| 其中公司的年度财务报告须经公司聘请的具有从事证券业务资格的中国注册会计师及其所在的事务所按照中国会计准则进行审计或复核，并提交股东大会批准。 |
| 第一百九十二条 |
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
……
（3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
……
| 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。 | 第一百八十二条 |
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
……
第一百九十四条 公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
……
3.现金分红的时点
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
| （3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 …… | |
| 原则上 |
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议 公司进行中期现金分红。
| 4.现金分红的比例 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 | 第一百八十四条 |
公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：
……
3.现金分红的时点
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司
每年年度股东会召开后进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
4.股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
5.股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考 虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素 出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股 票股利分配方案。
| 6.有关利润分配的信息披露 （1）公司应在定期报告中详细披露利润分配预案的制定及执行情况，并按照规定对现金 分红政策的指定及执行情况相关事项进行专项说明。 （2）公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预 |
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。
| 案的，应当在当年的定期报告中就未现 金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途进行专项说明，经独立董事发表意见 后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （3）监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的执行情况及决策程序进行监督，并 应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 |
| 第一百九十五条 |
公司利润分配政策发生变动，应当由董事会拟定变动方案，
| 独立董事对此发表独立意见，经公司董事会审议后，提交股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 对现金分红政策进行调整或变更的，应当在年度报告中对调整或变更的条件及程序进行详细说明。 | 第一百八十五条 |
公司利润分配政策发生变动，
| 应当由董事会拟定变动方案，经公司董事会审议后，提交股东会审议通过。 | |
| 第一百九十六条 |
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
需经半数以上董事同意方可通过
| ，独立董事应当对利润分配预案的合理性发表独立意见 |
。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。
| 独立董事可在股东大会召开前征集中小股东在股东大会上的投票权。股东大会对现金 | 第一百八十六条 |
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。董事会审议利润分配预案时，需经半数以上董事同意方可通过。利润分配预案经董事会审议通过，方可提交
审议。
| 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以上的表决权通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。 |
| 第一百九十八条 |
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
完成股利或股份的派发事项。
| 二个月内 | 第一百八十八条 |
公司
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
| 六个月内 |
完成股利或股份的派发事项。
| 第二百零一条 |
公司聘用
的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
| 取得“从事证券相关业务资格” | 第一百九十一条 |
公司聘
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
| 第二百零六条 |
公司解聘或者续聘会计师事务所由
作出决定，并
| 在有关的报刊上 |
予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
公司解聘或者续聘会计师事务所由
| 股东会 |
作出决定，并
予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
| 第二百一十五条 |
| 证监会规定的法定信息披露报刊为公司指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定公告和其他需要披露信息的网站为上海证券交易所网站： http://www.sse.com.cn | 第二百零五条 公司指定全国股转公司信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百三十条 |
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
公告
| 三次 |
。
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
| 在规定信息披露平台上公告 |
。
注：《公司章程》中部分表述拟修订如下：
1、原“股东大会”拟修订为“股东会”；
2、原“总经理”拟修订为“总经理（总裁）”；
3、原“副总经理”拟修订为“副总经理（副总裁）”；
4、原“上市公司”拟修订为“公司”；
5、删除章程中的“执行总经理”；
6、原“公司信息披露指定报刊上”拟修订为“规定信息披露平台上”。
（二）新增条款内容
| 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， |
由半数以上董事共同推举的副董事长主持），公司不设置副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的一名监事代行其职权；监事会主席未指定其他监事行使其职权的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
（三）删除条款内容
1、
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
| 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， |
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。2、
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务
公告编号：2024-009或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
3、“
4、
| 第一百三十条 |
公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制等专门委员会。专门委员会成员全部由董事会选举产生，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易控制委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计和外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审核并提出建议。薪酬与考核委员会的
主要职责是：
（1）研究董事和经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审核董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。关联交易控制委
员会的主要职责是：
1、对公司关联交易管理制度和政策进行研究并提出建议；
2、负责确认公司的关联方，并及时向董事会和监事会报告；
3、对须提交公司董事会及/或股东大会审议的关联交易事项进行初审，并提
交董事会及/或股东大会审议；
4、敦促公司与关联人及时签署偶发性的关联交易及每三年更新或续签日常
关联交易协议，对协议主要内容进行审核，并向董事会提供审核意见；
5、与公司审计委员会或监事会就公司关联交易的必要性、客观性、公允性
和合理性进行沟通；
6、对于需关联董事、关联股东回避表决的交易，向董事会做事先提示；
7、对公司已经取得批准的关联交易的协议订立及履行情况进行审核和监督
管理；
8、董事会授予委员会的其他职权。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定，公司董事会不得全权授予属下的专业委员会行使其法定职权。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、《公司章程》相关配套制度的修订
因公司拟修订《公司章程》，公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》、《关联交易公允制度》、《分红管理制度》、《募集资金管理制度》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》将基于《公司章程》的拟修订条款，逐一进行修订。
三、修订原因
公司于2023年7月18日从上海证券交易所终止上市后摘牌，进入全国中小
公告编号：2024-009企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为
司章程》及公司其他相关治理制度中对应条款进行修订。
管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让。根据相关规定及公司实际情况，需《公
四、备查文件
公司第九届董事第五十七次会议决议
广州粤泰集团股份有限公司
董事会2024年4月30日