亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年四月二十六日
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专项审核报告 1 - 2
关于业绩承诺实现情况的专项说明 1 - 3
关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
亚会核字（2024）第01370007号
江苏哈工智能机器人股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏哈工智能机器人股份有限公司(以下简称“哈工智能”)下属全资子公司上海柯灵实业发展有限公司(以下简称“上海柯灵”)2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是上海柯灵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上海柯灵实业发展有限公司2023年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供上海柯灵实业发展有限公司2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
上海柯灵实业发展有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
上海柯灵实业发展有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2023年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2023年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、基本情况
1、交易对方
2020年9月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金1,209.60万元购买上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)持有的上海柯灵15.12%的股权，2020年11月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金4,870.40万元购买上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)、上海溪蓝智能科技合伙企业(有限合伙)持有的上海柯灵60.88%的股权。本次交易完成后，江苏哈工智能机器人股份有限公司持有上海柯灵100%的股权，上海柯灵成为江苏哈工智能机器人股份有限公司的全资子公司。上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)、上海溪蓝智能科技合伙企业(有限合伙)为交易的交易对方。
2、交易的标的
第一次交易标的资产为上海柯灵15.12%的股权，第二次交易标的资产为上海柯灵60.88%的股权，合计上海柯灵76.00%的股权。
3、交易的方式
2020年9月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金1,209.60万元购买上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)持有的上海柯灵15.12%的股权，2020年11月，江苏哈工智能机器人股份有限公司以现金4,870.40万元购买上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)、上海溪蓝智能科技合伙企业(有限合伙)持有的上海柯灵60.88%的股权。
4、交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2020)第1390号《评估报告》,本次交易标的资产的交易价格参考北京天健兴业资产评估有限公
上海柯灵实业发展有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明
司出具的评估结果，截至评估基准日2020年6月30日，上海柯灵公司实业发展有限公司的股东全部权益价值为8,020.00万元。经交易各方友好协商，本次交易对价按照标的公司100%股权的价值为8,000万元，上海柯灵76%股权交易对价为6,080.00万元。
5、本次现金购买资产情况
截至评估基准日2020年6月30日，上海柯灵公司实业发展有限公司的股东全部权益价值为8,020.00万元，较账面净资产519.69万元增值7,500.31万元，增值率为1443.24%。
6、资产重组过程
(1)江苏哈工智能机器人股份有限公司于2020年11月30日召开的第十一届
董事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》
(2)2020年11月30日，江苏哈工智能机器人股份有限公司和上海溪印智能
科技合伙企业(有限合伙)、上海溪蓝智能科技合伙企业(有限合伙)签订了《股份购买协议》。
(3)2020年11月30日，江苏哈工智能机器人股份有限公司和上海溪印智能
科技合伙企业(有限合伙)、姜延滨签订了《业绩补偿协议》。
(4)2020年12月，上海柯灵实业发展有限公司已完成本次交易的工商变更
登记手续，并取得了上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。
(5)2022年6月，江苏哈工智能机器人股份有限公司将所持有上海柯灵100%
股权对应的于2021年12月31日经审计的净资产作为依据，向义乌柯灵自动化科技有限公司进行增资，本次增资完成后，上海柯灵成为义乌柯灵的全资子公司。
二、业绩承诺情况（含业绩承诺变更情况）
上海溪印智能科技合伙企业(有限合伙)、姜延滨承诺，上海柯灵在2020年度至2023年度的每一个年度内，应在当年实现的承诺净利润分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。上述承诺实现的净利润是上海柯灵经审计过后的归属于母公司的税后净利润(以扣除非经常性损益后为准)。
三、业绩实现情况
上海柯灵2023年度合并归属于母公司的净利润为-68.83万元，扣除非经常