江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会对财务报告非标准审计意见的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会计师事务所”）作为江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”、“哈工智能”）2023年度审计机构，对公司2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月26日出具了亚会审字（2024）第01370014号无法表示意见的财务审计报告和《关于2023年财务审计报告非标准意见涉及事项的专项说明》亚会专审字（2024）第01370008号。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对审计报告中非标准审计意见涉及事项进行专项说明。
一、无法表示意见涉及的主要内容
(一)如财务报表附注六、11、50所述，哈工智能公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家企业均采用权益法核算。初始投资成本总额为65,000.00万元，2023年期末余额为10,343.47万元，本期确认投资收益为0.69万元。
上述四家企业均为股权投资平台公司，账面存在大量权益性投资、大额往来款以及大额增资意向金。2023年度，哈工智能对以上四家股权投资平台公司以清算退出、股权转让等形式进行处置，截至2023年12月31日，对以上四家股权投资平台尚未处置完毕。
我们实施了检查、访谈等审计程序，仍然无法确定哈工智能是否有必要对上述四家股权投资平台的长期股权投资账面价值、投资收益、其他权益工具投资的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。
（二）如财务报表附注六、43所述，2023年度，哈工智能高端装备制造（汽车焊装生产线）确认营业收入215,339.80万元，确认营业成本192,452.38万元，哈工智能公司采用时段法确认收入、结转成本，经查阅合同，约定在最终验收合
格并且双方移交签字之前设备毁损、灭失风险由哈工智能公司承担，根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》有关规定，我们判断此类业务应按时点法以终验收合格作为收入确认时点。我们执行了合同检查、函证等审计程序，我们无法确认2023年度营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目金额的正确性，也无法确认该事项对期初数据的影响金额。以上事项对财务报表的影响重大且广泛。
二、董事会意见
针对亚太会计师事务所出具的无法表示意见审计报告涉及的内容，董事会说明如下：
（一） 公司2023年关于哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家股权平台公司的整改情况如下：
因上述四家股权平台公司公司2022年度财务报表被2022年度年审会计师出具了保留意见审计报告，公司2022年度《内部控制审计报告》被2022年度年审会计师出具了否定意见的审计报告。2023年，公司管理层高度重视公司内部控制整改事项，为加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，针对公司内部控制缺陷实施了强力的整改措施，公司董事会针对消除保留事项影响制定了具体解决方案，并积极督促公司管理层予以执行；公司积极推进涉及保留事项的四个主体的退出工作。
1、对外投资管理事项整改
公司管理层2022年下半年就积极推进黑龙江严格供应链服务有限公司、南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）非标审计意见所涉及资产的处置工作，并已采取有效手段逐步消除其对公司产生的不良影响。截至本说明披露日，严格供应链已完成退出工作，其他三家公司也积极推进清退工作中，具体进度如下：
（1）黑龙江严格供应链服务有限公司
严格供应链系最早公司启动退出工作的主体，2023年4月3日，公司第十二届董事会第二次会议审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》，同意公司
以20,000万元的价格将公司所持有的严格供应链40%股权出售给交易对手方。截至2023年12月31日，公司已经收到股权转让款10,200万元，并已完成工商登记变更，根据协议约定剩余9,800万元尾款应在2024年5月7日前收回。公司一方面积极核实严格供应链出资的最终资金流向，确认公司对严格供应链的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。另一方面为避免上市公司遭受损失，尽快回款，公司股东的关联方北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）受让该等9,800万元对应的权益，并已支付9,800万元给公司，公司正履行相应的决策流程。
（2）南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司
公司高度重视南通中南哈工清退工作，2022年年报出具后，公司派遣了相关人员对中哈工投资的项目开展实地走访工作，就米域等的经营情况、被投资资金的使用以及是否存在资金占用情况对中南哈工及米域创始人进行了访谈，并获取到部分项目相关资料，以帮助公司后续处置工作。同时针对中南哈工应收回的8500万元投资意向金，公司将继续督促中南哈工采取包括但不限于发催款函、律师函、起诉等方式追讨该笔投资意向金。
虽然中南哈工成立后业务开展不如预期，但公司对中南哈工的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。
公司根据南通海门哈工智能机器人有限公司的审计评估结果将公司持有的40%中南哈工的股权按评估值转让给北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）。
（3）哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）
公司积极推动哈工岳阳成长的基金清算工作，积极督促管理人对涉及回购的项目资产置换的推进，因严格科创产业发展有限公司（以下简称“严格科创产业”）对绍兴畅风的股权有回购义务，在公司的督促下，经基金与严格科创产业的沟通，严格科创产业用其间接持有的岳阳哈工置业有限公司（以下简称“哈工置业”）100%的股权转让给哈工岳阳成长用于置换哈工岳阳成长持有的绍兴畅风剩余的股权。哈工岳阳成长基本是以增资的方式获取被投公司股权，因2022年年报审计中未获得被投公司的时序账等材料，故2022年年报披露后，公司安排了专人对哈工
岳阳成长的投资项目进行了现场走访，了解其经营情况、融资情况、未来发展、是否存在资金占用情况等，确认公司对哈工岳阳成长的投资具有商业实质，不存在主观恶意损害上市公司利益的情形，不存在相关资金实质被关联方非经营性占用的情形或构成公司对外提供财务资助的情形。目前哈工岳阳成长基金已进入清算期，根据清算情况回流等值现金或等值基金被投企业股权，预计不晚于2024年12月31日前可完成。
（4）湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）
公司积极展开行动核实湖州大直的资金流向情况，因湖州大直基本是以受让老股的方式获取被投公司股权，因2022年年报审计中未获得被投公司的时序账等材料，故2022年年报披露后，公司与湖州大直的管理人了解投资项目经营情况、融资情况、未来发展、是否存在资金占用情况等，并获取到部分被投项目资料，包括哈工药机、开云汽车的银行流水等资料。湖州大直受让了4家哈工智能关联方严格集团的子公司股权，通过公司积极沟通，2024年4月18日，严格集团股份有限公司提供了资金流水并出具说明函，“江苏哈工药机科技股份有限公司、中山集粹智能装备有限公司、中山慧能科技有限公司和苏州众志自动化科技有限公司所涉及的股权转让属市场化行为，均聘请了第三方中介机构出具了审计评估报告作为定价依据，并履行了相应的审批程序。严格集团子公司出让该等股权所获取的股权转让款合法合规，该等款项的使用均用于严格集团或其子公司的日常经营，不存在损害上市公司利益的情形，不存在相关资金被上市公司的关联方非经营性占用的情形。”湖州大直从秦啸波受让的绍兴畅风的股权，也取得了资金流水及秦啸波提供的情况说明。
截至目前，哈工智能合计出资22,500万元，湖州吴兴合计出资3,325万元，广州大直合计出资415万元。根据协议，湖州吴兴已构成违约，严重损害了上市公司的利益。同时导致公司被动在湖州大直基金中实际出资比例过高，持有湖州大直的表决权比例达到85.74%。根据谨慎性原则公司2019-2022年均按照企业会计准则，根据实缴出资额所占湖州大直基金表决权比例即85.74%以及每年被投资公司的财务报表数据确认投资损益，以前年度共计调减4518.66万元。
根据湖州大直合伙协议的约定，各方应于2019年3月28日前足额缴付，有限合伙人剩余认缴出资额在2019年3月28日前按照执行事务合伙人发出的缴付
出资通知足额缴付。2019—2021年，公司向基金管理人广州大直投资管理有限公司发送关于另一合伙人湖州吴兴未履行出资义务的催告函，对于其逾期未实缴部分，公司要求湖州吴兴按照合伙协议约定缴纳出资并按照中国人民银行同期贷款利率计算支付利息，广州大直口头回复已跟湖州吴兴沟通，初期表示其后续会出资，后期表示湖州大直未收到湖州吴兴出具的函或者其他方式的书面文件表示其不履行出资义务的。由于合伙协议中未明确约定不得出资的最后期限，公司认为湖州吴兴仍然会缴纳其认缴出资。因此公司2019-2021年均按照企业会计准则根据49.5%的持股比例以及每年被投资公司的财务报表数据确认投资损益。
根据谨慎性就湖州吴兴实缴出资违约事项造成的损失，公司将积极采取措施维护公司权益，不排除通过法律诉讼方式维护公司权益。
公司将根据2023年12月31日的湖州大直的实际情况通过基金份额出让或基金清算回流现金。
综上所述，公司董事会认为2022年度财务报告非标意见涉及事项虽未能于2023年度内完成全部四家平台公司的整改，但公司在2022年审计受限的基础上于2023年对哈工成长（岳阳）私募股权 基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司三家公司进行的深度调研，三家公司的退出工作仍在有序进行中，预计于2024年内可完成剩余三家公司的退出工作，并消除相关影响。
（二）关于公司的收入确认方式
公司于2017年收购天津福臻时其就采用完工百分比法进行收入确认，至今天津福臻的业务模式未发生任何变化。公司一直沿用完工百分比法进行收入确认。原因如下：
1、业务模式
公司高端智能装备制造业务产品主要系工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售，并在相关工业领域为客户提供设计服务，其中公司子公司天津福臻主要从事工业智能化柔性生产线和自动化控制系统的研发、设计、制造和销售，产品均为定制化制造，主要以中标的方式采取项目制形式运作；产品多为定制化制造，主要分为国内外汽车主机厂商招投标及与重点客户项目两种业务模式。
针对招标类项目，公司在中标且签订合同后，由设计专业人员根据合同相关要求自行设计或设计分包，由规划专业人员负责工艺规划，设计及工艺规划完成后先后经内部、客户进行审查、审核；审核后由公司自行采购，由制造装配部门对装备部件生产、装配或分包，经检验合格后进入总装阶段进行拼装；拼装完成后由项目经理组织内部验收及客户验收；预验收后安排包装发货发至客户项目现场，并开始在现场的安装调试工作；完成后由项目经理向客户提交终验收申请。针对重点客户项目，公司自行设计交由客户评审；评审通过后，公司组织安排采购并生产，其中主要自动化部件由客户负责采购；生产完成后由客户进行验收；验收合格后由公司自行发货至客户项目现场，并开始在现场的安装调试工作；完成后，根据项目具体要求进行验收工作。
2、客户资质
公司高端智能装备制造业务的主要客户为规模大、信誉好国内汽车整车制造企业：其中，天津福臻的直接及间接客户主要包括中国第一汽车集团有限公司、奇瑞捷豹路虎汽车有限公司、长安福特汽车有限公司、沃尔沃汽车集团、上海蔚来汽车有限公司、上海大众汽车有限公司、广汽本田汽车有限公司、华晨宝马汽车有限公司、重庆长安汽车股份有限公司、东风柳州汽车有限公司、北京汽车集团有限公司、安徽江淮汽车集团股份有限公司、华为汽车、理想汽车、蔚来汽车等国内外众多知名汽车制造厂商及卡斯马、海斯坦普等国际一线汽车零部件供应商；根据汽车生产行业的业务惯例，该等客户的信用良好，虽回款周期一般均较长，但回款风险很小。
3、结算方式
公司高端装备制造业务的主要客户来自汽车整车制造企业，合同可主要分为带终验条款的合同和不带有终验条款的合同。带有终验条款的合同结算方式为：
合同生效后客户支付总金额的15%；合同项下产品发运至客户工厂，客户支付合同总金额的25%；客户按照技术协议要求对产品验收合格后，支付总金额的20%；安装调试完毕，客户终验合格后支付总金额的30%，合同总金额的10%作为质保金，在合同项下产品终验收合格之日起满一年，如无质量问题，客户一次性付清，如果一年之内出现质量问题，则待质量问题返修验收合格之日起满一年后无息支付质保金。不带有终验条款的合同结算方式为：合同生效后客户支付总金额30%；
合同项下的产品发运至客户工厂，客户支付合同总金额的30%；客户按照技术协议要求验收合格后，支付合同总金额的30%，合同总金额的10%作为质保金，在合同项下产品终验收合格之日起满一年，如无质量问题，客户一次性付清。
4、天津福臻营业收入政策及依据。
（1）天津福臻营业收入确认政策：
天津福臻工程建造项目收入包括提供汽车焊装生产线的业务，区分报告期内是否能完工分别进行收入成本的确认。
A、对于工期较短，报告期内完工的项目；技术改造、搬迁等小型项目；天津福臻按完工时一次结转收入和成本；完工以是否进行验收为依据进行判断。
B、对于工期长并跨报告期的项目，天津福臻按照已经累计实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工进度后，根据预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入及相应结转的合同成本。资产负债表日，在确定完工进度的同时须取得由客户进行确认后的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体如下：
①当工程建造项目尚处于工厂制造阶段时，在客户第一次预验收合格、签署收货确认单时按照累计发生成本占预计总成本的比例首次开始确认该项目的完工进度；
②机器人及周边设备、外包的输送及电控系统在安装后涉及大量调试工作，安装时不纳入完工百分比的统计，在调试完成时一次性确认该阶段的完工进度。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①总收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果工程建造项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生
的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债。
（2）完工百分比法确认收入的依据及其充分性、可靠性
A、完工百分比法确认收入的依据天津福臻在实际经营过程中，根据行业特性及核算要求，对项目周期大于一年的汽车焊装生产线项目，将项目分为“制造-发货-安装调试-终验收”四个阶段。在核算过程中，天津福臻按照已累计实际发生的成本占预计总成本的比例，确定为该项目完工进度，并依照该进度比例结合预计合同总收入计算确定当期应确认的完工收入，同时结转相应的合同成本。
用完工百分比法确认收入时，相关的外部证据包括由下游客户对项目完工进度确认所签署的预验收报告、收货确认单、安装调试完成报告或终验收报告。具体情况如下：
①预验收报告、收货确认单 发货，安装，调试，终验收
建造合同项目先由天津福臻厂区内制造，此期间为制造阶段；制造完毕后由客户对该项目进行预验收，待验收合格后运至客户项目现场，由客户签署收货确认单，时项目状态“发货”阶段完成。
②安装调试完成报告
生产线所需设备在客户项目现场安装完成后，在满足精度达到理论公差要求、72小时无故障空运转、达成小批量生产等一系列要求后，由客户签署安装调试完成报告，此时项目状态“安装调试”阶段完成。
③终验收报告
当生产线满足技术协议要求，在满产状态下达到产能要求，完成对客户的培训、对精度进行最终固化处理等工作后，设备最终资料交付客户，由客户签署终
验收报告，此时项目状态“终验收”阶段完成。
B、完工百分比法确认收入的依据的充分性、可靠性
①通过外部证据支撑完工进度确认
天津福臻根据从下游客户获取的收获确认单、安装调试完成报告及终验收报告，作为支撑确认项目完工进度的依据。
②制造阶段不进行完工进度确认
针对处于在厂区内部制造阶段的项目，天津福臻不确认该项目的任何完工进度。
③发货阶段成本确认的谨慎性
在提供汽车焊装生产线的项目中，发货物品包括但不限于机器人及周边设备、输送及电控系统，该类设备价值通常在项目“安装调试”阶段核算的成本中占比很高，按照谨慎性原则，在发货阶段时，即使该类设备已由客户签收，但其成本不纳入发货阶段的成本核算，而在安装调试完成时纳入成本核算。
④对建造合同结果判断的谨慎性
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
在实际经营过程中，天津福臻对每个项目单独核算。管理层从初始对建造合同的合同总收入和合同总成本作出合理估计，后续在项目执行过程中保持动态监控，并在必要的情况下对项目预算做出修订。
5、关于协议中关于灭失等保护性条款等。
（1）福臻的客户主要是规模大、信誉好国内汽车整车制造企业，在商业条款中会设置未验收前的设备的灭失等风险由乙方承担等保护性条款。在汽车行业中，这属于行业惯例，保护性权利通常只能在天津福臻发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使，天衡福臻在汽车焊装行业从事多年，具有较好的行业
口碑，可以从天津福臻被收购到现在，没有出现过触发保护性条款的情况。
（2）关于天津福臻营业收入的确认政策，同行业中亦有华昌达、瑞松科技等采用完工百分比法确认收入。
（3）收购时点天津福臻规模小于目前的规模，使用一次性确认的报表出现巨大的盈利或者巨大的亏损，出现报表的失真的情况，与公司的实际情况不符；目前福臻也会出现订单金额较大的情况，如果出现项目集中验收，报表也会出现失真的情况，存在误导投资者。
综上，公司董事会认为，公司的收入确认方式是可靠的。
三、2024年度内控提升措施及风险应对方案
（一）针对涉及无法表示意见的四家投资平台公司，公司将配合会计师进一步完善可供其确认四家股权投资平台的长期股权投资账面价值、投资收益、其他权益工具投资的核算的材料，使其可以完善审计程序；
（二）加快涉及无法表示意见的三家投资平台公司的退出；
（三）进一步加强内部控制管理尤其在对外投资的内部管理和流程梳理，不断完善对外投资项目的尽职调查、投资决策、投后管理等各环节的工作流程和管理制度。
（四）针对收入确认问题，公司董事会将积极配合会计师的工作，尽一切努力配合会计师获得对包括但不限于2023年度营业收入、营业成本、存货、合同资产、应收账款等科目充分、适当的审计证据，以确定更能反映公司业务实质的收入确认方式，并根据结论对公司的收入确认进行调整。
2024年，公司继续将内部控制作为工作重点，加强对外投资管控，完善内审部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，尽快完成非标意见涉及事项整改工作。持续加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，助力公司经营合规、健康。同时建立健全有效的内部治理机制，实现公司经营长期、稳定、可持续发展。
特此说明。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会2024年4月26日