亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年四月二十六日
目 录
| 项 目 | 起始页码 |
鉴证报告
1 - 2
关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
1 - 15
关于江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
亚会专审字（2024）第 01370006号
江苏哈工智能机器人股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能公司”）截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。按照中国证监会发布的深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是哈工智能公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，江苏哈工智能机器人股份有限公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了江苏哈工智能机器人股份有限公司截至2023年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元(不含增值税金额为10,023,877.68元)后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）于2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元(不含增值税金额为2,915,094.30元)后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元)。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具天衡验字(2020)00080号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
项目 序号 金额
募集资金总额 1 677,114,643.50
累计使用募集资金总额 2=3+4+5+6+7+8 546,001,397.26
（一）汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 3 32,250,666.78
（二）轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项
目
4 12,416,685.72
项目 序号 金额
（三）偿还银行借款 5 49,592,441.60
（四）补充流动资金 6 98,000,000.00
（五）现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权
项目
7 269,999,850.00
（六）研发中心建设项目 8 83,741,753.16理财产品收益 9 1,839,873.97临时补充流动资金 10 120,000,000.00累计募集资金专户利息收入 11 3,172,300.71累计募集资金专户手续费 12 7,822.662023年12月31日募集资金专户余额 13=1-2+9-10+11-12
16,117,598.26
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,117,598.26元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；2024年3月21日公司召开2024年第二次临时股东大会再次对《管理制度》修订审议通过。
根据相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及
中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金专户存储情况
2023年公司非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 募投项目 初始存放金额 截止日余额 账户类别 备注
行
03004203746 偿还银行借款 50,000,000.00 专用存款账户 已销户
| 上海银行浦西支 |
| 兴业银行海宁支 |
行
358610100100313
补充流动资金 98,000,000.00 专用存款账户 已销户
行营业部
2900000010120100695253
汽车车身智能连接制造系统产能建设项目
306,380,643.50 专用存款账户 已销户
| 浙商银行上海分 |
| 中国银行天津北 |
城街支行
276590741180
轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目
225,824,000.00 专用存款账户 已销户
限公司上海分行
2900000010120100696398
汽车车身智能连接制造系统产能建设项目
专用存款账户 已销户
| 浙商银行股份有 |
| 中国银行股份有限公司天津北城 |
270090750796
连接及人工智能
专用存款账户 已销户
开户银行 银行账号 募投项目 初始存放金额 截止日余额 账户类别 备注街支行 技术研发中心建
设项目
市支行
193501010426666
现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目
6,119,595.07 专用存款账户
| 中国农业银行股份有限公司海宁 | 译联机器人制造有限公司就关于《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》合同纠纷相关诉讼向海宁市人民法院申请强制执行冻结该募集资金账 |
户。
市支行
193501010415555
研发中心建设项目
9,998,003.19 专用存款账户
| 中国农业银行股份有限公司海宁 | 上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼。 |
2023年8月，海
定书》（（2023
| ） |
浙0481
调8243号），裁
| 定冻结海宁哈工我耀募集资金专户。译联机器人制造有限公司就关于《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》合同纠纷相关诉讼向海宁市人民法院申请强制执行冻结 |
开户银行 银行账号 募投项目 初始存放金额 截止日余额 账户类别 备注
账户。合计 680,204,643.50 16,117,598.26
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。单位:人民币万元
序号 项目名称 建设子项目
拟用募集资金
投入金额
自筹资金预先投入金额
(注)
该募集资金账户。智诚计算机辅助设计（深圳）有限公司上海分公司就《软件购销合同》纠纷相关诉讼向海宁市人民法院申请强制执行冻结该募集资金
工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化
项目
汽车车身智能连接制造系统产能建设项目
40,862.60 3,088.48
轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目
工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化
22,582.40 1,195.20合计 63,445.00 4,283.68注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万 元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00 万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）募集资金其他使用情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（七）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2022年，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研
1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对
价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。
2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交
易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。
3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销
方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。
根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。
2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。
2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本专项报告出具日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。
2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。
庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，并按期缴纳了上诉费，目前一审判决书尚未生效。
结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金
本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
截至2023年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位:人民币万元
序号
项目名称
拟用募集资金投入金额
1 现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目 27,518.24
2 研发中心建设项目 21,340.73
合计 48,858.97
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年9月13日，公司因延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项未在前次使用闲置募集资金临时补流到期日前将补流募集资金归还至募集资金专户，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 151号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2023年9月23日，公司因现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权事项，未及时披露收购江机民科股权交易的进展情况，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 156号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2023年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表