证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-055
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第十二届董事会第十八次会议和第十二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 业绩承诺的背景
公司2020年11月30日召开第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的议案》，同意公司以4,870.4万元的交易对价收购上海柯灵实业发展有限公司（以下简称“上海柯灵”）60.88%股权。2020年12月，相关工商变更已完成。具体情况详见公司分别于2020年12月1日和2020年12月22日在巨潮资讯网披露的《哈工智能第十一届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2020-082）、《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权的公告》（公告编号：临2020-083）及《哈工智能关于收购上海柯灵实业发展有限公司60.88%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：临2020-087）。
公司于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海柯灵实业有限公司关于利润承诺实现情况的审核报告（天衡专字（2023）00984号）》，上海柯灵2022年度净利润
165.12万元，2022年未完成当年实现的净利润数额不低于1,000万元这一业绩承诺。根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，2022年度溪印智能需以现金方式向公司补偿1,383.77万元。具体情况详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网披露《关于上海柯灵2022年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关
联交易的公告》（公告编号：2023-049）。
公司已于2023年7月向溪印智能及姜延滨先生发送了《关于业绩补偿金额的催款函》，要求溪印智能及姜延滨先生尽快安排具体支付事宜。姜延滨先生对业绩补偿事项存在异议并提出因公共卫生事件及哈工智能自2020年起持续调拨柯灵实业账户资金，导致其生产经营资金不足，故柯灵实业未能完成2022年承诺业绩。2023年7月，姜延滨先生向上海仲裁委员会提起仲裁请求确认公司占用柯灵实业账户资金具体金额及因占用资金导致的柯灵实业利润减少金额。上海仲裁委员会于2023年12月出具裁决书，确认公司于2022年度占用柯灵实业资金的平均值为人民币10,256,407.99元，柯灵实业因此少实现净利润人民币10,145,305.70元；确认公司于2023年度占用上海柯灵实业资金的平均值为人民币10,958,185.18元，柯灵实业因此少实现净利润人民币13,007,897.41元。公司认可上述事实，但《业绩补偿协议》中并未约定相关的豁免条款，故公司已于2024年4月3日向溪印智能、姜延滨先生发出通知函，要求其支付业绩补偿金额人民币1,383.778万元。截至目前，溪印智能尚未完成2022年业绩补偿款1,383.77万元的支付。公司将持续关注，并且不排除采取司法手段保障柯灵实业业绩补偿款的及时支付，并及时履行信息披露义务，尽最大努力维护上市公司及广大股东尤其是中小股东的合法权益。
二、 关联交易概述
本次交易的业绩承诺方为上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“溪印智能”）及溪印智能之执行合伙人姜延滨先生。姜延滨先生自2021年7月30日至2023年8月24日担任公司副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，溪印智能为公司关联法人、姜延滨先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
三、 关联方的基本情况
（一）上海溪印智能科技合伙企业（有限合伙）
1、类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310114MA1GUG5R31
3、住所：上海市崇明区城桥镇秀山路8号3幢一层R区170室(上海市崇明工业园区)
4、执行事务合伙人：姜延滨
5、注册资本：人民币500万元
6、成立日期：2018年1月23日
7、经营范围：从事智能技术、工业自动化技术、计算机技术、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机械设备、工业自动化设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、截止目前其份额持有情况：姜延滨作为普通合伙人持有0.001%份额，上海溪涵智能科技合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人持有99.999%份额。
9、除上述关联关系外溪印智能及其执行事务合伙人姜延滨与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务人员等方面不存在关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
10、溪印智能不属于失信被执行人。
（二）姜延滨先生
男，中国国籍，身份证号：23052419870621****；
住所：上海市青浦区华浦路。
四、 业绩承诺具体情况
（一）业绩承诺的约定
根据公司与溪印智能及其执行事务合伙人姜延滨先生签署的《股份购买协议》《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，溪印智能作出业绩承诺如下：
承诺标的公司在2020至2023年度的四个会计年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于500万元、800万元、1,000万元、1,200万元。在业绩承诺期内，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对每一个承诺年度结束后标的公司实现的净利润情况出具专项审核意见，以确定标的公司实际实现的净利润；未经公司董事会批准，标的公司及其下属公司不得改变其会计政策或会计估计。
补偿金额的确定：
1、如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，标的公司的实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的90%，则溪印智能应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润
大于等于相应年度承诺净利润的90%，则不触发补偿）。补偿金的计算方式如下：当期现金补偿款=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷四年预测净利润数总和×交易对价－累积已补偿金额。根据上述公式计算应补偿金额时，如果各年度计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不再冲回。
2、业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并在公司披露当年度的年度报告后的30个工作日内出具专项审核意见，使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。如：期末减值额>补偿期限内已补偿现金总额，则溪印智能需另行补偿现金，补偿的现金金额为：
期末减值额－补偿期限内已补偿现金总额。
3、另行补偿现金金额小于0时，按0取值。
4、溪印智能未能及时、足额地承担补偿责任的部分，由溪印智能之执行事务合伙人姜延滨承担连带补偿责任。
（二）2023年度溪印智能业绩承诺的实际完成情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对上海柯灵2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，并出具了《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）（以下简称“审核报告”）,上海柯灵2023年度净利润-142.91万元，2023年未完成当年实现的净利润数额不低于1,200万元这一业绩承诺。
五、 业绩承诺未完成的原因
2023年度柯灵实业继续专注深耕工业清洗领域，重点挖掘新能源领域和海外市场的业务机会，虽着力开拓市场，但因经营性资金紧张问题，发展仍然面临一定挑战，2023年柯灵实业的收入有一定减少，导致未能完成本年度业绩承诺。
六、 业绩补偿情况及后续安排
根据各方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，如果在业绩承诺期间内的任何一个年度，上海柯灵实现净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）低于补偿协议约定的相应年度的承诺净利润的90%，则溪印智能应于审计报告出具后20个工作日内以现金方式向公司进行补偿或从当期转让价款中扣减（若当年度实际实现净利润大于等于相应年度承诺净利润的
90%，则不触发补偿）。
根据业绩承诺约定，溪印智能需以现金方式向公司进行3,716.59万元的业绩补偿。
公司在董事会审议通过本议案且在亚太会计师事务所出具的专项审核报告披露后及时通知相关方履行现金补偿义务，并督促其尽快完成现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
七、 对公司的影响
上海柯灵2023年度未能完成业绩承诺及本次业绩补偿事项不会对公司2023年度损益产生重大影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
八、 公司后续措施
公司将持续关注上海柯灵的业绩情况并加强经营管理，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
九、 监事会意见
公司监事会认为：本次业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次补偿方案。
十、 独立董事专门会议意见
独立董事专门会议审核意见：本次业绩补偿方案是依照协议的相关约定做出的，符合相关法律法规要求。本次补偿事项的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。我们将持续关注上海柯灵的业绩情况，同时将督促业绩承诺方按照约定的协议履行补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意上述议案，并同意提交董事会。
十一、 备查文件
1、第十二届董事会第十八次会议决议；
2、第十二届监事会第十一次会议决议；
3、《关于上海柯灵实业发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会核字（2024）第01370007号）
4、公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会2024年4月30日