证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-051
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作主板规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2023年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1177号文核准，本公司向特定投资者非公开发行人民币普通股147,613,238股，每股发行价格为4.68元，募集资金总额为人民币690,829,953.84元，扣除承销费和保荐费10,625,310.34元(不含增值税金额为10,023,877.68元)后的募集资金为人民币680,204,643.50元，已由主承销商国投证券股份有限公司（曾用名：安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”）于2020年7月27日汇入本公司指定账户，另扣减审计费、律师费等其他发行费用3,090,000.00元(不含增值税金额为2,915,094.30元)后，本公司本次募集资金净额为人民币677,114,643.50元(扣除不含增值税发行费用募集资金净额677,890,981.86元)。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具天衡验字(2020)00080号验资报告予以验证。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日募集资金使用和结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金总额 | 1 | 677,114,643.50 |
| 累计使用募集资金总额 | 2=3+4+5+6+7+8 | 546,001,397.26 |
| （一）汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 3 | 32,250,666.78 |
| 项目 | 序号 | 金额 |
| （二）轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 4 | 12,416,685.72 |
| （三）偿还银行借款 | 5 | 49,592,441.60 |
| （四）补充流动资金 | 6 | 98,000,000.00 |
| （五）现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目 | 7 | 269,999,850.00 |
| （六）研发中心建设项目 | 8 | 83,741,753.16 |
| 理财产品收益 | 9 | 1,839,873.97 |
| 临时补充流动资金 | 10 | 120,000,000.00 |
| 累计募集资金专户利息收入 | 11 | 3,172,300.71 |
| 累计募集资金专户手续费 | 12 | 7,822.66 |
| 2023年12月31日募集资金专户余额 | 13=1-2+9-10+11-12 | 16,117,598.26 |
截至2023年12月31日，募集资金专户余额为人民币16,117,598.26元。公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏哈工智能机器人股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并经公司2018年6月28日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过；2024年3月21日公司召开2024年第二次临时股东大会再次对《管理制度》修订审议通过。
根据相关规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国投证券于2020年7月分别与浙商银行股份有限公司上海分行、中国银行股份有限公司天津北城街支行、上海银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2020年9月，公司、公司全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司（天津哈工
福臻机器人有限公司于2021年9月变更为公司全资孙公司）与保荐机构国投证券及中国银行股份有限公司天津北城街支行签订了《募集资金专户三方监管协议》，明确了各方权利和义务。2021年7月，公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方权利和义务。
2021年7月，公司、公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司、国投证券与中国农业银行股份有限公司海宁市支行已签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方权利和义务。根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。公司严格执行本公司制订的《管理制度》及与保荐人、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
三、本期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金专户存储情况
2023年公司非公开发行股票募集资金专户情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 账户类别 | 备注 |
| 上海银行浦西支行 | 03004203746 | 偿还银行借款 | 50,000,000.00 | 专用存款账户 | 已销户 | |
| 兴业银行海宁支行 | 358610100100313764 | 补充流动资金 | 98,000,000.00 | 专用存款账户 | 已销户 | |
| 浙商银行上海分行营业部 | 2900000010120100695253 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 306,380,643.50 | 专用存款账户 | 已销户 | |
| 中国银行天津北城街支行 | 276590741180 | 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 225,824,000.00 | 专用存款账户 | 已销户 | |
| 浙商银行股份有限公司上海分行 | 2900000010120100696398 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 专用存款账户 | 已销户 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 账户类别 | 备注 |
| 中国银行股份有限公司天津北城街支行 | 270090750796 | 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 专用存款账户 | 已销户 | ||
| 中国农业银行股份有限公司海宁市支行 | 19350101042666661 | 现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目 | 6,119,595.07 | 专用存款账户 | 译联机器人制造有限公司就关于《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》合同纠纷相关诉讼向海宁市人民法院申请强制执行冻结该募集资金账户。 | |
| 中国农业银行股份有限公司海宁市支行 | 19350101041555501 | 研发中心建设项目 | 9,998,003.19 | 专用存款账户 | 上海宝冶集团有限公司就与公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司建设工程施工合同纠纷向海宁市人民法院提起诉讼。2023年8月，海宁哈工我耀于收到海宁市人民法院送达的《民事裁定书》（（2023）浙0481 民诉前调8243号），裁定冻结海宁哈工我耀募集资金专户。译联机器人制造有限公司就关于《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议》合同纠纷相关诉讼向海宁市人民法院申 |
| 开户银行 | 银行账号 | 募投项目 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 账户类别 | 备注 |
| 请强制执行冻结该募集资金账户。智诚计算机辅助设计（深圳）有限公司上海分公司就《软件购销合同》纠纷相关诉讼向海宁市人民法院申请强制执行冻结该募集资金账户。 | ||||||
| 合计 | 680,204,643.50 | 16,117,598.26 |
（二）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字[2020]01485号）。保荐机构国投证券股份有限公司发表了核查意见。
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 建设子项目 | 拟用募集资金 投入金额 | 自筹资金预先投入金额(注) |
| 1 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 40,862.60 | 3,088.48 |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 22,582.40 | 1,195.20 | ||
| 合计 | 63,445.00 | 4,283.68 |
注：自筹资金预先投入金额为本公司累计已实际支付金额。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万 元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2022年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。
2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。
2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00 万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）募集资金其他使用情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
（七）募集资金投资项目出现异常情况的说明
2022年，公司与吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。收购股权协议之补充协议的主要内容：
甲方：江苏哈工智能机器人股份有限公司乙方：吉林市江机民科实业有限公司的如下五名股东：刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研
1、若在2022年8月31日前，甲方未能按照本协议支付交易对价（即交易总对价的70%），则乙方有权终止本次交易，甲方愿意支付人民币3,000万元违约金给乙方。本次交易终止的，双方另行签订终止协议。
2、若在2022年8月31日之后，甲方未能支付第四期交易款，乙方有权终止交易，甲方仍需向乙方支付人民币3,000万元作为补偿金，甲方无条件配合乙方完成未能支付价款对应江机民科股权零对价过户至原股东名下（涉及分红需同步将分红退回给江机民科股东）。
3、若本次交易终止的，则甲方应承诺于2022年9月5日通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，否则甲方需承担债权金额2.9亿元的20%作为违约金。
根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。
根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》，公司计提股权收购事项3,000万元违约金。
2023年7月底公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，刘延中先生就其与公司、吉林市江机民科实业有限公司之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院申请财产保全，法院对公司持有的天津福臻100%股权（5,100万元）及海宁我耀100%股权
（20,000万元）进行冻结，冻结期限为三年。
2023年9月公司收到吉林市中级人民法院出具的《民事裁定书》（（2023）吉02民初45号之四），经审理，吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉。截至本专项报告出具日，该《民事裁定书》已正式生效，具体详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。
2023年11月，公司收到吉林市丰满区人民法院送达的起诉状及传票，刘延中先生向吉林省吉林市丰满区人民法院提起诉讼，要求公司按照公司与刘延中先生、江机民科及江机民科原股东签订的《收购股权协议书》和《补充协议》向其支付补偿金2,910万元（3,000万*97%=2,910万元）、违约金5,626万元（5,800万*97%=5,626万元）。
庭审后，刘延中撤回了要求哈工公司向其支付违约金5,626万元（5,800万元*97%）的诉讼请求。2024年3月，公司收到了吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，并按期缴纳了上诉费，目前一审判决书尚未生效。
结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2021年6月29日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司终止全资子公司天津哈工福臻机器人有限公司目前实施的“工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目”以及公司实施的“偿还银行借款”，并将结余募集资金
488,589,690.43 元（最终剩余募集资金金额以资金转出当日专户余额以及募集资金本金利息之和为准）变更使用用途，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目”以及由公司全资子公司海宁哈工我耀机器人有限公司实施“研发中心建设项目”。
截至2023年12月31日，变更后募集资金投资项目概况如下：
单位:人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 拟用募集资金投入金额 |
| 1 | 现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目 | 27,518.24 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 21,340.73 |
| 合计 | 48,858.97 |
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年9月13日，公司因延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项未在前次使用闲置募集资金临时补流到期日前将补流募集资金归还至募集资金专户，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 151号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2023年9月23日，公司因现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权事项，未及时披露收购江机民科股权交易的进展情况，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 156号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
2023年度本公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金年度使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董事会2024年4月30日
附件1：2023年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
| 单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 67,711.46 | 本年度投入募集资金总额 | 323.64 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 48,858.97 | 已累计投入募集资金总额 | 54,600.15 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 72.16% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度（%)(3)=(2)/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（净利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 | 是 | 30,329.06 | - | - | 3,225.07 | - | - | 否 | 是 | |
| 轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 | 是 | 22,582.40 | - | - | 1,241.67 | - | - | 否 | 是 | |
| 偿还银行借款 | 否 | 5,000.00 | - | - | 4,959.24 | - | - | 不适用 | 是 | |
| 补充流动资金 | 否 | 9,800.00 | - | - | 9,800.00 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目 | 是 | - | 27,518.24 | - | 26,999.99 | 98.12 | - | 不适用 | 是 | |
| 研发中心建设项目 | 是 | - | 21,340.73 | 323.64 | 8,374.18 | 39.24 | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 67,711.46 | 48,858.97 | 323.64 | 54,600.15 | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 不适用 | |||||||||
| 合计 | 67,711.46 | 48,858.97 | 323.64 | 54,600.15 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化，近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动等因素影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 子项目一、汽车车身智能连接制造系统产能建设项目 1、受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化 近年，受到汽车销量基数、宏观经济波动等影响，我国汽车行业增速有所放缓。根据工信部2020年汽车工业经济运行情况报告，2020年我国汽车销量完成2531.1万辆，同比下降1.9%。 受下游终端需求下降影响，汽车焊装机器人及系统集成行业竞争加剧，普遍出现业绩下滑的情况。国内汽车焊装机器人生产及系统集成的主要上市公司2020年上述主要汽车焊装机器人生产及系统集成上市公司业绩均出现下滑，2021年第一季度经营业绩未出现明显好转，汽车焊装机器人行业市场前景存在一定不确定性。受行业竞争格局加剧的影响，公司近年的毛利率有所下降，原募投项目的市场前景出现变化。 基于国内汽车焊装机器人和公司业务板块经营现状，如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将“汽车车身智能连接制造系统产能建设项目”的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。 2、上市公司拟布局军工领域 上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。上市公司已经在高端智能制造领域累积了深厚经验，本次交易是上市公司积极顺应产业政策导向，强化人工智能和机器人技术赋能军工制造的战略选择。 子项目二、轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目 根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对研发方向进行适当调整，公司拟将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设项目”调整为“研发中心建设项目”，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。研发中心将聚焦于高端装备制造和人工智能领域，把研发中心建设成为以机器人应用技术创新为核心，推动产业技术进步和高水平技术成果输送，打造高水平研发和高级人才聚集的公共创新平台。 项目二、偿还银行借款 本项目已经完成99%，99%的资金已经用于偿还银行借款，剩余少量尾款不便于支付银行大额款项，且其他项目需要更多资金。 项目三、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 详见附件2之变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明部分内容。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月29日，经第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第三次会议审议，公司通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为4,283.68万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2021年8月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，同时公司已将上述资金的归还情况通知保荐机构和保荐代表人。2021年8月17日召开的第十一届董事会第二十九次会议和第十一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2022年8月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。2022年8月18日召开的第十一届董事会第四十三次会议和第十一届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币12,000.00万元（含本数）的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。2023年8月15日分别召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，拟延期归还公司非公开发行股票募集资金人民币12,000.00万元闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金，延期归还期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2020年8月21日，经第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第四次会议审议，公司通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过人民币15,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过该项议案之日起 12 个月内有效。2020年9月，公司使用闲置募集资金10,000.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2020年第 6124 期对公定制人民币结构性存款产品。2021年4月，公司赎回理财产品。2021年4月，公司继续使用闲置募集资金10,600.00万元购买了中国农业银行股份有限公司“汇利丰”2021 年第4597期对公定制人民币结构性存款产品。截至2021年12月31日，理财产品已全部赎回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日尚未使用的募集资金余额1,611.76万元（含募集资金产生的利息）全部存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 2023年9月13日，公司因延期归还闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金事项未在前次使用闲置募集资金临时补流到期日前将补流募集资金归还至募集资金专户，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 151号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 2023年9月23日，公司因关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权事项，未及时披露收购江机民科股权交易的进展情况，收到深圳证券交易所发来的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第 156号），提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。 |
附件2：变更募集资金投资项目情况表
| 单位：人民币万元 | |||||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 截至期末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额（2） | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目 | 工业机器人智能装备制造及人工智能技术研发与产业化项目 | 27,518.24 | 27,518.24 | - | 26,999.99 | 98.12 | 不适用 | 是 | |||
| 研发中心建设项目 | 21,340.73 | 21,340.73 | 323.64 | 8,374.18 | 39.24 | 不适用 | 否 | ||||
| 合计 | 48,858.97 | 48,858.97 | 323.64 | 35,374.17 | |||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 受终端市场波动影响，原募投项目市场前景发生变化,如若继续推进原募投项目，将不利于提高募投资金使用效益。另外上市公司拟进入市场前景广阔和具有一定准入壁垒的军用光电产品、军用非标准仪器设备、航空器材等军用产品领域。因此，为维护上市公司及股东利益，提高募投资金使用效益，公司拟将原募投项目的剩余募集资金及其他部分项目的结余资金及相关利息收入调整投资到具有广阔前景且具有一定准入壁垒的军工领域。 公司于2021年5月27日召开了第十一届董事会第二十五次会议、第十一届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，2021年6月29日召开了2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》。《关于终止部分募投项目并变更结余募集资金用途的公告》于2021年5月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 项目一、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 报告期，江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司(以下简称“江机民科”)全体股股东签署《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》。根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。公司未在2022年8月31日前支付至本次股权转让款的70%。截至本报告披露日，公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。目前双方已就该交易进入到司法程序。 项目二、研发中心建设项目 | ||||||||||
| 截至2023 年12月31日，公司关于“研发中心建设”项目累计已支付现金金额合计16,834万元，其中募集资金账户累计支付项目款项8,374.18万元，公司自有资金累计支付8,457万元，剩余应付账项预计为 2,224.69万元（其中2,093.55万元存在 争议，目前我司与总包方上海宝冶集团有限公司存在诉讼，上述金额为公司认可的预 估值）。综上，“研发中心建设”项目拟投入募集资金21,340.73 万元，报告期投入323.64万元，累计现金支付16,834万元，较计划占比78.88%，计入预计应付账款后 投入较计划占比89.31%；剔除自有资金的投入，较计划占比39.25%，计入预计应付账款后投入计划占比49.68%，该项目未发生重大变化，该项目尚未结项，若结项后该项目有结余的募集资金，公司后续将根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求及时履行审议披露程序，明确结余募集资金的具体用途。 因受公共卫生事件、公司与总包商上海宝冶集团有限公司的建设工程施工合同纠纷及募集资金账户被冻结等影响，项目暂时还没完工，预计2024年5月可完成装修等的结项工作，募集资金账户解冻及诉讼纠纷将影响项目的结项时间和临时补流资金的归还。公司将根据进展及时履行临时补流资金归还和项目的结项的审批流程，及时履行信息披露义务。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目一、现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权项目 2023年7月和11月，刘延中分别以民间借贷纠纷及要求公司支付违约金、补偿金为由起诉公司，前案以吉林市中级人民法院裁定驳回刘延中先生的起诉结束，后案公司于2024年3月收到吉林省吉林市丰满区人民法院出具的《民事判决书》，判决公司于判决生效后三日内一次性给付刘延中违约金2,910万元。为维护公司利益，最大程度减少公司的损失，公司已提起上诉，并按期缴纳了上诉费，目前一审判决书尚未生效。 结合公司与刘延中的诉讼及国防科工局批复失效一事，经充分论证，公司认为江机民科收购交易已无法推进，但因公司与交易对方就交易的相关事项已进入司法程序，对违约金尚有分歧，资金退回方式仍未明确，因此交易终止的相关事宜将通过法院判决方式妥善解决。截至目前，各方至今未就终止事宜签订协议。公司已经向江机民科股东支付28,999.99万元，江机民科的工商变更尚未办理。根据《江苏哈工智能机器人股份有限公司与吉林市江机民科实业有限公司全体股东收购股权之补充协议》,公司计提股权收购事项3,000万元违约金。公司将根据法院判决结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。 |