证券代码：000584 证券简称：ST工智 公告编号：2024-046
江苏哈工智能机器人股份有限公司第十二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月14日以电子邮件方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第十二届董事会第十八次会议的通知》。本次董事会会议以现场及通讯会议方式于2024年4月26日在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议由公司董事长乔徽先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，会议审议通过了以下议案：
1. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理所作《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议，工作的开展程序符合公司《总经理工作细则》的规定和要求。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度总经理工作报告》。
2. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事刘世青、陆健、杨海涛、潘毅向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董
事述职报告》。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
3. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
4. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年实现营业收入2,187,855,364.38元，利润总额-416,115,231.90元，其中归属于上市公司股东的净利润-402,365,284.54元，其中上市公司合并报表中可供股东分配的利润为-1,430,384,937.04元，母公司可分配利润为-1,066,764,803.04元，总资产为4,105,167.853.95元，归属于上市公司股东净资产543,067,817.57元。
结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2023年度利润分配预案为：公司2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-048）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
5. 以8票同意、0票反对、1票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
公司独立董事陆健先生弃权理由如下：本人已要求公司尽早提供年度审计报告，但由于公司出具审计报告较晚，故弃权。
董事会认为《2023年年度报告及摘要》切实反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-049），其中《2023年年度报告摘要》同步刊载在2024年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，供投资者查阅。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
6. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》公司董事会认为，根据公司财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷的情形。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
7. 以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-050）。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
8. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，董事会组织编制了《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公允反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项说明》（公告编号：2024-051）。
9. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，董事会同意公司2023年计提各项资产减值准备。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-052）。
10. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
为支持公司各子公司的业务发展，满足其日常生产经营的资金需要，公司2024年度拟为合并报表范围内子公司开展业务提供担保，被担保方中无公司关联方，2024年度担保额度总计不超过80,000万元额度（含公司为子公司或子公司之间提供的担保）。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等业务）以及日常经营发生的为客户预付款而提供的履约类担保（包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等）。上述额度包含对资产负债率超过70%的子公司担保的额度，上述额度使用期限自本次担保额度预计经股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。同时，公司董事会提请股东大会授权公司总经理在上述担保额度范围内审批公司为子公司及子公司之间提供担保的具体事宜，且根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下调整对各子公司的担保额度，并全权代表公司及子公司签署相关担保所必须的各项法律文件。
具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为
子公司提供担保额度预计公告》（公告编号：2024-053）。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
11. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（公告编号：2024-054）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)(特殊普通合伙)对上海柯灵2023年度业绩承诺完成情况出具了专项审核报告。
具体内容详见公司于2024年4月30日在在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于上海柯灵2023年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2024-055）及《2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
13. 以7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》
本议案属于关联交易，关联人艾迪董事、乔徽董事回避表决。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
14. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》（2020
年修订）《合伙企业法》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，涉及2019年度、2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司财务报表，以及2022年度报告中公司研发人员情况。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-057）及《2023年度财务报表更正事项的专项鉴证报告》。
15. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》
董事会认为，公司编制的《2024年第一季度报告》程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-058）。
16. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
董事会同意公司拟于2024年5月21日以现场投票与网络投票相结合的方式在北京市西城区裕民路2号北京圆山大酒店会议室召开2023年度股东大会。
具体内容详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
17. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，为公司出具的非标准意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，保证公司持续稳定健康发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大
投资者注意投资风险。亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了非标准意见的审计报告（亚会审字（2024）第01370014号）。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于财务报告非标准审计意见的专项说明》。
18. 以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》
公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，尊重、理解亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控管理意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，有效执行，仍需要进一步完善和整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司2023年度内部控制评价报告中，公司董事会将继续积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。
亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具了否定意见的内部控制审计报告（亚会专审字（2024）第01370005号）。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度否定意见内控审计报告涉及事项的专项说明》。
三、备查文件
1、第十二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事述职报告。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会2024年4月30日