证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2024-034
深圳市海王生物工程股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、本公司：深圳市海王生物工程股份有限公司及其子公司海王集团：深圳海王集团股份有限公司及其子公司（含其关联方）海王星辰：山东海王星辰医药连锁集团股份有限公司及其子公司（含其关联方）
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
（1）与控股股东之关联方本公司与本公司控股股东海王集团、关联方海王星辰同为医药类企业，各自业务类型不同。本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通的综合性医药企业；在医药流通领域公司具有较为完善的业务网络及丰富的医药自产和代理品种。本公司控股股东海王集团为一家大型集团化医药企业。关联方海王星辰为国内规模最大的连锁药店之一。结合目前实际情况，本公司与海王集团、海王星辰本着互惠互利、公平公正的原则，考虑到海王集团、海王星辰和本公司各自的发展趋势，公司预计2024年度与海王集团、海王星辰发生的累计关联交易最高交易额为人民币7亿元。其中预计2024年度与海王集团发生的关联交易最高交易额为人民币5亿元（含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费0.15亿元），预计2024年度与海王星辰发生的关联交易最高交易额为人民币2亿元。
海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份1,216,445,128股，
约占本公司总股本的44.22%；海王星辰为本公司实际控制人张思民先生实际控制的企业。海王集团及海王星辰均为本公司关联方。
（2）与公司高级管理人员之关联方公司于2022年10月31日召开的第九届董事局第二次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，其中聘任史晓明先生为公司副总裁。山东康力为公司合计持股40%的参股公司，公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，山东康力为公司关联方。结合目前实际情况，本公司与山东康力本着互惠互利、公平公正的原则，预计2024年度公司与山东康力发生的关联交易最高交易额为人民币0.15亿元（含向关联方出租办公场地以及收取物业管理费200万元）。
（二）预计关联交易类别和金额公司与海王集团、海王星辰、山东康力的交易类别为：
1、本公司采购海王集团、海王星辰及山东康力自产或销售的产品；
2、本公司向海王集团、海王星辰及山东康力销售本公司自产或销售的产品；
3、本公司向海王集团及其子公司租用办公场地以及支付物业管理费；
4、本公司向山东康力出租办公场地以及收取物业管理费。预计2024年日常关联交易最高交易金额及合计如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2024年最高交易金额 | 截至披露日发生的金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 海王集团 | 采购商品及销售商品 | 市场价 | 50,000（含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费1500万元） | 4,908.88 | 15,962.09 |
| 向关联方租赁房屋及支付物业管理费 | 房屋租赁 | 214.89 | 821.37 | |||
| 向关联方采购及销售商品 | 海王星辰 | 采购商品及销售商品 | 市场价 | 20,000 | 1,451.59 | 7,383.30 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 山东康力 | 采购商品及销售商品 | 市场价 | 1,500（含向关联方出租办公场地以及收取物业管理费200万元） | 19.37 | 358.15 |
| 向关联方出租房产 | 出租房产 | 14.34 | 119.54 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年发生金额 | 已审批的2023年度预计金额 | 实际发生额约占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 海王集团 | 采购商品及销售商品 | 15,962.09 | 48,500 | 0.23% | 67.09% | 2023年4月28日刊登在巨潮资讯网《关于2023年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方租赁房屋及支付物业管理费 | 海王集团 | 房屋租赁 | 821.37 | 1,500 | --- | 45.24% | 2023年4月28日刊登在巨潮资讯网《关于2023年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 海王星辰 | 采购商品及销售商品 | 7,383.30 | 20,000 | 0.10% | 63.08% | 2023年4月28日刊登在巨潮资讯网《关于2023年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方采购产品及销售商品 | 山东康力 | 采购商品及销售商品 | 358.15 | 1,300 | 0.01% | 72.45% | 2023年4月28日刊登在巨潮资讯网《关于2023年日常关联交易预计的公告》 |
| 向关联方出租房产 | 山东康力 | 出租房产 | 119.54 | 200 | --- | 40.23% | 2023年4月28日刊登在巨潮资讯网《关于2023年日常关联交易预计的公告》 |
| 对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明 | （一）与海王集团实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因：（1）向关联方采购：该部分金额主要来自公司子公司自海王集团下属子公司之间的药品采购，公司子公司根据下游客户（医院）选择从其采购药品，完全依据市场规则，故采购量存在不确定性。（2）向关联方销售：公司与关联方海王集团的交易采用市场化方式进行，医药行业竞争激励，导致公司向海王集团销售产品金额低于预期。（3）向关联方房屋租赁：房屋租赁情况根据公司实际经营需求确定，2023年实际发生的金额低于预期。（二）与海王星辰实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因：公司与海王星辰的交易采用市场化方式进行，目前医药行业竞争激励。鉴于目前公司业务网络的进一步健全，公司代理和自产品种进一步优化，预计与海王星辰关联交易金额会继续变化。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | （三）与山东康力实际发生关联交易金额与预计存在差异的原因：公司与山东康力采购商品、销售商品以及出租房产的金额主要根据实际业务需求确定，2023年度实际发生金额低于预期。我们审查后认为：公司与海王集团、海王星辰以及山东康力的关联交易本着互惠互利、公平公正的原则进行，合作方式明确，因行业竞争激烈，公司实际发生情况与预计情况存在差异，考虑到市场影响等不确定因素，我们认为上述差异原因可以接受。本事项不存在损害公司股东利益的情形。 |
公司于2024年
月
日召开的第九届董事局第十五次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张思民先生、张锋先生、车汉澍先生已回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年
月修订）》等相关规定，本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方海王集团的基本情况
、基础信息名称：深圳海王集团股份有限公司统一社会信用代码：
91440300192214061U公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)注册资本：人民币12051.62万元住所：深圳市南山区科技中三路
号海王银河科技大厦
层法定代表人：张思民经营范围：生产销售康复仪器、医疗器械、电子产品、保健品和精细化工业品、副食品、纺织品、工艺品、日用百货；产品100%外销。从事经营范围内产品的研究开发业务；海王银河科技大厦物业租赁业务。海王大厦自有房产（租赁面积：
4652.67平方）租赁业务。投资咨询、企业管理咨询、管理服务、信息咨询。
、海王集团股东及持股比例深圳海王控股集团有限公司持有海王集团
59.68%的股权，为海王集团第一大股东；恒建企业有限公司持有海王集团
20.32%的股权，为海王集团第二大股东；深圳市海合投资发展有限公司持有海王集团
20.00%的股权，为海王集团第三大股东。张思民先生持有深圳海王控股集团有限公司70%股权，持有恒建企业
有限公司15%的股权，持有深圳市海合投资发展有限公司100%股权。张思民先生为海王集团实际控制人。
3、海王集团主要财务数据（经审计）海王集团2022年实现营业收入约为405.05亿元。截至2022年12月31日，海王集团的总资产约为527.14亿元，净资产约为12.28亿元，2022年度实现的净利润约为-7.68亿元。
4、关联关系说明海王集团为本公司控股股东，截至目前持有本公司股份1,216,445,128股，约占本公司总股本的44.22%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，海王集团为本公司的关联法人。
5、经查询，海王集团不属于失信被执行人。
6、履约能力分析海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业，拥有雄厚的实力，考虑到双方业务发展的实际情况和发展趋势，公司认为其具备履约的条件和能力。
（二）关联方海王星辰的基本情况
1、基础信息名称：山东海王星辰医药连锁集团股份有限公司统一社会信用代码：91440300763470932R公司类型：其他股份有限公司（非上市）注册资本：人民币47422.6804万元住所：山东省枣庄高新区兴仁街道神工路369号新医药产业园综合办公楼418室
法定代表人：张思民经营范围：药品零售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品销售；酒类经营；食品互联网销售；第二类增值电信业务；检验检测服务；生活美容服务；药品批发；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；母婴用
品销售；会议及展览服务；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；第一类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用杂品销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；新鲜水果批发；办公用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；文具用品零售；文具用品批发；礼品花卉销售；日用百货销售；家用电器销售；家居用品销售；针纺织品销售；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；食用农产品零售；新鲜水果零售；日用品批发；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；日用家电零售；鞋帽零售；服装服饰零售；箱包销售；康复辅具适配服务；单用途商业预付卡代理销售；销售代理；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；远程健康管理服务；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业管理咨询；咨询策划服务；广告制作；广告设计、代理；品牌管理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；票务代理服务；货物进出口；进出口代理；技术进出口；居民日常生活服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、海王星辰股东及持股比例深圳市海合投资发展有限公司持有海王星辰52.82%的股权，张思民先生为海王星辰实际控制人。
3、海王星辰主要财务数据（经审计）海王星辰2022年实现营业收入约为131.98亿元。截至2022年12月31日，海王星辰的总资产约为69.87亿元，净资产约为15.82亿元，2022年度实现的净利润约为4.89亿元。
4、关联关系说明海王星辰的实际控制人为张思民先生，与本公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，海王星辰为本公司的关联法人。
5、经查询，海王星辰不属于失信被执行人。
6、履约能力分析海王星辰是集中西医药和健康产品营销于一体的大型零售连锁企业，也是目前国内最大的医药零售连锁企业之一，资金实力雄厚强，公司认为其具备履约的条件和能力。
（三）关联方山东康力的基本情况
1、基础信息名称：山东康力医疗器械科技有限公司统一社会信用代码：91370400727541190A公司类型：有限责任公司注册资本：人民币3636.11万元住所：山东省枣庄市市中区汇泉东路法定代表人：梁会亮经营范围：医疗器械的研发、生产、销售；灭菌、消毒服务；化妆品、消毒用品、卫生材料、防护用品的研发、生产、销售；服装服饰、纺织品、日用百货、工艺美术品、计算机及外围设备、五金交电、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件的销售；经营进出口业务（不含出版物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及持股比例
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 深圳海王东方投资有限公司 | 1,454.64 | 40.00% |
| 山东鲁华能源集团有限公司 | 1,018.11 | 28.00% |
| 山东鲁华龙心生物科技股份有限公司 | 436.33 | 12.00% |
| 吕作文 | 436.33 | 12.00% |
| 尹洁 | 145.44 | 4.00% |
| 吕作伟 | 72.72 | 2.00% |
| 吕作品 | 72.72 | 2.00% |
| 合计 | 3,636.11 | 100% |
3、山东康力主要财务数据（未经审计）山东康力2023年实现营业收入约为1.18亿元。截至2023年12月31日，山东康力的总资产约为3.17亿元，净资产约为2.83亿元，2023年度实现的净利润约为0.05亿元。
4、关联关系说明山东康力为公司合计持股40%的参股公司，公司副总裁史晓明先生在山东康力任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的规定，山东康力为公司关联法人。
5、经查询，山东康力不属于失信被执行人。
6、履约能力分析山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。山东康力技术力量雄厚、设备齐全、检测手段完善，是国内较大的医疗器械和卫生材料生产企业之一，主要生产和研制一次性使用医疗器械。目前已拥有产品注册证62个，开发不同规格医用卫生材料制品1000余种，主要有一次性无菌中心静脉导管穿刺包、一次性精密过滤输液器、一次性使用麻醉穿刺包、一次性使用静脉采血针、一次性使用无菌敷料包、一次性使用手术室用品、一次性转移床（垫）单、无菌橡胶外科手套、医用外科纱布敷料、日用高端防霾口罩、医用/家用护理床、豪华高档对接车、各种样式转运车及不锈钢制品等系列产品。公司认为其具备履约的条件和能力。
三、关联交易的主要原因及协议签署情况
1、关联交易主要原因和业务模式
（1）与海王集团关联交易的主要原因和业务模式海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与海王集团确定2024年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：
1、本公司采购海王集团自产或销售的产品。
2、本公司向海王集团销售本公司自产或销售的产品。
3、本公司向海王集团租用办公场地以及支付物业管理费。上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2024年度与海王集团日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2024年最高交易金额 |
| 向关联方-海王集团采购产品及销售商品、向关联方-海王集团租赁房屋及支付物业管理费 | 海王集团 | 采购商品及销售商品、房屋租赁 | 市场价 | 50,000（含向海王集团租用办公场地的租金以及支付的物业管理费1500万元） |
（
）与海王星辰关联交易的主要原因和业务模式海王星辰在国内拥有数千家连锁药店，为国内最大的医药连锁药店之一，拥有较全的业务网络和丰富的自产或代理品种。因业务发展需要，公司向海王星辰连锁店采购、销售自产或代理产品。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。预计2024年与海王星辰日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2024年最高交易金额 |
| 向关联方-海王星辰采购、销售产品 | 海王星辰 | 采购、销售商品 | 市场价 | 20,000 |
（3）与山东康力关联交易的主要原因和业务模式
山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。结合实际情况，双方本着互惠互利、公平公正的原则，公司与山东康力确定2024年双方的日常经营业务需求，主要业务模式为：
1、本公司采购山东康力自产或销售的产品。
2、本公司向山东康力销售本公司自产或销售的产品。
3、本公司向山东康力出租办公场地以及收取物业管理费。
上述业务公司将本着互惠互利、公平公正的原则进行，不会损害公司和全体股东的利益。
预计2024年度与山东康力日常关联交易最高交易金额及业务模式如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计2024年最高交易金额 |
| 向关联方-山东康力采购产品及销售商品、向关联方-山东康力出租房产及收取物业管理费 | 山东康力 | 采购商品及销售商品、房屋租赁 | 市场价 | 1,500 |
2、关联交易协议签署情况
提请股东大会授权管理层，在本次审议的预计关联交易金额范围内和预计关联交易的时间内，签署具体的业务或交易协议。
四、日常关联交易定价原则
1、与海王集团日常关联交易定价原则公司与海王集团的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其租赁房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
2、与海王星辰日常关联交易定价原则公司与海王星辰的关联交易为公司向其采购、销售产品。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
3、与山东康力日常关联交易定价原则公司与山东康力的关联交易为公司采购其产品，向其销售产品以及向其出租房屋。上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响本公司是一家集医药研发、医药制造、医药商业流通为一体的综合性医药企业，在医药流通领域公司具有完善的业务网络及自产品种和医药代理产品。海王集团为本公司控股股东，是一家大型集团化医药企业。海王星辰为国内最大的连锁药店之一。山东康力是医疗器械生产和经营的专业公司。因业务发展需要，各方本着互惠互利、公平公正的原则，确定2024年日常经营业务需求。
本次预计关联交易各方合作方式、各自业务明确，该日常关联交易不会影响本公司的独立性，不会对本公司形成依赖，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
六、独立董事专门会议意见
公司于2024年4月27日召开了2024年第四次独立董事专门会议，以全票同意的结果通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。公司独立董事认为本次交易符合公司实际发展需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利
益的情形，同意将本事项提交公司董事局审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事局第十五次会议决议；
2、公司第九届监事会第十二次会议决议；
3、2024年第四次独立董事专门会议决议。特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司
董事局二〇二四年四月二十九日