华泰联合证券有限责任公司
关于长江润发健康产业股份有限公司
2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “独立财务顾问”）作为长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康”、“公司”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，对长江健康2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字（2016）第000118号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额（万元） |
| 募集资金总额 | 110,000.00 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 4,883.81 |
| 减：以前年度已使用净额 | 91,927.46 |
| 本报告期使用金额 | 5,665.06 |
| 已转出的永久补充流动资金金额 | 11,949.80 |
| 募集资金本报告期末余额 | 5,341.48 |
注：本表格中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司于2023年8月26日召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，并于2023年9月18日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将2016年非公开发行募投项目全部结项，并将节余募集资金余额及利息（包含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户。
截至2023年12月31日，公司已将部分募集资金专项账户金额（含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等）共计11,949.80元转出用于永久性补充流动资金，并完成部分募集资金专项账户的注销手续。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2016年11月8日公司与浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》；2016年12月7日公司分别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。
根据公司第五届监事会第九次会议、第五届董事会第九次会议分别审议通过的《关于变更募集资金存储专户的议案》，公司注销了浙商银行股份有限公司北京分行的专项账户，将该募集资金专户的全部募集资金本息余额转存至公司在中国工商银行张家港分行设立的募集资金专项账户进行专项存储，并与中国工商银行张家港分行、华泰联合证券有限责任公司重新签署了《三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至报告期末，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金存放情况
1、募集资金存储专户余额情况
截至2023年12月31日，募集资金存储专户余额为5,341.48万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 余额 | 备注 |
| 1 | 工商银行张家港分行 | 1102027229000338011 | 募集专户 | 2.36 | |
| 2 | 张家港农村商业银行 | 802000055665188 | 募集专户 | 0.27 | |
| 理财 | 5,000 | ||||
| 3 | 张家港农村商业银行 | 802000055666988 | 募集专户 | 0 | 已销户 |
| 4 | 浙商银行北京分行营业部 | 10000000120100414860 | 募集专户 | 0 | 已销户 |
| 5 | 浙商银行张家港支行 | 3050020410120100006728 | 募集专户 | 338.84 | |
| 合 计 | 5,341.48 | ||||
2、募集资金现金管理情况
公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议和2022年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金项目正常实施及募集资金安全的前提下，同意使用不超过人民币2亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，额度内资金可以循环使用。公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见，公司已在指定媒体进行充分披露。截至2023年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品余额为5,000万元，具体情况如下：
| 银行 | 产品名称 | 金额（万元） | 到期日 | 预期年利率 |
| 张家港 农商行 | 公司结构性存款2023170期 | 5,000 | 2024年1月5日 | 1.80%～2.80% |
三、本报告期内募集资金的实际使用情况
（一）募集资金实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
（二）变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议，同意将2016年非公开发行募投项目全部结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。
截止2024年3月5日，公司已将上述募集资金专项账户金额（含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等）全部转出用于永久性补充流动资金，并完成募集资金专项账户的注销手续。
（五）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金使用管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情况，不存在违规情形。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了《长江润发健康产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2024)第000243号），其认为：“专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（深证上[2022]13号）及相关指南规定编制，并在所有重大方面如实反映了长江健康公司2022年度募集资金存放与实际使用情况。”
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2023年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
综上所述，保荐机构对长江健康2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发健康产业股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖逸星 徐妍薇
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 110,000 | 本年度投入 募集资金总额 | 5,665.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入 募集资金总额 | 97,592.53 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 48,170.14 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 43.79% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 抗感染系列生产基地建设项目 | 是 | 28,717 | 19,915.95 | 14.08 | 13,363.57 | 67.10% | 2024年07月31日 | 是 | 否 | |
| 企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目 | 是 | 11,753 | 406.55 | 427.11 | 105.06% | 否 | 是 | |||
| 高端仿制药及新药研发生产基地9879目 | 否 | 20,147.5 | 5,650.98 | 18,158.88 | 90.13% | 否 | 否 | |||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 7,576 | 7,576 | 3,230.7 | 42.64% | 不适用 | 否 | |||
| 中介机构费用 | 否 | 3,000 | 3,000 | 3,003.44 | 100.11% | 2017年03月22日 | 不适用 | 否 | ||
| 现金对价 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 100.00% | 2016年12月06日 | 不适用 | 否 | ||
| 收购山东华信股权项目 | 否 | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年09月01日 | 否 | 否 | |||
| 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 | 是 | 13,417 | 931.36 | 931.36 | 100.00% | 是 | 是 | |||
| 卢立康唑系列生产车间建设项目 | 是 | 15,537 | 0 | 100.00% | 否 | 是 | |||||
| 承诺投资项目小计 | -- | 110,000 | 110,000 | 5,665.06 | 97,592.53 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | -- | -- | -- | -- | -- | ||||||
| 合计 | -- | 110,000 | 110,000 | 5,665.06 | 97,592.53 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。 2、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”,变更为“收购山东华信股权项目”。 3、高端仿制药及新药研发生产基地项目：该项目募投资金额度已基本投入完毕，但项目尚未达到可使用状态，公司将使用自有资金投入建设。 4、收购山东华信股权项目：公司对山东华信的控制权已收回，并经第五届董事会第五次会议审议通过自2021年12月31日起将山东华信重新纳入公司合并报表范围。山东华信主营产品因前期经营情况及市场变化等多重因素的影响，未达预计效益。 5、企业信息化建设项目：无法用效益指标衡量。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目：根据公司整体发展布局及募投项目的实际进展，已将“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。 2、公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”，变更为收购山东华信股权。 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用项目公司前期预先以自筹资金投入的总金额22,095,653.41元进行置换，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，公司已于2017年对该自筹资金进行了全额置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况，在不影响募集资金投资建设项目能够顺利实施的前提下，本着节约、合理、有效的原则，审慎使用募集资金。加强各个环节成本的控制、监督和管理，并根据市场技术的变化和公司发展规划，相应调整设备及软硬件投入，合理地节约了项目建设费用。 2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了一定的利息。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议分别审议通过，截止2024年3月5日，公司已将2016年非公开发行募集资金专项账户金额（含扣除手续费的现金管理取得的理财收益、活期利息收入等）共计17,367.40元全部转出用于永久性补充流动资金，并完成2016年非公开发行募集资金专项账户的注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资 进度(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否 发生重大变化 |
| 收购山东华信股权项目 | “复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目” | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年09月01日 | 0 | 否 | 否 | |
| 高端仿制药及新药研发生产基地项目 | “抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目” | 20,147.5 | 5,650.98 | 18,158.88 | 90.13% | 2024年01月01日 | 0 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 48,170.14 | 5,650.98 | 46,636.35 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） | 1、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”的部分募集资金，用于收购山东华信股权项目。公司已履行了必要的法律程序，并于2018年8月23日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权的公告》就上述事项予以披露，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。 2、经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议和2020年年度股东大会审议通过，已将原募投项目“抗感染系列生产基地建设项目”和“企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目”的部分募集资金，变更为“高端仿制药及新药研发生产基地项目”。公司已履行了必要的法律程序，并于2021年4月29日在巨潮资讯网上刊登了《关于拟变更募集资金用途暨新增募投项目的公告》就上述事项予以披露，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 1、收购山东华信股权项目：公司对山东华信的控制权已收回，并经第五届董事会第五次会议审议通过自2021年12月31日起将山东华信重新纳入公司合并报表范围。山东华信主营产品因前期经营情况及市场变化等多重因素的影响，未达预计效益。 2、高端仿制药及新药研发生产基地项目：该项目尚未全部竣工并投入生产。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||