证券代码：002633证券简称：申科股份公告编号：2024-015
申科滑动轴承股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007309204660。 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以整体变更方式发起设立，并在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913300007309204660。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。 |
| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百四十五条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十五条公司设监事会，由3名监事组成。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3，即1人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会成员不得少于三人。 |
| 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条公司利润分配将遵循“同股同权，同股同利”以现金、股票或其他合法的方式进行分配。 | 删除 |
| 第一百五十八条公司的利润分配政策：（一）利润分配原则公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。（二）利润分配的形式公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）实施现金分红时应同时满足的条件1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实 | 第一百五十七条公司的利润分配政策：（一）利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司实施利润分配政策应当遵循以下原则：1、按法定顺序分配的原则；2、存在未弥补亏损不得分配的原则；3、同股同权、同股同利原则。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，其中现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（三）现金分红的条件1、公司当年盈利且累计可供分配利润为正值；2、公司现金流充裕，可以满足公司正常经营和持续发展的需求； |
| 施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、公司累计可供分配的利润为正值；3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。（四）现金分红的比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配预案。（六）利润分配的决策程序和机制1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况及股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议利润分配具体方案时，应当进行认真研究和论证，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。2、监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股 | 3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元。当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：1、最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；2、期末资产负债率高于50%；3、当年经营活动产生的现金流量净额为负。（四）现金分红的比例当满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可供分配利润可留待以后年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（五）差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 |
| 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。4、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。（七）利润分配政策的调整机制公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表同意意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（八）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定。 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到百分之20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（六）发放股票股利的条件公司可以根据年度的盈利情况和现金流状况，在保证足额现金分红、合理股本规模和股权结构的前提下采用发放股票股利方式进行利润分配。（七）利润分配的决策程序和机制1、公司董事会根据公司章程的规定，结合公司盈利水平、资金需求情况及股东回报规划等因素拟定利润分配方案。该方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。4、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。6、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。7、公司当年有能力分红但不分红的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存未分配利润的确切用途及使用计划等事项进 |
同时，原章程中涉及“经理”的表述统一修订为“总经理”；涉及“副经理”的表述统一修订为“副总经理”；涉及“财务负责人”的表述统一修订为“财务总监”。因本次修订有增减条款，故后续条款及引用其他条款的序号作相应调整顺延。
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款保持不变。本次章程条款的修订以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告。
申科滑动轴承股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日