申科滑动轴承股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则第一条为进一步健全申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理机制，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本议事规则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条薪酬与考核委员会具体工作由公司人力资源部承办。证券部负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、会议文件保管等工作。薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章薪酬与考核委员会的人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事委员应当占薪酬与考核委员会成员总数的1/2以上。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人
名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》规定的不得
任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动丧失委员资格。第七条薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的2/3以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章薪酬与考核委员会的职责
第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条薪酬与考核委员会提出的董事薪酬方案须报经董事会同意后，提交股东大会审议批准；高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议批准后方可实施。
第十条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章薪酬与考核委员会的会议
第十一条薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由薪酬与考核委员会召集人召集和主持。召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名其他委
员代为履行职责。
第十二条薪酬与考核委员会每年至少召开一次定期会议，可根据需要召开临时会议。当有2名以上薪酬与考核委员会委员提议时，或者薪酬与考核委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
薪酬与考核委员会应当于会议召开5日前采用专人送达、传真、电子邮件、电话等方式通知全体委员。经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十三条薪酬与考核委员会会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开，会议决议采用举手表决或记名投票表决方式作出。若采用通讯方式召开，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。
第十四条薪酬与考核委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条薪酬与考核委员会会议通知、会议材料、会议签到表、表决票、经与会董事签字确认的会议决议及会议记录等会议文件由公司证券部保存，保存期限为十年。
第十八条薪酬与考核委员会会议审议通过的议案及表决结果应当以书面形式提交公司董事会。
第十九条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
第五章附则
第二十一条本议事规则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十二条本议事规则自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十三条本议事规则由董事会负责解释。
申科滑动轴承股份有限公司
二〇二四年四月三十日