第一条为了进一步完善申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开3
日前以专人送达、传真、电子邮件等方式通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第四条独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议通知的日期。
第五条独立董事专门会议可以通过现场、通讯或二者相结合的方式召开。若采用通讯方式召开，则独立董事在独立董事专门会议决议上签字即视为出席了会议并同意会议决议内容。
第六条独立董事专门会议须有2/3以上的独立董事出席方可举行。独立董
事专门会议的表决实行一人一票制，表决方式包括记名投票表决或举手表决。
第七条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能出席，可以书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使权利。
第九条下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条独立董事应在独立董事专门会议中对所审议事项发表明确意见，意见类型包括同意、反对和弃权。独立董事对所审议事项投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。
第十二条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十三条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存10年。
第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当
为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条独立董事对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第十六条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十七条本制度自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第十八条本制度由公司董事会负责解释。
申科滑动轴承股份有限公司
二○二四年四月三十日