证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2024-028
深圳洪涛集团股份有限公司关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年营业收入为740,674,909.05元，较2022年营业收入1,330,667,633.09元增长率为-
44.34%；2023年归属于上市公司股东的净利润为-1,404,391,203.20元，较2022年归属于上市公司股东的净利润-710,329,548.14元的增长率为-97.71%，未达到《公司第四期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的业绩考核目标。
依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销第三个解除限售期不符合解锁条件的
462.176万股限制性股票，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
具体情况如下：
一、激励计划简述
1、2021年8月26日，公司召开了第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具相应法律意见书。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自2021年8月28日至2021年9月7日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年9月8日披露了《关于监事会对激励对象名单审核意见和公示情况说明的公告》（公告编号：2021-061）。
3、2021年9月13日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《第四期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》及其相关事项的议案，并于2021年9月14日披露了《关于第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-063）。
4、2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》、《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具相应法律意见书。
5、2021年12月13日，公司披露了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2021-079），公司向118名激励对象授予1,612.44万股限制性股票。
6、2022年8月29日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销限制性股票612.532万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
7、2023年8月29日，公司召开了第六届董事会第五次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销限制性股票537.732万股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
8、2024年4月29日，公司召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，公司计划回购注销限制性股票462.176万股。公司独立董事专门会议、监事会及律师事务所就该事项
发表了意见。
二、本次回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《第四期限制性股票激励计划》，公司首次授予的限制性股票限售期、解除限售条件等如下：
（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
（2）首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2021年度营业收入较2020年增长率不低于5%或2021年度实现扭亏为盈 |
| 第二个解除限售期 | 2022年度营业收入较2021年增长率不低于10%或归属于上市公司股东的净利润较2021年度增长率不低于15% |
| 第三个解除限售期 | 2023年度营业收入较2022年增长率不低于15%或归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长率不低于20% |
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2023年营业收入为740,674,909.05元，较2022年营业收入1,330,667,633.09元增长率为-
44.34%；2023年归属于上市公司股东的净利润为-1,404,391,203.20元，较2022年归属于上市公司股东的净利润-710,329,548.14元的增长率为-97.71%，首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件。
依据激励计划，公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解锁条件未成就。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
公司本次回购注销的股份数量总计462.176万股，回购价格为授予价格加上
银行同期定期存款利息之和。
三、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例(%) | （+，-） | 数量（股） | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 325,240,856 | 18.52% | -4,621,760 | 320,619,096 | 18.30% |
| 二、无限售条件股份 | 1,431,273,349 | 81.48% | 1,431,273,349 | 81.70% | |
| 三、股份总数 | 1,756,514,205 | 100.00% | -4,621,760 | 1,751,892,445 | 100.00% |
说明：变动前股本为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的2024年4月11日股本，其中有限售条件股份包括经公司2019年第二次临时股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票582.12万股，经公司2022年度股东大会审议通过的应回购注销第三期限制性股票189.3万股，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的应回购注销第四期限制性股票612.532万股，经公司第六届董事会第五次会议审议通过的应回购注销第四期限制性股票537.732万股。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事专门会议、监事会、法律意见书结论性意见
（一）独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为：公司此次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票事宜符合公司《第四期限制性股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且程序合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。公司独立董事同意公司本次回购事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第四期限制性股票激励计划》等相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（三）律师事务所意见
国浩律师（深圳）事务所认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量等的确定符合《管理办法》等法律法规及《第四期限制性股票激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议；
2、公司第六届监事会第六次会议决议；
3、公司2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、国浩律师（深圳）事务所关于公司第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会2024年4月30日