证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2024-019
深圳洪涛集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2024年4月29日在深圳市南山区高发西路28号洪涛股份大厦22楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月18日以邮件、电话通知及其他形式送达各位董事、监事、高级管理人员。本次会议由公司董事长刘年新先生召集和主持，会议应到董事7名，实到董事7名，其中6名董事现场参会，独立董事章成先生通讯参会。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，形成如下决议：
1、审议通过《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职。
《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成回避表决。
独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，经核查独立董事赖玉珍女士、赵庆祥先生、章成先生的任职经历以及签署提交的相关自查文件，董事会认为公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，其未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，3票弃权，独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成弃权。
独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成在会上向公司董事会说明了弃票理由，董事会出具了《关于独立董事无法保证定期报告真实、准确、完整或有异议的相关说明》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-022）将同步刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》，表决结果：
4票同意，0票反对，3票弃权，独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成弃权。
公司董事会对公司2023年内部控制情况进行了自查和评价，并对2023年度内部控制规则实施自查，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。
独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成在会上向公司董事会说明了弃票理由，董事会出具了《关于独立董事无法保证定期报告真实、准确、完整或有异议的相关说明》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2024-023）具体内容详见
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
6、审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估及履行监督职责情况的报告>的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，并对其履行监督职责作出了报告。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况的评估及履行监督职责情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟定2023年度利润分配方案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。
《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》，表决结果：4票同意，0票反对，3票弃权，独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成弃权。
独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成在会上向公司董事会说明了弃票理由，董事会出具了《关于独立董事无法保证定期报告真实、准确、完整或有异议的相关说明》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
9、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
在2023年度审计工作中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司担任年度审计机构的条件和能力，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年公司实际业务情况及市场价格与审计机构协商确定2024年度审计费用。本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为了保证公司生产经营和业务发展资金需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向银行申请综合授信额度40亿元，用于包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等，上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。授信额度有效期自董事会审议通过之日起12个月。公司董事会授权董事长兼法定代表人刘年新先生代表公司与银行机构签署上述申请综合授信额度的相关文件。
11、逐项审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。
根据中国证监会的有关规定以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求，以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求、对公司作出的贡献等作为依据，董事会薪酬与考核委员会经审议，制定了2024年度董事薪酬方案：
1、公司非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准或与公司签署的聘任合同、公司岗位工资制度领取薪酬；
2、公司独立董事领取固定津贴，标准为人民币15万元/年（含税）。本议案包含7个子议案，具体如下：
11.01、关于董事刘年新2024年度薪酬的议案
董事刘年新在公司担任董事长职务，其按照与公司签署的聘任合同以及公司岗位工资制度领取薪酬。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘年新回避表决。
11.02、关于董事侯春伟2024年度薪酬的议案
董事侯春伟在公司兼任总裁职务，其按照与公司签署的聘任合同以及公司岗位工资制度领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事侯春伟回避表决。
11.03、关于董事苏毅2024年度薪酬的议案
董事苏毅在公司兼任副总裁、董事会秘书职务，其按照与公司签署的聘任合同以及公司岗位工资制度领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事苏毅回避表决。
11.04、关于董事徐玉竹2024年度薪酬的议案
董事徐玉竹在公司兼任副总裁职务，其按照与公司签署的聘任合同以及公司岗位工资制度领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事徐玉竹回避表决。
11.05、关于独立董事赖玉珍2024年度薪酬的议案
独立董事赖玉珍的薪酬标准为人民币15万元/年（含税）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赖玉珍回避表决。
11.06、关于独立董事赵庆祥2024年度薪酬的议案
独立董事赵庆祥的薪酬标准为人民币15万元/年（含税）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵庆祥回避表决。
11.07、关于独立董事章成2024年度薪酬的议案
独立董事章成的薪酬标准为人民币15万元/年（含税）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事章成回避表决。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》，表决结果：
4票同意，0票反对，0票弃权，兼任公司高级管理人员的董事侯春伟、苏毅、徐玉竹回避表决。
根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》相关制度的要求，以行业薪酬水平、地区发展状况、整体生活水平、岗位职责要求、对公司作出的贡献等作为依据，董事会薪酬与考核委员会经审议，制定了2024年度高级管理人员薪酬方案：
（1）高级管理人员实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等构成，基本薪酬逐月发放，绩效薪酬由公司人力资源中心综合考核确定后执行；
（2）高级管理人员的基本薪酬结合教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任、行业薪酬水平等相关指标确定；
（3）高级管理人员的绩效薪酬以公司重点工作、对公司的贡献等为考核基准，根据考核期内公司重点工作的完成情况以及个人贡献核定；
（4）高级管理人员总体薪酬水平应与其承担的责任、风险和公司重点工作挂钩。
上述薪酬方案自公司董事会审议通过之日起执行，至新的薪酬方案生效之日止。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
13、审议通过《关于接受关联方财务资助的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事刘年新回避表决。
《关于接受关联方财务资助及追认以前年度接受关联方财务资助的公告》（公告编号：2024-027）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的议案》，表决结果：5票同意，0
票反对，0票弃权，作为本激励计划激励对象的董事苏毅、徐玉竹回避表决。《关于第四期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期未达解锁条件及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-028）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。本议案已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1,404,391,203.20元，报告期末母公司未分配利润为-1,451,702,968.40元，实收股本为1,756,514,205.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
因公司生产经营需要，经公司总裁提名，公司拟聘任谭强先生、韩喜娟女士为公司副总裁，任期与第六届董事会任期一致。
《关于公司副总裁聘任及财务总监离职的公告》（公告编号：2024-021）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
17、审议通过《关于<董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明>的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表及内部控制有效性进行了审计，并出具了无法表示意见的财务审计报告和否定意见的内部控
制审计报告，公司董事会对2023年度财务报表及内部控制非标准无保留审计意见涉及事项作了专项说明。
《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2024年5月22日下午14：30召开2023年度股东大会。
公司独立董事赖玉珍、赵庆祥、章成将在本次股东大会上进行述职。
《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十次会议决议；
2、第六届审计委员会第七次会议决议；
3、独立董事独立性自查情况的报告（赖玉珍、赵庆祥、章成）；
4、2024年第三次独立董事专门会议决议。
特此公告。
深圳洪涛集团股份有限公司
董 事 会2024年4月30日