深圳洪涛集团股份有限公司董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）对深圳洪涛集团股份有限公司（以下简称“洪涛股份”或“公司”）2023年度财务报表及内部控制有效性进行了审计，并出具了无法表示意见的财务审计报告【中喜财审2024S01553号】和否定意见的内部控制审计报告【中喜特审2024T00385号】。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会对2023年度财务报表及内部控制非标准无保留审计意见涉及事项作如下说明：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）出具无法表示意见的财务报告审计意见
我们审计了洪涛股份财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表、2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对洪涛股份财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对财务报表发表审计意见的基础。
（二）出具否定意见的内部控制审计意见
由于存在重大缺陷及其对实现控制目标的影响，洪涛股份于2023年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
二、导致非标准审计意见的事项
（一）财务审计报告中导致无法表示意见的事项
1、持续经营
截至2023年12月31日，洪涛股份银行借款169,865.17万元，其中逾期银行借款152,276.96万元；货币资金余额4,906.50万元，其中冻结金额3,794.16万元，剩余可自由支配的现金及现金等价物共1,112万元；已经连续4年亏损，大量债务逾期无法偿还，并涉及多起诉讼，导致公司多个银行账户被冻结、房产被查封，部分子公司股权被冻结。
债权人惠州市中和建筑装饰材料有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2024年1月29日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，同时申请启动预重整程序。2024年4月28日，深圳中院就上述预重整事项发布选任临时管理人公告，洪涛股份重整能否成功及后续进展存在重大不确定性。
以上事项表明存在可能导致对洪涛股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”之“（二）持续经营”所述，公司管理层计划采取措施改善公司的经营状况和财务状况，但公司的持续经营能力仍存在重大的不确定性。我们无法获取与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，以判断洪涛股份在持续经营假设基础上编制的财务报表是否恰当。
2、诉讼事项对财务报表的影响
洪涛股份因资金短缺未能偿还到期债务等引发诸多诉讼事项，尽管财务报表附注中已对诉讼事项进行了披露，由于诉讼事项的复杂性及其结果的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断诸如诉讼事项的影响金额、违约金的影响金额、诉讼事项的完整性等对洪涛股份财务报表可能产生的影响。
3、货币资金审计受限
洪涛股份因欠付工资导致大量员工离职，部分分公司人员已全部离职或跟洪涛股份产生劳动纠纷，无法提供银行开户清单，部分账户银行流水缺失，交易信息账面记录不完整，多个银行账户余额与银行回函结果不符，部分账户因交接原因个别印章缺失，无法实施函证程序，我们无法获取充分、适当的审计证据以对货币资金发生额和余额真实性、完整性和准确性发表意见。
4、函证受限
按照审计准则的要求，我们针对洪涛股份的具体情况，设计并执行了函证程序。我们计划发出往来及收入、成本函证678份，实际发出269份，截至报告日收回函证119份，尽管我们实施了必要的替代程序，我们仍然无法获取充分、适当的审计证据以对应收款项、合同资产、营业收入、营业成本以及与之相关报表项目的真实性及准确性发表意见，我们没有获取与应收款项、合同资产预计可收回金额的相关证据，也无法对应收款项、合同资产减值计提是否充分发表意见。
（二）内部控制审计报告中导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并及时纠正财务报表出现重大错报的一项或多项控制缺陷的组合。
洪涛股份因流动资金短缺持续影响的特殊状况，其受外部特殊客观环境变化及公司员工持续流失等原因导致经营及管理基础信息受限，客观上造成经营管理和业务信息无法及时提供，与此相关的部分财务报告内部控制未能有效执行。在本年度审计中，我们发现洪涛股份的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、洪涛股份大量员工离职，部分分子公司公章、财务章、法人章交接不清晰，导致部分银行存款无法实施函证程序，部分银行账户因为印章不符多次发函，延误函证时间，截至报告日没有收到回函。部分分公司员工全部离职，无法提供银行流水和开户清单，银行存款交易账面记录不完整，多个账户余额与银行回函结果不符。
2、本期公司员工大量离职，工作交接流程发生控制缺陷，导致洪涛股份对部分客户和供应商无法有效管理，部分供应商和客户无法提供有效的函证地址和联系人，部分联系人拒收函证或转寄其他地址或他人接收，导致函证程序无法有效实施；洪涛股份未能对客户已违约或逾期的应收账款的催收予以有效管控，已发函证回函率低，往来余额准确性及可收回性、坏账计提的充分性无法保证。
3、洪涛股份财务报表中列报与未决诉讼相关的费用形成的预计负债35,531,694.28元，本期洪涛股份未针对诉讼事项进行专项管理，无法实时掌握公司涉诉事项相关数据，进而影响诉讼相关事项形成的成本费用及负债的准确列报。
在洪涛股份2023年财务报表审计中，我们已经考虑了上述事项的影响，并在2023年度财务报表审计报告中对因重大缺陷涉及的相关事项发表了无法表示
意见。
三、董事会意见
公司董事会对中喜事务所出具了无法表示意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告予以理解和认可。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。
四、公司消除上述事项及其影响的具体措施
为消除上述事项造成的影响，公司已经或计划进行的工作如下：
1、公司将践行精品管理理念，利用公司在建筑装饰行业上积累的客户资源、品牌资源、人才资源、资质资源，持续加强与优质客户的联系，争取高端公共装饰项目，保持细分市场的领先优势。同时公司将深耕大客户战略资源，努力开拓新的客户，提高公司业绩。
2、公司将根据客户履约能力有选择性的挑选客户，根据客户预付工程款情况、支付能力、前期合作情况等，控制新增项目，保证公司在业务经营与业务回款方面达到新的平衡，保持合理的资金存量，确保公司稳健、持续经营。
3、加大对应收账款收款的力度和措施，主要采取诉讼、仲裁等强有力的司法措施进行清收。公司成立了专门的催收小组，实行“一户一策，专人跟踪负责”的催收机制，务求尽快回笼资金。
4、调整优化公司内部组织结构，控制各项成本费用，降低企业运营成本。
5、与债权人保持沟通，合理调整债务到期计划，尽量减缓公司现金流出压力，保持债务余额整体稳定。
6、认真梳理公司内部控制制度漏洞，对重要的内部控制流程开展有针对性的专项监督检查，找到失控点，明确自控重点，制定整改方案与完善有效性保障措施，确保建立健全有效的内部控制体系。
7、加强对全公司内部控制制度建立与执行情况的日常监督检查和自我评价，严厉监督内部审计部门开展专项审计工作，真正落实责任制，加强内部审计部门
监管力度。
8、增强公司人员内部控制意识，组织学习培训，提高人员法律意识及职业道德水平。
9、公司债权人以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司及管理层将依法配合法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行法定义务。若公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康、可持续发展。
同时，公司还将通过盘活、处置资产，引入战略合作等多种措施，积极认真应对困难，保障公司经营，全力维护广大股东的利益。
五、独立董事意见
1、中喜事务所出具的无法表示意见的财务审计报告和否定意见的内部控制审计报告，真实客观地反映了公司2023年度财务状况、经营情况以及内控情况，我们对审计报告无异议。
2、同时我们同意公司董事会编制的《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》，并将持续关注和监督公司董事会和管理层采取有效措施，努力提升公司持续经营能力，切实维护公司及全体股东利益。
深圳洪涛集团股份有限公司
董事会2024年4月29日