大连美吉姆教育科技股份有限公司
二〇二三年度内部控制审计报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
内部控制审计报告
致同审字（2024）第110A016897号
大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、企业对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是美吉姆公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
（一）企业层面控制存在重大执行缺陷、档案管理存在重大设计缺陷及重大执行缺陷
美吉姆公司制定的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大投资决策制度》规定未达到股东大会和董事会审批额度的投资行为，由公司董事长决定。
董事长行使该职权后，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。根据《大连三垒机器股份有限公司总经理工作细则》的规定公司总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心，有关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项由总经理办公会审议。根据《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》的规定，美吉姆公司管理层（以下简称管理层）应当建立财产日常管理制度和定期清查制度，对现金、重要资产、有价证券等采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，但美吉姆公司未印发《档案管理制度》。美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于2023年8月31日（用印记录日期为2023年9月14日）与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下简称美佳姆）67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司出现不同程度的档案缺失问题，且教具等固定资产未与美吉姆公司办理实物交接手续，实物资产遗失。天津美智姆于2023年7月31日（用印记录日期为2023年8月14日）与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）67%的股权以0元对价全部转让给卫继平，上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续。同时，我们注意到，两家公司已于2023年9月闭店，停止运营。美吉姆公司于2023年5月31日（用印记录日期为2023年7月3日）与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。
由于美吉姆公司未印发《档案管理制度》，也未根据《中华人民共和国档案法》和《中华人民共和国档案法实施条例》及相关法律法规的规定保管档案，造成档案缺失，无法合理保证财务报告中数据的真实性、准确性。美吉姆公司档案管理存在重大设计缺陷。
美吉姆公司上述投资转让活动未经总经理办公会审议，转让定价依据不充分，存在还未审批先签订股权转让协议，除转让天津美智姆49%的股权外董事长行使投资转让审批职权后，未按照规定将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。上述投资转让行为，美吉姆公司未能有效监督投资处置过程中的风险应对措施，未能按照内部控制制度的规定保护公司财产安全，对于实物资产管理未能采取有效的风险应对措施。因此，美吉姆公司与财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
截止2023年12月31日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
（二）债务重组的审批、协议签订和履行过程中存在内部控制执行重大缺陷
《企业内部控制基本规范》第三条规定：财务报告内部控制，是指公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施的旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）第六章第一节6.1.2第6点交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元应当及时披露、6.1.3第6点交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元应当及时披露并提交股东大会。6.1.16上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.1.2条和第6.1.3条的规定。
根据美吉姆公司《股东大会议事规则》第二章第四条第（十三）款第6点交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应经股东大会审批。
根据美吉姆公司《董事会议事规则》第三章第九条第（三）款第5点交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的应经董事会审批。
2023年度，美吉姆公司下属子公司天津美杰姆教育科技有限公司分别与67家美吉姆中心签订了“补充协议”，为债务重组相关协议，主要协议条款约定若中心能够在约定的未来某一日期前偿还基于历史期收入形成的截至
2023年9月30日的债务的一部分，并同时保证按照协议约定的其他条件履约，则不但免除2023年9月30日前的一部分债务和利息还在一定期间内给予减免权益金收入的政策；如果违反任一约定，债务减免金额无效、权益金减免金额无效。补充协议包含了多种类型的减免形式，减免期间、涉及不同比例的历史债务减免金额和未来权益金减免比例。根据《企业内部控制基本规范》的要求，财务报告内部控制包括保证财务信息真实完整和保护企业资产安全两个层面，债务重组协议同时影响已经确认的债权的可收回金额和未来结算的收入金额，可能影响企业资产安全。美吉姆公司债务重组活动未经总经理办公会审议就对外签订协议。如将最大减免政策一致地适用于所有中心，则以预计的最高金额作为成交金额，上述债务重组活动在实施前应当经董事会等有权利的决策机构审批，并按照深圳证券交易所股票上市规则的规定就债务重组交易履行信息披露义务。
上述67家中心除了9家中心按照协议履行外，其他中心均未按照协议履约（闭店中心除外），但管理层仍然按照债务重组协议减免权益金比例。部分中心的协议存在审批流程特殊、协议签订日期早于审批日期或未写明签订日期、合同要素不全等情况。因此，美吉姆公司与交易决策、财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。截至2023年12月31日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
（三）高管薪酬绩效考核和薪酬调整存在内部控制执行重大缺陷
根据美吉姆公司股东会决议以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，董监高人员薪资与经营业绩考核挂钩。薪酬与考核委员会负责审批高管人员考核标准、考核方案，执行考核，并根据考核结果对公司薪酬制度执行情况进行监督。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬委员会确定。
美吉姆公司董事会在未按照薪酬与考核管理办法对高管进行绩效考核的情况下，直接核定2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额不超过2022年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额，监事会亦未提出异议，未起到监督作用。同时，2023年度高管薪酬未按照基本薪酬、绩效薪酬分期
发放，高管薪酬变动未经董事会审批。因此，美吉姆公司与薪酬管理相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。截止2023年12月31日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使美吉姆公司内部控制失去这一功能。管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在美吉姆公司2023年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
五、财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，美吉姆公司于2023年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
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| 中国·北京 | 二〇二四年四月二十八日 | |