大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023年年度报告
2024年4月
2023年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
| 姓名 | 职务 | 内容和原因 |
| 冯俊泊 | 独立董事 | 鉴于公司2023年度内控审计报告为否定意见，财务审计报告为无法表示意见，本人无法保证公司2023年年度报告及摘要是否真实、准确、完整。 |
| 赵金才 | 监事会主席 | 鉴于年审事务所出具非标报告，及对内部控制的缺陷的认定，本人无法对上述报告内容发表意见，故投弃权票。 |
公司独立董事冯俊泊先生、监事会主席赵金才先生无法保证2023年年度报告及其摘要内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，理由请参见公司于同日披露的《关于部分董事、监事对2023年年度报告和2024年第一季度报告的专项/异议说明》。请投资者特别关注。
公司负责人金辉、主管会计工作负责人杜胜穗及会计机构负责人（会计主管人员）杜胜穗声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了否定意见的内部控制审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
本报告中涉及的未来发展规划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间差异，敬请广大投资者及相关人士理性投资，注意风险。
公司在本报告第三节“管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”部分，具体描述了公司经营过程中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关注相关内容。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7
第三节 管理层讨论与分析 ...... 12
第四节 公司治理 ...... 31
第五节 环境和社会责任 ...... 67
第六节 重要事项 ...... 69
第七节 股份变动及股东情况 ...... 126
第八节 优先股相关情况 ...... 133
第九节 债券相关情况 ...... 134
第十节 财务报告 ...... 135
备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、以上备查文件备置地点：公司董事会办公室。
释义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、上市公司、美吉姆 | 指 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 |
| 三垒股份 | 指 | 大连三垒机器股份有限公司，现大连美吉姆教育科技股份有限公司前身 |
| 审计机构、年审会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 珠海融诚 | 指 | 珠海融诚投资中心（有限合伙） |
| 美杰姆、天津美杰姆 | 指 | 天津美杰姆教育科技有限公司 |
| 三垒科技 | 指 | 大连三垒科技有限公司 |
| 启星未来 | 指 | 启星未来(天津)教育咨询有限公司 |
| 早教 | 指 | 早教，广义指从儿童出生到接受小学教育前的教育活动，狭义指从儿童出生到接受正规幼儿园教育前(0-3岁)针对体能智能心理审美等方面素质的教育活动。本文主要指狭义上的早教。 |
| 重大资产重组之《收购协议》 | 指 | 2018年重大资产重组之《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》 |
| 交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司、中国登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2023年12月31日 |
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
| 股票简称 | 美吉姆 | 股票代码 | 002621 |
| 股票上市证券交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 公司的中文名称 | 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | ||
| 公司的中文简称 | 美吉姆 | ||
| 公司的外文名称（如有） | DALIAN MY GYM EDUCATION TECHNOLOGY CO.,LTD. | ||
| 公司的外文名称缩写（如有） | MY GYM | ||
| 公司的法定代表人 | 金辉 | ||
| 注册地址 | 大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号 | ||
| 注册地址的邮政编码 | 116024 | ||
| 公司注册地址历史变更情况 | 无 | ||
| 办公地址 | 北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼 | ||
| 办公地址的邮政编码 | 100015 | ||
| 公司网址 | http://www.mygymchina.com | ||
| 电子信箱 | ir@mygymchina.com | ||
二、联系人和联系方式
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李乐乐 | 方佳佳 |
| 联系地址 | 北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼 | 北京市朝阳区安家楼50号院A7-1号楼 |
| 电话 | 010-84793668-885 | 010-84793668-898 |
| 传真 | 010-84793918 | 010-84793918 |
| 电子信箱 | lele.li@mygymchina.com | fay.fang@mygymchina.com |
三、信息披露及备置地点
| 公司披露年度报告的证券交易所网站 | http://www.szse.cn |
| 公司披露年度报告的媒体名称及网址 | 《证券日报》《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 公司年度报告备置地点 | 公司董事会办公室 |
四、注册变更情况
| 统一社会信用代码 | 91210200751579797A |
| 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） | 自2017年2月，公司主营业务为机械制造、教育服务、教育咨询及相关产业。 自2020年7月，公司主营业务为教育服务、教育咨询及相关产业。 |
| 自2021年12月，教育咨询服务、技术服务、技术咨询及相关产业。 | |
| 历次控股股东的变更情况（如有） | 2016年11月23日，珠海融诚通过受让俞建模先生、俞洋先生持有的上市公司的股份，成为公司控股股东。 |
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
| 会计师事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 会计师事务所办公地址 | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层 |
| 签字会计师姓名 | 陈海霞、王思越 |
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 ?不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 ?不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 107,441,348.46 | 153,866,098.43 | 153,866,098.43 | -30.17% | 336,413,721.21 | 336,413,721.21 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -949,209,876.35 | -440,027,236.49 | -439,825,186.93 | -115.82% | -198,144,721.60 | -198,144,721.60 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | -941,718,049.30 | -451,401,276.75 | -451,199,227.19 | -108.71% | -608,190,156.27 | -608,190,156.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -73,084,633.71 | -70,945,012.38 | -70,945,012.38 | -3.02% | 37,804,085.91 | 37,804,085.91 |
| 基本每股收益（元/股） | -1.16 | -0.54 | -0.54 | -114.81% | -0.24 | -0.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | -1.16 | -0.54 | -0.54 | -114.81% | -0.24 | -0.24 |
| 加权平均净资产收益率 | -13,710.15% | -66.64% | -65.37% | -20,873.15% | -24.81% | -24.81% |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 1,229,491,302.55 | 2,694,909,594.71 | 2,699,941,050.70 | -54.46% | 3,303,642,070.34 | 3,303,642,070.34 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | -460,361,004.52 | 476,100,395.79 | 476,503,537.00 | -196.61% | 892,502,916.09 | 892,502,916.09 |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。
解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性?是 □否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值?是 □否
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 备注 |
| 营业收入（元） | 107,441,348.46 | 153,866,098.43 | - |
| 营业收入扣除金额（元） | 264,800.34 | 166,987.52 | 2023年正常经营之外的其他业务收入包括其他零售收入。 |
| 营业收入扣除后金额（元） | 107,176,548.12 | 153,699,110.91 | - |
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 29,536,302.04 | 41,663,239.99 | 28,862,421.26 | 7,379,385.17 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -12,558,611.16 | -61,660,214.12 | -78,609,247.65 | -796,381,803.42 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -12,760,946.42 | -61,849,017.32 | -92,608,501.10 | -774,499,584.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,813,638.95 | -23,220,041.46 | -20,855,552.91 | -9,195,400.39 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
九、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 2023年金额 | 2022年金额 | 2021年金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,580,145.89 | 6,198,941.01 | -46,447,112.54 | 主要系总部公司及直营中心提前终止房屋租赁协议所致。 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 107,439.21 | 1,240,604.33 | 229,246.53 | 主要系残疾人岗位补贴、社会保险补贴、企业扶持补贴和高校毕业生就业补贴。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -12,519,770.10 | 649,486,668.24 | 2018 年，公司通过持股 70%的控股子公司启星未来收购天津美杰姆 100&股权，天津美杰姆原股东刘俊 君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至 2021 年 12 月 31 日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额6.49 亿元。本期经测试出现减值所致。 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 688,469.53 | |||
| 债务重组损益 | -96,204.53 | 公司债务重组导致的损失。 | ||
| 因税收、会计等法律、法规的调整对当 | 592,371.56 | 1,229,410.55 |
| 期损益产生的一次性影响 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,555,133.13 | 744,347.44 | -2,399,918.53 | 提前退租押金罚没以及欠租需赔付滞纳金 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9,882.74 | 2,999,678.42 | 1,603,118.20 | |
| 减：所得税影响额 | -3,311,052.39 | 162,622.98 | -472,945.94 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,670,760.48 | 239,279.52 | 194,817,393.25 | |
| 合计 | -7,491,827.05 | 11,374,040.26 | 410,045,434.67 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用
1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目9,882.74元，为增值税减免。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
近年来，国家和各级地方政府对学龄前婴幼儿教育的关注度不断提升，将婴幼儿早期教育作为非基本公共服务的补短板任务之一，相关部门相继出台了系列政策，进一步规范和鼓励儿童早期教育事业的发展，持续加强对全面发展儿童早期教育的重视。
1、政策规范不断优化，助力行业稳步发展
2023年5月16日，全国妇联、教育部启动2023年全国家庭教育宣传周活动，活动以“家教伴成长 协同育新人”为主题，将汇聚家庭、学校、社会等各方力量，大力普及家庭教育促进法，广泛宣传家庭教育科学理念知识，营造全社会重视支持家庭教育的浓厚氛围。
2023年5月29日，中共中央政治局就建设教育强国进行第五次集体学习时强调“要推进学前教育普及普惠安全优质发展”，指明了学前教育发展的方向，也为立法提供了重要遵循。
2023年8月28日，《中华人民共和国学前教育法（草案）》首次提请十四届全国人大常委会第五次会议审议。草案明确了学前教育的战略地位和重要性。学前教育应当以游戏为基本活动，防止保育和教育活动小学化。
2、完善生育政策配套措施，促进人口长期均衡发展
2023年1月1日起，《中华人民共和国妇女权益保障法》经全面修订后正式实施。《中华人民共和国妇女权益保障法》延续了《中华人民共和国劳动法》《女职工劳动保护特别规定》等对女职工在孕期、产期、哺乳期的工作强度、时间、内容等方面给予特殊保护，并加强了对女职工特殊权益的保护力度。
2023年，各省市积极落实优化生育政策和建立健全生育支持政策体系。2023年8月，广西壮族自治区出台《广西壮族自治区职工生育保险暂行办法》，对生育保险报销对象首次取消孩次限制，广西或将成为中国第一个对女性生育提供保障突破孩次限制的省份。
2023年，我国部分省市生育登记取消结婚限制，不再将“是否已婚”作为进行生育登记的前提条件，充分体现了生育政策的包容性，机会平等、福利普惠，更加尊重生育决策的自主性和生育状态的多样性。
完善生育政策配套措施将为我国新生人口的增长潜力以及保持我国超大规模的国内市场优势提供强有力的保障，对持续释放人口红利具有基础性和保障性作用，也将支撑早期素质教育行业实现高质量发展。
3、居民收入继续增加，城镇化率进一步提高
根据国家统计局数据显示，2023年全国居民人均可支配收入39,218元，比上年名义增长6.3%，扣除价格因素实际增长6.1%。2023年末城镇常住人口93,267万人，比上年末增加1,196万人，城镇人口占全国人口的比重（城镇化率）为66.16%，比上年末提高0.94个百分点。
2024年3月5日，《2024年政府工作报告》指出，统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，统筹新型城镇化和乡村全面振兴，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。
县域市场是我国消费市场的重要组成部分，市场潜力巨大。城镇化率的提高不仅增加城市公共服务设施投入，也会释放巨大的教育消费需求。公司旗下“小吉姆”品牌聚焦三四线城市，在城镇化的快速发展及消费下沉的趋势下，市场空间有望进一步扩大。
4、社会早教意识持续提升，早教需求具有广阔的拓展空间
早教作为提升陪伴质量的重要手段之一，婴幼儿早教受到了年轻一代父母的普遍重视。越来越多的宝妈在宝宝出生前就已经开始关注早教相关话题，并希望能够根据宝宝的身心健康发育进行更为科学的早教。与此同时，年轻一代宝妈对于早教效果的期待也发生了变化。在她们眼中，科学有效的婴幼儿早教更需要关注素质教育方面的发展，培养孩子的基础能力以及礼貌礼仪、语言表达等软实力。早教需要循序渐进，顺应宝宝早期生理和心理发育特点，进行有针对性、系统性的指导和培养。
二、报告期内公司从事的主要业务
美吉姆以“传递先进教学理念、打造全球领先的素质教育平台”为愿景，坚持“育人为本、成人与成才并举”的经营宗旨，以“充分释放孩子发展潜力、培养具备全球竞争力的新生代”为教学目标。作为现代教育探索者，美吉姆致力于为中国适龄儿童提供优质的素质教育产品与服务。
报告期内，公司发挥自身资源优势聚焦主业，构建起科学、系统、适龄的素质教育课程与服务体系，向全国签约早教中心全方位提供优质课程、品牌输出、教材研发、运营管理、师资培训等支持，满足儿童成长和发展的需求，提升家庭的科学养育水平和幸福指数。
公司秉持“绽放童心、赋能未来”的理念，通过国际高端早教品牌——“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务，搭建了适合0至3岁儿童的体育欢动、音乐欣赏与体验、艺术欣赏与实践等主干课程，并开发了系列主题的素质课、推出了面向3-6岁儿童的美吉姆舞蹈课（Gym Dance）。在40年的品牌发展历程中，美吉姆一直专注于儿童早期素质教育，精心设计的课程内容是在儿童生理学、儿童心理学和社会学等研究结果基础上研发而来，并随着时代的发展、社会的进步持续优化和更新，力争与医学、心理学及脑神经科学前沿的研究结果保持同步，与时俱进地改进、完善和丰富课程内容，引入更多优质的课程，持续满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求。
公司本着为更多家庭提供高品质儿童早期教育服务的发展理念，早期素质教育副品牌“小吉姆”定位三线及以下级别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。同时，公司根据社会消费行为的变化，不断强化线上平台的功能，提升线上内容的品质和品类，打造集内容、流量、服务与运营一体化的线上业务平台。
商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营授权费、权益金、技术与系统服务费、产品销售收入以及直营中心的经营收入等。截至报告期末，公司在全国拥有281家美吉姆与小吉姆签约早教中心。
三、核心竞争力分析
1、课程内容壁垒及教学研发优势
儿童早期教育是一门严肃的系统科学，目的在于通过全方位的课程帮助儿童适龄启蒙、开发智力、培养自信、塑造性格、提升身体素质综合能力，优质的早期教育将使儿童受益一生。课程的科学性与优越性及舒适安全的授课环境一直是美吉姆早教品牌难以复制的优势。美吉姆早教中心开设了以欢动课、艺术课、音乐课、舞蹈课为核心特色的儿童早教课程体系。公司具备一套科学、完善、实时更新的课程体系。欢动课是美吉姆独具特色的核心课程，品牌创始人凭借其在儿童早期教育、运动机能学、体育、舞蹈以及体操领域的专业经验与教学实践，研发出一套完整的、符合孩子天性的课程体系，经过全球多个国家地区四十年左右的验证，并与时俱进地进行更新和完善。艺术课甄选“Abrakadoodle 艾涂图”的教学体系和原版课程，针对20个月至6岁儿童，以“过程艺术”为引导、以“艺术没有对错之分”为理念培养儿童对艺术的热爱，激发想象力和创造力。音乐课获得美国儿童早期音乐教育品牌“Music Together”的中国区独家授权，教学内容丰富多样，专注为8个月至5岁的儿童提供专业早期音乐教育课程。舞蹈课是专为3-6岁儿童量身打造的国际舞蹈基础课程，涵盖儿童芭蕾、爵士舞、街舞的基础知识和舞蹈技巧，采用趣味化、情景式的教学模式，帮助小朋友培养舞感，建立对舞蹈艺术的兴趣和热爱。
近年来，公司教学研究团队注重中国儿童的特点和中国家庭的实际需求，在引进国外高端专业课程基础上开发出小小勇士训练营、全明星运动课程、体适能课程等一系列主题课程，进一步丰富了教学内容，打造出美吉姆独有的素质教育课程体系。
报告期内，公司推出了美吉姆体适能课程，并对欢动课、音乐课进行了年度更新，发布了新一期的夏令营课程，进一步优化课程体系，丰富课程内容。
2、早教专业人才培养优势
优质的课程内容是早教行业重要的竞争壁垒，高水准的师资队伍是优质课程与服务的保障。市场体量扩大导致早教
行业对优质人才的需求快速增长。公司高度重视专业人才培养，针对以早教中心为经营实体的业务模式，公司在北京设有区域办公室，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。
教师选拔方面，公司制定了严格的准入门槛，甄选学历合格、语言能力优秀、表演能力强，具有亲和力和喜爱孩子、热爱早教事业的候选人，保证了教师个人素质与专业能力。教师培训方面，每一位教师需要经历岗前培训，考核通过方可上岗。在后续的教学工作中公司继续为各类课程教师提供儿童成长、授课技巧、课程更新等一系列后续培训。每一位教师在工作岗位中仍需不断学习，参加岗位晋升认证，确保教学效果始终保持在较高水准。为进一步提高培训效率，公司搭建了线上“美吉姆学习赋能中心”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。
3、精细化的早教中心运营管理体系为业务成长赋能增效
规范化的管理是保障企业成长的基本要素。美吉姆主要通过加盟模式开展业务，公司高度重视各中心的运营管控，通过长期实践与探索积累，形成了一套标准化的品牌输出和运营管控标准。标准化运营模式覆盖从早教中心筹建到后期经营管理的全生命周期，对区域市场分析、选址规划、中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信息管理系统支持等所有流程进行支持与赋能，帮助每家中心提升运营效率。
近年来，公司针对不同市场定位与客户需求，进行差别化的品牌管理，小吉姆品牌定位三线及以下城市，结合区域市场和加盟商的特点，在加盟意愿、资金需求、场地设计与布局等方面因地制宜，在保证早教中心运营标准与质量的同时，针对区域市场特点优化加盟政策，为更多家庭提供高品质的儿童早教服务。
4、常态化的管理体系
公司为各个美吉姆中心提供开业前、运行中、并店时、闭店后处理等一体化的运营及支持管理体系，坚持在生命周期内提供全流程服务。在对美吉姆早教中心的日常管理中，公司建立了一套常态化的管理体系，通过标准化、数字化的运营检测和反馈机制助力中心健康发展。
5、精细化的客户服务标准
公司制定了精细化的客户服务标准，涵盖早教中心每个岗位，通过持续培训与监督体系，保证学员家长从了解品牌、咨询课程、签订合同、预约课程、现场上课的全流程中获得卓越的客户体验。公司将积极应对外部环境变化，结合市场需求和消费习惯变化，不断优化早教中心服务标准，给学员和家长提供安全、舒适的课程服务与授课环境。
6、品牌影响力和竞争优势
美吉姆儿童早教品牌于2009年进入中国，具有特色鲜明内涵丰富的高品质儿童早期素质教育课程与安全舒适的教学环境。公司拥有在整个亚洲地区运营及授权加盟美吉姆中心的完整知识产权，经过多年发展，在品牌影响力与客户规模等方面都具有较强的市场竞争优势。
报告期内，公司在北京青年报、北青传媒股份有限公司联合主办的2022青教育盛典上荣获“教育品牌影响力单位”称号，美吉姆的良好声誉和品牌价值获得了广泛的社会认同。
报告期内，公司借势品牌40周年有利契机，召开美吉姆(中国)第九届合作伙伴大会，分享行业发展现状，传递经营发展策略，传播公司品牌价值；开展主题宣传与营销活动，推出非会员预约试听课、探店、报课抽奖或赠礼，会员转介绍、续课抽奖或赠礼，会员及教师故事征集等；公司持续开展公益性质的科学育儿大讲堂、上线专家视频课堂，携手权威的医学和脑科学专家，为广大儿童家庭普及科学的育儿知识，努力提升品牌美誉度。
四、主营业务分析
1、概述
报告期内，我国新生人口持续下降，早教客户数量减少，同时受早教行业负面舆情影响，客户消费信心不足、消费意愿降低，全国各地美吉姆中心现金流紧张，经营压力以及付现压力巨大，公司2023年度实现早教业务相关营业收入107,441,348.46元，较上年同期早教业务相关营业收入下降30.17%；营业成本45,467,815.27元，较上年同期减少
37.60%；归属于上市公司股东的净利润-949,209,876.35元，较上年同期下降115.82%；经营活动产生的现金流量净额-73,084,633.71元，较上年同期下降3.02%；扣除非经常性损益后归母净利润-941,718,049.30元，较上年同期下降
108.62%；净资产余额-1,419,903.72元，较上年同期下降100.11%；应收账款余额78,831,633.65元，较上年同期下降
61.39%；计提的信用减值损失184,565,497.65元，较上年同期上升252.82%；计提的商誉及无形资产减值准备1,144,990,624.48元，较上年同期增加110.51%。截止报告期末，公司在全国拥有281家美吉姆与小吉姆签约早教中心。
报告期内，部分美吉姆中心因经营困难采取永久性闭店措施，对公司经营带来诸多挑战，公司致力于提高对美吉姆中心的服务和支持力度，增强风险应对能力，努力降低外部环境等不利因素的影响。
报告期内进行的具体工作包括：
（1）课程体系持续优化升级，全方位满足儿童成长和发展需求
报告期内，美吉姆课程体系进行了年度优化升级，此次升级不仅包括核心课程的内容优化，还涉及特色课程的拓展和上新，旨在进一步提升课程体系的专业性和科学性，给会员家庭带来更多选择，满足小朋友的多元发展需求，更好地促进小朋友早期综合素质和能力的发展。
在核心课程方面，欢动课启用全球同步教案，新增60+课程内容，进一步丰富儿童在课程中的体验。音乐课完成了家庭音乐教材升级，课程配套音乐可在线上同步收听，并在原有的基础上新增音乐达10%。
在特色课程的拓展和上新方面，美吉姆于2023年推出夏令营全新主题课程和专项体能训练课程——体适能课程，并将舞蹈课、体适能课纳入美吉姆核心课程体系，形成5大核心课程和4大特色课程的完善的课程体系。
（2）构建全场景业务系统平台，提升运营能效
报告期内，公司持续优化运营管理与支持体系。对客户关系管理（CRM）系统进行全新改版，构建集成化、可定制化、高效便捷的全场景业务系统平台，为中心门店提供全面的解决方案，助力中心快速响应市场需求，提升业务效率，降低成本，从而有利于提高客户满意度。并对云呼叫中心系统进行全新功能上线，为公司的运营和市场推广提供有力支持。报告期内，国内宏观经济形势仍在逐步恢复中，社会消费能力持续下降，美吉姆中心前期积累的经营压力集中释放，面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中心运营成本较高，被迫做出调整，公司建立快速响应机制与预警机制，对出现的问题及时响应，第一时间成立应急小组，运营支持与管理部牵头，多部门联合做好应对预案，积极协调各方资源，力争在最短时间内最快速地沟通协调解决方案。
（3）持续赋能中心，提升中心教学服务品质
报告期内，公司通过远程支持和实地支持的方式，指导中心的教学管理事务，辅助中心的教学梯队搭建，评估中心的授课水平并给予改进意见，制定后续改善计划，提升中心教学质量及教师主管能力。
为提升中心课程品质，公司每周带领全国中心统一做备课和练课，回答中心对课程的疑问，对中心的备课情况给予反馈。为提升课程服务品质，公司推出“卓越服务计划”，带领中心全体员工通过美吉姆学习赋能中心打卡学习“微笑服务”及“安全服务”等主题课程内容。“卓越服务计划”围绕“由衷的微笑、友爱的目光、个性化问候、积极的回应、朋友式交流”五个方面来优化最基础的服务行为；通过“安全搭建教具、做好运动保护、提升教师的课堂安全意识、教具深度检修”确保中心环境及课堂安全，从而进一步提升中心的基础服务水平。
（4）持续为中心培养师资人才，辅助中心提升教师专业性
公司持续采用“线上线下相结合的培训模式”，为中心培养合格的师资人才。报告期内，近3,000人次参与公司组织的各项教师岗位培训。
为持续提升中心教师的专业性，公司持续优化线上持续学习内容，报告期内，上线8期育儿及早教知识讲座、12期授课技巧讲座。
（5）加大品牌推广力度，提升品牌知名度与美誉度
公司全方位、多层次传播品牌价值，紧跟媒体传播发展趋势和受众使用习惯的变化，丰富传播形式，通过品牌官网、微信公众号、视频号、微博、小红书、抖音等线上渠道，进行品牌及科学早教理念的动态传播，满足全国各中心多样化、生动化推广的需求，同时通过内容创新、形式创新，聚焦新生代家长关心的育儿话题，以喜闻乐见的形式为品牌吸引更多的关注，提升品牌美誉度。
报告期内，荣获北京青年报、北青传媒股份有限公司联合主办的2022青教育盛典“教育品牌影响力单位”称号、北
京民办教育协会公益项目“暖光行动”品牌案例。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 107,441,348.46 | 100% | 153,866,098.43 | 100% | -30.17% |
| 分行业 | |||||
| 教育服务业 | 107,441,348.46 | 100.00% | 153,866,098.43 | 100.00% | -30.17% |
| 分产品 | |||||
| 早教服务 | 107,441,348.46 | 100.00% | 153,866,098.43 | 100.00% | -30.17% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 105,668,239.04 | 98.35% | 152,084,980.85 | 98.84% | -30.52% |
| 国外 | 1,773,109.42 | 1.65% | 1,781,117.58 | 1.16% | -0.45% |
| 分销售模式 | |||||
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 服务业 | 107,441,348.46 | 45,467,815.27 | 57.68% | -30.17% | -37.60% | 5.03% |
| 分产品 | ||||||
| 早教服务 | 107,441,348.46 | 45,467,815.27 | 57.68% | -30.17% | -37.60% | 5.03% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 105,668,239.04 | 44,179,364.80 | 58.19% | -30.52% | -38.32% | 5.29% |
| 国外 | 1,773,109.42 | 1,288,450.47 | 27.33% | -0.45% | 4.42% | -3.39% |
| 分销售模式 | ||||||
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 ?否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 教育服务业 | 人工 | 18,403,383.72 | 40.48% | 26,845,641.37 | 36.84% | -31.45% |
| 教育服务业 | 产品 | 5,974,803.64 | 13.14% | 10,993,792.24 | 15.09% | -45.65% |
| 教育服务业 | 房租 | 14,439,779.47 | 31.76% | 15,363,118.81 | 21.09% | -6.01% |
| 教育服务业 | 其他 | 6,649,848.44 | 14.63% | 19,659,836.89 | 26.98% | -66.18% |
说明
1、本期人工成本下降的主要原因是本期员工数量减少，人工成本下降；
2、本期产品成本下降的主要原因是全国各中心经营状况不佳，部分中心停业，对产品及教具的采购需求下降，导致销售收入及产品成本同步下降；
3、本期房租成本下降的原因是公司及部分直营中心终止租赁或更换成本较低的租赁场地，因此房租成本下降；
4、其他成本本期下降的主要原因是特许权使用费用下降导致成本下降。
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否报告期内减少子公司：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 本期未纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 上海美裕文化传播有限公司 | 上海美裕 | 股权转让 | 67% | 50.00万元 |
| 2 | 上海培幼文化传播有限公司 | 上海培幼 | 股权转让 | 67% | 50.00万元 |
| 3 | 广州美挚企业管理有限公司 | 广州美挚 | 注销 | 100% | 100.00万元 |
报告期内增加子公司：
| 序号 | 子公司全称 | 子公司简称 | 本期纳入合并范围的原因 | 持股比例 | 注册资本 |
| 1 | 青岛美杰姆投资有限公司 | 青岛美杰姆 | 新设成立 | 100% | 1000.00万元 |
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 29,697,976.96 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 27.64% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 18.92% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 第一名 | 20,330,972.36 | 18.92% |
| 2 | 第二名 | 2,690,490.10 | 2.50% |
| 3 | 第三名 | 2,471,395.75 | 2.30% |
| 4 | 第四名 | 2,211,295.10 | 2.06% |
| 5 | 第五名 | 1,993,823.66 | 1.86% |
| 合计 | -- | 29,697,976.97 | 27.64% |
主要客户其他情况说明?适用 □不适用第一名客户为 Blue Skyline Holding Inc.，Blue Skyline Holding Inc.股东为 Bin Yan 与 Fukunaga Bryce Ken，持股比例分别为 51%与 49%。详见公司 2021 年 12 月 4 日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108）。天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、沈阳馨吉晟咨询管理有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司目前由天津美格吉姆教育科技有限公司100%持股，境外公司Blue skylineholding Inc.持有天津美格吉姆教育科技有限公司 100%股权。详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组交易对方〈关于避免竞争的承诺〉及相关〈股权托管协议〉履行情况 的进展公告》（公告编号：2021-104）。经公司查询企查查后，2023年12月13日天津美智博思教育科技有限公司的股东发生变化，天津美格吉姆教育科技有限公司持股90%，北京洁曼环保科技有限公司持股10%。
| 名称 | 金额(单位:元) |
| 沈阳馨吉晟咨询管理有限公司 | 4,115,346.82 |
| 沈阳智捷教育咨询有限公司 | 2,334,508.97 |
| 天津美智博锐企业管理有限公司 | 191,478.08 |
| 天津美智博思教育科技有限公司 | 13,689,638.49 |
| 总计 | 20,330,972.36 |
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 9,300,847.27 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 35.07% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 6.41% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 第一名 | 2,980,452.44 | 11.24% |
| 2 | 第二名 | 1,820,015.00 | 6.86% |
| 3 | 第三名 | 1,699,848.00 | 6.41% |
| 4 | 第四名 | 1,600,000.00 | 6.03% |
| 5 | 第五名 | 1,200,531.83 | 4.53% |
| 合计 | -- | 9,300,847.27 | 35.07% |
主要供应商其他情况说明?适用 □不适用公司 2023年度第三大供应商是 Abrakadoodle,Inc，2023 年度公司向 Abrakadoodle,Inc 的采购额为1,699,848.00 元，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君先生通过 Mega Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。
3、费用
单位：元
| 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 14,366,176.99 | 19,569,715.50 | -26.59% | 报告期内根据经营情况变化调减费用，主要是报告期销售 人员较上年减少，广告宣传费开支较上年减少。 |
| 管理费用 | 55,171,976.21 | 62,704,625.68 | -12.01% | 报告期内根据经营情况变化调减费用，主要是报告期管理 人员较上年减少，办公费用、招聘费用和券商督导费用较上年减少导致。 |
| 财务费用 | 14,719,951.03 | 23,356,620.93 | -36.98% | 报告期内借款利息减少及利息收入增加所致。 |
| 研发费用 | 0.00% |
4、研发投入
□适用 ?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,244,715.51 | 103,530,453.63 | -57.26% |
| 经营活动现金流出小计 | 117,329,349.22 | 174,475,466.01 | -32.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,084,633.71 | -70,945,012.38 | -3.02% |
| 投资活动现金流入小计 | 410,373.00 | 113,472,306.42 | -99.64% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,273,703.53 | 117,027,123.33 | -98.91% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -863,330.53 | -3,554,816.91 | 75.71% |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,740,820.00 | 100.00% | |
| 筹资活动现金流出小计 | 101,628,289.59 | 39,615,568.30 | 156.54% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,887,469.59 | -39,615,568.30 | -15.83% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -113,039,139.04 | -92,180,990.47 | -22.63% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 变动原因 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,244,715.51 | 103,530,453.63 | -57.26% | 报告期受营业收入总额下降，各中心现金流紧张影响，公司收到的特许权使用费、课程销售收入、产品销售收入减少。 |
| 经营活动现金流出小计 | 117,329,349.22 | 174,475,466.01 | -32.75% | 报告期受成本费用支出总额下降影响，特许权采购、产品采购、支付员工薪酬、上缴税金和费用现金流出匀有所下降。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -863,330.53 | -3,554,816.91 | 75.71% | 上年同期公司直营中心迁址装修导致支付的投资活动产生现金流量增加，本期无此类事项。 |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,740,820.00 | 0.00 | 100% | 主要系报告期借款类型为外保内贷的一笔银行借款到期，保证金解除受限，退回至公司结算账户所致，上期无此类事项。 |
| 筹资活动现金流出小计 | 101,628,289.59 | 39,615,568.30 | 156.54% | 主要系本期偿还银行贷款金额增加。 |
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-73,084,633.71元，公司合并报表净利润为-1,339,855,430.69元，两者存在较大差异，主要原因如下： 截止2023年12月31日，天津美杰姆总资产497,941,393.14元，净资产353,487,388.58元，2023年度实现营业收入101,017,844.38元、净利润-120,909,961.31元，同比下降 1,988.82% ，预计其经营业绩短期内难以完全恢复。根据中国证监会《会计监管风险提示8号—商誉减值》及《企业会计准则第 8 号-资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司天津美杰姆进行商誉及无形资产减值测试，根据由万隆（上海）资产评估有限公司出具的评估报告计提商誉及无形资产减值损失1,144,990,624.48 元。
五、非主营业务分析
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 | |
| 投资收益 | 625,081.71 | -0.05% | 本报告期联营企业盈利，按照企业持有的股份分享的投资收益增加所致。 | 否 |
| 公允价值变动损益 | -12,519,770.10 | 0.91% | 本报告期以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产因公允价值下降计提的损失。 | 否 |
| 资产减值 | -1,149,410,323.35 | 83.96% | 主要系报告期计提天津美杰姆商誉减值准备及无形资产减值准备所致。 | 否 |
| 营业外收入 | 732,967.14 | -0.05% | 主要系无法支付的应付款项转入营业外收入所致。 | 否 |
| 营业外支出 | 3,999,150.36 | -0.29% | 主要系诉讼赔偿事项及提前退租押金不退所致。 | 否 |
| 其他收益 | 390,801.26 | -0.03% | 主要系政府补助、个税手续费返还、计提增值税加计抵减收益所致。 | 否 |
| 信用减值损失 | -184,565,497.65 | 13.48% | 主要系报告期计提应收账款坏账准备所致。 | 否 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2023年末 | 2023年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 145,181,761.53 | 11.81% | 312,431,122.10 | 11.57% | 0.24% | 报告期主营业务现金流入减少导致货币资金减少。 |
| 应收账款 | 78,831,633.65 | 6.41% | 204,180,902.89 | 7.56% | -1.15% | 报告期应收账款回收期增长增加应收账款余额，同时因计提坏账准备大幅增加，导致应收账款减少。 |
| 合同资产 | 不适用。 | |||||
| 存货 | 8,613,581.29 | 0.70% | 9,959,623.59 | 0.37% | 0.33% | 报告期产品库存数量较上期减少。 |
| 投资性房地产 | 0.00% | 不适用。 | ||||
| 长期股权投资 | 7,035,757.71 | 0.57% | 6,375,673.04 | 0.24% | 0.33% | 报告期内公司的联营企业My First Gym Co.,Limited盈利所致。 |
| 固定资产 | 9,922,515.97 | 0.81% | 16,908,525.47 | 0.63% | 0.18% | 报告期直营中心对外转让及子 |
| 公司注销、处置闲置固定资产所致。 | ||||||
| 在建工程 | 0.00% | 0.00% | 不适用。 | |||
| 使用权资产 | 11,198,915.33 | 0.91% | 33,742,345.50 | 1.25% | -0.34% | 报告期直营中心对外转让、子公司注销、公司总部迁址所致。 |
| 短期借款 | 0.00% | 0.00% | ||||
| 合同负债 | 64,054,534.66 | 5.21% | 105,056,755.28 | 3.89% | 1.32% | 报告期直营中心对外转让、直营中心课程销售额结转计入收入，天津美杰姆收取的加盟费结转计入收入所致。 |
| 长期借款 | 159,000,000.00 | 12.93% | 222,600,000.00 | 8.24% | 4.69% | 报告期偿还长期借款所致。 |
| 租赁负债 | 6,406,670.68 | 0.52% | 22,741,602.01 | 0.84% | -0.32% | 系公司退租所致。 |
| 交易性金融资产 | 636,966,898.14 | 51.81% | 649,486,668.24 | 24.06% | 27.75% | 报告期天津美杰姆原股东未完成业绩承诺，预计支付的业绩补偿金。 |
| 其他应收款 | 10,445,058.78 | 0.85% | 19,079,094.24 | 0.71% | 0.14% | 本期无重大变化。 |
| 商誉 | 0.00 | 0.00% | 391,813,474.48 | 14.51% | -14.51% | 报告期计提天津美杰姆商誉减值所致。 |
| 递延所得税资产 | 66,729,169.85 | 5.43% | 40,548,152.51 | 1.50% | 3.93% | 主要系报告期计提应收账款坏账增加所致。 |
| 其他应付款 | 634,118,446.24 | 51.58% | 634,642,928.08 | 23.51% | 28.07% | 本期无重大变化。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 75,258,051.25 | 6.12% | 92,908,799.55 | 3.44% | 2.68% | 主要系部分长期借款将于一年内到期，部分贷款在本期归还。 |
| 预付款项 | 5,682,854.90 | 0.46% | 4,007,405.21 | 0.15% | 0.31% | 本报告期预付仲裁费用较高导致。 |
| 无形资产 | 241,425,428.24 | 19.64% | 997,365,966.86 | 36.94% | -17.30% | 2018年重大资产重组标的天津美杰姆利润不达预期，根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及《企业会计准则第8号资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司进行商誉及无形资产减值测试，根据由专业评估机构出具的评估报告计提无形资产减值准备。 |
境外资产占比较高?适用 □不适用
| 资产的具体内容 | 形成原因 | 资产规模 | 所在地 | 运营模式 | 保障资产安全性的控制措施 | 收益状况 | 境外资产占公司净资产的比重 | 是否存在重大减值风险 |
| 货币资金 | 收取特许 经营权、 商标权使 | 12881.69 | 香港、BVI | - | 1、会计记录控制（保证会计信息反映及时、完整、准确）；2、盘点控制 | 良好 | -9,072.23% | 否 |
（保证实物资产与会计记录一致）；
3、接近控
制（严格控制无关人员对资产的接触，只有经过授权批准的人才能够接触资产）。
2、以公允价值计量的资产和负债
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 金融资产 | ||||||||
| 1.交易性金融资产（不含衍生金融资产） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 2.衍生金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4.其他权益工具投资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5.其他非流动金融资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 金融资产小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 生产性生物资产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 交易性金融资产-业绩补偿 | 649,486,668.24 | -12,519,770.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 636,966,898.14 |
| 上述合计 | 649,486,668.24 | -12,519,770.10 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 636,966,898.14 |
| 金融负债 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
其他变动的内容
交易性金融资产-业绩补偿详见“第十节、之七、合并财务报表项目注释 2、交易性金融资产及十六、其他重要事项 2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（1）业绩补偿”。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□是 ?否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至 2023年 12 月 31 日，本公司部分银行账户由于诉讼仲裁案件冻结金额为人民币 1,672,337.02 元。
七、投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 子公司 | 教育咨询 | 50,000,000.00 | 497,941,393.14 | 353,487,388.58 | 101,017,844.38 | -150,130,119.98 | -120,909,961.31 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 子公司 | 服务业 | 33,000,000.00 | 1,620,480,206.78 | 653,196,438.12 | 101,017,844.38 | -1,318,276,576.65 | -1,286,534,615.75 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 新设成立 | 因公司发展需要，成立该子公司。 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 出售 | 因公司发展需要，出售该子公司。 |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 出售 | 因公司发展需要，出售该子公司。 |
| 广州美挚企业管理有限公司 | 注销 | 无重大影响。 |
主要控股参股公司情况说明
2018年，公司通过持股70%的控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”），天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至2021年12月31日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额6.49亿元。公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。2024年4月9日，公司发
布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件。2024年4月11日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于2024年4月23日9时00分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号2024-017）。公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。2023年4月13日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。2023年11月27日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间2023年12月19日14时0分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月12日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币232,200,000元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）行业发展格局和趋势
1、生育政策配套措施不断完善，拉动早教市场规模扩张
近年来，在我国人口老龄化程度加深及人口出生率持续下滑的形势下，国家陆续颁发多部鼓励生育政策及配套支持措施来改善我国人口结构。鼓励生育政策及配套支持措施的平稳实施，有利于平缓总和生育率下降趋势，推动实现适度生育水平，从而拉动早教市场消费群体规模的扩张，支撑早期素质教育行业实现高质量发展。
2、新型城镇化稳步开展，早教市场空间有望进一步扩大
2023年12月29日，国务院总理主持召开国务院常务会议，研究深入推进以人为本的新型城镇化有关举措。会议要求，把农业转移人口市民化摆在突出位置，解决群众急难愁盼问题，着力补齐城市基础设施和管理服务等短板，使城市更健康、更安全、更宜居。
新型城镇化的持续深入推进有利于拉动消费和投资、持续释放内需潜力，也会释放巨大的教育消费需求。在城镇化进程推进以及下沉市场居民经济条件升级的大环境下，公司针对三线及以下级别城市、城镇的早期素质教育副品牌“小吉姆”有望进一步扩大市场空间。
3、加快建设教育强国，助力营造良好外部环境
2023年5月5日，二十届中央财经委员会第一次会议强调，要深化教育卫生事业改革创新，把教育强国建设作为人口高质量发展的战略工程，全面提高人口科学文化素质、健康素质、思想道德素质，建立健全生育支持政策体系，大力发展普惠托育服务体系，显著减轻家庭生育养育教育负担推动建设生育友好型社会，促进人口长期均衡发展。
国家高度重视并大力推进建设教育强国，为儿童早期教育行业的发展进一步提供了良好的外部环境。
4、行业格局逐渐稳定，品牌优势助力业务发展
基于客观规律，经历20年左右的快速发展之后，早教行业已经进入调整期。外部客观因素加速了早教市场结构的调整和出清，部分机构的退出将释放出一定的市场空间，而消费者对头部品牌的认可度会更高，市场资源将向头部品牌聚拢，有利于规模较大、品牌效应明显的头部企业提高市场占有率，最终促使早教行业市场格局趋于稳定。
作为早教头部品牌的美吉姆，将凭借科学先进的早教理念和完备的多元课程体系、优秀的人才梯队和规模化运营管理能力等，引领早教行业集中度稳步提升，助推早教行业进入新阶段。
（二）公司战略
公司以党和国家关于教育事业改革发展的重大决策为指导方向，依据《中国教育现代化2035》等政策的规范要求和发展方向为指引，坚持“以人为本”“全面发展”的素质教育理念，充分发挥自身优势资源，聚焦主业，保持科学性和领先性，持续在儿童早期素质教育领域深耕细作，满足适龄儿童与家庭在早期素质教育领域高品质和多元化的需求。
公司将通过自身平台与资源优势，在课程研发、师资培养、客户服务、运营管理等方面进一步优化提升，致力于将“美吉姆”打造成为行业标杆品牌。着眼于儿童一生的健康成长和全面发展，公司在少儿音乐、少儿艺术、少儿体育等素质教育服务领域进行延伸拓展，为各个阶段的儿童提供更全面、更优质、更多选择的综合素质教育课程。同时，加强“小吉姆”品牌的投入与推广，为更多家庭提供高品质的早教服务。
公司将致力于以高品质的课程、科学舒适的教学环境、高标准精细化的管理，满足中国家庭对早期教育日益增长的需求，履行企业社会责任，实现企业价值。
（三）公司2024年经营计划
1、持续优化课程服务，提升会员家长满意度
2024年，公司将继续致力于优化课程服务，以提升广大会员家长的满意度。定期审视和更新课程内容，确保其与最新的教育趋势和科学研究相符。同时，根据市场需求，拓宽课程覆盖年龄，拓展其他适龄的、科学的课程，进一步丰富美吉姆课程体系。引入新的教学方法、案例研究，确保会员家长获得最为实用和前沿的育儿知识。引入个性化学习路径和定制化内容，以满足不同家庭的需求。建立更为灵活和及时的用户反馈机制，迅速了解会员的需求和意见，及时调整课程内容和服务方式，以更好地满足家长期望，确保课程服务始终保持高水平。
2、持续提供中心课程与教学支持，提升中心课程服务品质
2024年，公司将继续为各中心提供课程与教学相关的支持，解决在备课、练课、上课、课后服务等阶段遇到的问题，提升中心的课程服务品质，同时，公司也将着力优化教师评估体系，提升教师的服务主动性和专业水平，鼓励教师为中心运营发挥更大的效能。
3、积极探索业务新模式，搭建新模式下的课程、教学支持及师资培训体系
2024年，公司将积极进行新的业务模式的探索，并在新的模式下，教研该模式所需要的课程门类，形成新的课程体系。同时根据新模式的需求，搭建赋能中心的教学支持体系及教师资格培训体系。
4、进一步加强精细化运营管理，完善支持体系
公司将持续优化运营管理与支持体系，不断加强在中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信息管理系统支持等方面的精细化运营管理，更好地为美吉姆早教中心赋能，提升中心的管理效率和运营质量。此外，公司也将不断研究行业发展现状及趋势，关注外部环境变化，建立和持续调整应对预案，助力中心提升市场占有率。
5、持续拓展“小吉姆”市场份额，深挖下沉市场潜力
公司副品牌“小吉姆”定位三线及以下级别城市、城镇消费市场，旨在拓展市场深度的同时为更多家庭提供适合的高品质早教服务。2024年，公司将结合区域市场和加盟商的特点，持续拓展“小吉姆”市场份额，深挖下沉市场潜力，优化业务结构，不断增强公司的综合竞争力和市场影响力。
6、提升品牌知名度和美誉度，促进业务健康发展
公司将持续通过自媒体矩阵及行业媒体，全面展示品牌形象和优势。通过发布有深度的教育科普内容、举办线上线下相结合的活动、鼓励会员家庭分享与美吉姆的成长故事、制作用户故事视频、与相关行业或机构进行合作等一系列综合传播和营销措施提升公司品牌的知名度、美誉度，进而促进业务的健康发展。同时，定期进行品牌知名度和美誉度调查，了解市场反馈，根据调查结果，调整品牌推广策略，提高会员家长的满意度，并进一步树立公司在教育领域的卓越形象。
（四）面临的风险及措施
1、早教行业监管升级导致成本增加的风险
根据现行法律法规和政策，国家总体对民办教育行业持鼓励和支持的态度，但对0-3岁婴幼儿早期教育的具体监管措施尚未明确。2022年3月，教育部、国家发展改革委、市场监管总局发布《关于规范非学科类校外培训的公告》。2024年2月8日，教育部发布《校外培训管理条例（征求意见稿）》。未来出台的相关行业政策，有可能会在教育、消防、卫生等市场监管领域，增加美吉姆早教中心的开设和运营成本。公司将指导各中心与所在地方有关主管部门积极沟通，严格执行安全与环境卫生相关政策与要求，为儿童和家庭创造更加安全、卫生的高质量环境。在同时符合政策要求的基础上，通过集中化采购、预算管理等方式，发挥规模效应，合理控制成本。公司也将时刻关注早教行业政策，根据国家法律法规要求开展业务。
2、儿童早期素质教育行业发展变化和竞争的风险
早期教育行业处于快速发展期，随着家长对早期教育认知度的提升和家庭消费能力的提高，以及消费行为方式、消费需求和消费习惯不断的变化，早期素质教育行业发展处于不断优化更新迭代和优胜劣汰的过程。未来家长和儿童的消费需求可能更加多元化、更加倾向于新模式、新课程的早期素质教育，早期素质教育行业中的企业将面临适应新环境等诸多挑战，新形势下行业优胜劣汰效应日趋明显，早教行业竞争日趋将逐渐加剧。随着行业的成熟度提高，缺乏成熟早教理念、教学内容趋同度高、品牌影响力低、师资力量弱的早教机构将逐渐处于不利的竞争地位，头部聚集效应逐渐显现。尽管美吉姆在早教领域具备较强的竞争优势，但由于行业内的参与企业在教学理念和内容上各具特色，如果公司在面对一些教学理念先进、资本实力雄厚、市场推广和运营服务能力较强的竞争对手时未及时调整自身经营策略，采取有效的应对措施，则有可能在未来的早教行业竞争中成长放缓，从而无法持续保持较强的市场竞争优势。
公司将根据市场变化和客户需求的特点，在课程研发、加盟支持、运营管理等方面不断优化升级。提升品牌竞争力、提高品牌美誉度，应对市场风险。
3、加盟模式风险
公司以传统加盟模式为主，在业务规模波动的情况下，客户粘性不高，加盟中心数量增减可能导致业务分散或聚集，则对公司运营工作提出了更高要求。
公司已建立严格的加盟商标准，以及精细化的客户服务标准，未来将继续通过培训等方式支持各个早教中心执行，并通过建立的教师培训和评估体系，对教师进行严格培训和考核，确保教师的表现始终保持在比较高的水准。公司未来将通过上述措施，加强对各个早教中心的服务支持，控制和降低加盟模式的风险。
4、知识产权风险
美吉姆不断引进国外先进的教学理念和教学内容，并在结合国内早教行业教学经验的基础上，不断提炼、发展和壮大，课程体系对其长期发展至关重要。但由于国内早教领域的教学门槛较低，早教机构数量众多且业务能力良莠不齐，使得美吉姆的课程内容、教材等材料很容易成为被模仿的对象，进而损害公司长期维系的品牌价值，不利于其长期发展。另一方面，美吉姆在引进国外先进教学体系时约定了知识产权使用范围，在经营过程中亦未与合作方发生纠纷，但存在知识产权约定不明确或在执行中双方对条款理解有偏差，从而出现侵犯他人知识产权的风险。
公司拥有欢动课亚太区域永久独家授权，授课内容与美国课程研发保持同步更新。同时，公司的专业教学研发团队将不断丰富课程内容，继续保持课程内容及教学研发优势。公司法律部门将高度关注侵权行为，主动维护公司商标等知识产权权益。
5、外部环境风险
报告期内，国内宏观经济形势仍在逐步恢复中，受人口出生率下降、商业综合体经营变化等外部因素影响，部分美吉姆中心因经营困难采取永久性闭店措施。外部环境风险对加盟商应对风险的能力也提出了更高的要求，未来可能导致门店数量整体波动变化。
6、无形资产计提减值的风险
根据《企业会计准则》规定，使用寿命不确定的无形资产不作摊销处理，但需在每个会计年度终了进行减值测试。如出现宏观经济波动、市场竞争加剧或标的公司经营不善等情况，可能会导致标的资产未来实际净利润未达评估预测数，则存在无形资产减值的风险。一旦出现无形资产减值，将导致无形资产的账面价值减少，从而影响上市公司当期利润与净资产数额。公司管理团队将致力于提升标的资产的经营状况，努力提升标的资产的营业收入和利润水平。
7、应收账款与坏账风险
由于早教行业客户群体主要是家长，他们的支付能力受到经济状况、家庭收入、消费观念等多种因素的影响，如果客户支付能力下降，美吉姆加盟商将减少销售额和现金流入。同时受近年早教行业竞争加速和外部环境影响，经营情况较差的加盟商会出现权益金及其他服务费逾期支付的情况，导致公司应收账款的增加和回收困难，致使信用风险增加，公司存在对各相关应收账款计提信用减值损失的风险。公司将加强对应收账款的账期监控与催收力度，努力减少相关坏账损失。
8、担保风险
截至2023年12月31日，公司对外担保总金额为5,299.28万元，对外担保余额为1,281.70万元，为资产负债率超过70%的担保对象进行担保的金额为1,281.70万元。具体情况详见下文“六、重要事项 十五、重大合同及其履行情况
2、重大担保”章节。如被担保方出现担保范围内事项违约的情况，将导致公司承担连带责任。公司已要求被担保对象的关联方出具了反担保措施，一旦公司发生担保风险，将追溯反担保方的相关赔偿责任。
9、诉讼风险
公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第 3148 号仲裁案受理通知》，2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘祎、王琰。2024年4月9日，公司发布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件。2024年4月11日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于2024年4月23日9时00分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号2024-017）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。2023年4月13日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。2023年11月27日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间2023年12月19日14时0分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月12日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨
（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币232,200,000元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。公司将持续不断优化2024年经营计划并严格执行，努力解决公司可持续经营发展顾虑。10、舆情风险报告期内，国内部分地区美吉姆加盟中心停课停业闭店，在网络社交媒体上引发了一定关注，对公司的企业形象和品牌声誉造成一些负面影响。未来，面临商业综合体经营变化、加盟商资金压力、人员流失等经营困难，部分美吉姆中心可能发生闭店事项，可能使公司面临舆情风险。
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
?适用 □不适用
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象类型 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 | 调研的基本情况索引 |
| 2023年05月18日 | 公司会议室 | 实地调研 | 机构 | 广发证券 | 详见投资者关系活动记录表 | 2023年5月18日投资者关系活动记录表 |
| 2023年05月23 | 公司会议室 | 网络平台线上交流 | 其他 | 投资者 | 详见投资者关系活动记录表 | 2023年5月23日投资者关系活动记录表 |
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况
公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案。
□是 ?否
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规的有关规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系。报告期内，公司信息披露规范，并将努力提高公司治理水平。报告期内公司共召开股东大会5次，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道，涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票并公开披露，确保所有股东享有平等地位，充分行使自身权利。股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件的要求，提案的审议、投票、表决程序合法合规，会议记录符合实际情况。各次股东大会均邀请见证律师进行了现场见证，维护了公司和股东的合法权益。公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（法律专业一名，会计专业一名，金融专业一名），董事会的人员组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了11次董事会，取消召开2次董事会。全体董事都严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实、勤勉履行董事职责，谨慎、负责行使董事权利。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，按照各专门委员会工作细则开展工作。报告期内，公司结合中国证监会对《上市公司独立董事管理办法》等的修订情况，以及深圳证券交易所对《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的修订情况，对《独立董事工作制度》、董事会各专门委员会工作细则等进行了相应修订。并且，依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定了《大连美吉姆教育科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事两名，监事会的人员组成符合法律法规的规定。公司全年共召开了7次监事会。公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规的规定召集召开监事会，公司监事能够认真履行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行检查和监督。
公司高级管理人员产生的程序符合《公司法》《公司章程》的规定，能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营。公司总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司年度发展规划、经营战略等。
公司严格按照监管部门颁布的各项制度法规和公司制定的《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过投资者关系互动平台、投资者来电来访等形式认真回复投资者的有关咨询和问题，与投资者进行良好的互动和交流。公司通过法定信息披露报纸及网站，及时、准确、完整地根据相关法律法规披露公司有关信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。同时，公司与监管机构经常性联系和主动沟通，积极向监管机构报告公司相关事项，确保公司信息披露更加规范。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求规范运作，建立、健全公司法人治理结构，日常生产经营或重大事项均根据《公司章程》及相关制度的规定由经理层、董事会、股东大会审议确定，公司与控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。具体情况如下：
1、资产独立：公司资产权属清晰，拥有独立的经营场所，独立进行经营。
2、人员独立：公司在劳动关系、人事管理及薪酬体系等方面完全独立，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司或控股子公司领取薪酬。公司具备独立的人力资源部门，全面负责公司员工的劳动关系、人事管理、工资报酬以及相应的养老、医疗保险等社会保障事项。公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其关联主体担任职务的情形。
3、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。根据《公司章程》和有关规定独立做出财务决策，独立在银行开立账户、独立核算、独立纳税。
4、机构独立：公司根据法律法规和公司章程，设立股东大会、董事会、监事会、总经理等决策、经营管理及监督机构，在日常经营管理方面进行办公例会。内部机构健全有效、运作独立。
5、业务独立：公司业务独立完整具备自主经营能力，独立开展自身业务，不存在依赖控股股东进行经营活动的情形。
三、同业竞争情况
□适用 ?不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年04月06日 | 2023年04月07日 | 审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2023年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-020）。 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 30.20% | 2023年05月19日 | 2023年05月20日 | 审议并通过了《2022年年度报告及摘要》《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2022年年度股东大会决议的公告》（公告编号：2023-036）。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年06月19日 | 2023年06月20日 | 审议并通过了《关于补选董事的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2023年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-046）。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 30.19% | 2023年08月14日 | 2023年08月15日 | 审议并通过了《关于补选股东代表监事的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-060）。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 临时股东大会 | 48.55% | 2023年11月16日 | 2023年11月17日 | 审议并通过了《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于调整刘俊君先生第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员职务的议案》《关于选举金辉先生为公司第六届董事会非 |
独立董事的议案》，审议未通过《关于调整马红英女士第六届董事会董事、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务的议案》《关于选举何毅为公司第六届董事会非独立董事的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《2023年第四次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2023-079）。
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 期初持股数（股） | 本期增持股份数量（股） | 本期减持股份数量（股） | 其他增减变动（股） | 期末持股数（股） | 股份增减变动的原因 |
| 金辉 | 男 | 36 | 董事、董事长、总经理 | 现任 | 2023年11月16日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李乐乐 | 女 | 38 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 现任 | 2022年10月17日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 孟双 | 女 | 43 | 董事、副总经理 | 现任 | 2023年06月19日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 于洋 | 男 | 47 | 董事 | 现任 | 2019年01月18日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 郭东浩 | 男 | 39 | 董事 | 现任 | 2022年08月22日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 杜胜穗 | 男 | 47 | 董事、财务总监 | 现任 | 2022年07月04日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| Longsen Ye（叶 | 男 | 64 | 独立董事 | 现任 | 2022年02月10 | 2025年02月10 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 龙森） | 日 | 日 | ||||||||||
| 丁瑞玲 | 女 | 60 | 独立董事 | 现任 | 2022年10月10日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 冯俊泊 | 男 | 53 | 独立董事 | 现任 | 2022年10月10日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 赵金才 | 男 | 50 | 监事、监事会主席 | 现任 | 2023年08月14日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 蒋蕊 | 女 | 36 | 职工代表监事 | 现任 | 2023年11月30日 | 2025年02月10日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 张译文 | 女 | 38 | 职工代表监事 | 现任 | 2022年08月26日 | 2025年02月10日 | 80,323 | 0 | 0 | 0 | 80,323 | - |
| 马红英 | 女 | 39 | 董事、董事长 | 离任 | 2022年07月21日 | 2023年12月11日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 刘俊君 | 男 | 55 | 董事、总经理 | 离任 | 2019年01月18日 | 2023年11月30日 | 20,756,547 | 0 | 4,270,000 | 0 | 16,486,547 | 大宗交易减持 |
| 朱谷佳 | 女 | 44 | 董事 | 离任 | 2017年03月13日 | 2023年05月05日 | 238,008 | 0 | 0 | 0 | 238,008 | - |
| 温帅 | 男 | 40 | 监事、监事会主席 | 离任 | 2020年05月19日 | 2023年08月14日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 孙慧 | 女 | 36 | 职工代表监事 | 离任 | 2019年03月19日 | 2023年11月30日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 李仕杰 | 男 | 43 | 副总经理 | 离任 | 2022年02月10日 | 2023年09月28日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 陈娟 | 女 | 41 | 副总经理 | 离任 | 2020年02月28日 | 2023年05月17日 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | - |
| 赵芬 | 女 | 43 | 副总经理 | 离任 | 2020年02月28日 | 2023年09月28日 | 0 | 200 | 0 | 0 | 200 | 集中竞价增持 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | -- | -- | 21,07 | 200 | 4,270 | 0 | 16,80 | -- |
| 4,878 | ,000 | 5,078 |
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否2023年5月5日，公司时任董事朱谷佳女士因个人原因，辞去公司董事职务及专门委员会职务，辞职后不在公司担任任何职务。
2023年5月17日，公司时任副总经理陈娟女士因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后不在公司及公司下属单位担任任何职务。2023年7月5日，公司时任监事会主席、监事温帅先生由于个人原因辞去公司第六届监事会监事及监事会主席职务，辞职后不在公司及下属单位担任任何职务。新任股东代表监事补选已于2023年8月14日完成。
2023年9月28日，公司时任副总经理李仕杰先生、赵芬女士均因个人原因辞去公司副总经理职务，辞职后，李仕杰先生和赵芬女士不在公司及下属公司担任任何职务。
2023年11月16日，公司召开2023年第四次临时股东大会，调整刘俊君先生董事、董事会战略委员会委员职务。
2023年11月29日，公司时任职工代表监事孙慧女士由于个人原因辞去公司第六届监事会职工代表监事职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。新任职工代表监事补选已于2023年11月30日完成。
2023年11月30日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，解聘刘俊君先生总经理职务，解聘后，刘俊君先生不再担任公司任何职务。
2023年12月11日，公司时任董事长、董事马红英女士因个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及委员职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 金辉 | 董事 | 被选举 | 2023年11月16日 | 2023年第四次临时股东大会被选举为董事。 |
| 金辉 | 总经理 | 聘任 | 2023年11月30日 | 第六届董事会第二十三次会议被聘任为总经理。 |
| 金辉 | 董事长 | 被选举 | 2024年01月10日 | 第六届董事会第二十五次会议被选举为董事长。 |
| 李乐乐 | 董事 | 被选举 | 2024年01月10日 | 2024年第一次临时股东大会被选举为董事。 |
| 孟双 | 董事 | 被选举 | 2023年06月19日 | 2023年第二次临时股东大会被选举为董事。 |
| 孟双 | 副总经理 | 聘任 | 2023年11月30日 | 第六届董事会第二十三次会议被聘任为副总经理。 |
| 赵金才 | 股东代表监事、监事会主席 | 被选举 | 2023年08月14日 | 2023年第三次临时股东大会被选举为股东代表监事，第六届监事会第十一次会议被选举为监事会主席。 |
| 蒋蕊 | 职工代表监事 | 被选举 | 2023年11月30日 | 2023年第一次职工代表大会被选举为职工代表监事。 |
| 马红英 | 董事、董事长 | 离任 | 2023年12月11日 | 因个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及委员职务。 |
| 刘俊君 | 董事 | 离任 | 2023年11月16日 | 2023年第四次临时股东大会调整其董事、董事会战略委员会委员职务。 |
| 刘俊君 | 总经理 | 解聘 | 2023年11月30日 | 第六届董事会第二十三次会议解聘其总经理职 |
| 务。 | ||||
| 朱谷佳 | 董事 | 离任 | 2023年05月05日 | 因个人原因辞去公司董事职务及专门委员会职务。 |
| 温帅 | 股东代表监事、监事会主席 | 离任 | 2023年08月14日 | 温帅先生于2023年7月5日向公司提交辞职报告，因个人原因辞去公司第六届监事会监事及监事会主席职务。新任股东代表监事补选已于2023年8月14日完成。 |
| 孙慧 | 职工代表监事 | 离任 | 2023年11月30日 | 孙慧女士于2023年11月29日向公司提交辞职报告，因个人原因辞去公司职工代表监事职务。新任职工代表监事补选已于2023年11月30日完成。 |
| 李仕杰 | 副总经理 | 解聘 | 2023年09月28日 | 因个人原因辞去公司副总经理职务。 |
| 陈娟 | 副总经理 | 解聘 | 2023年05月17日 | 因个人原因辞去公司副总经理职务。 |
| 赵芬 | 副总经理 | 解聘 | 2023年09月28日 | 因个人原因辞去公司副总经理职务。 |
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
1、金辉先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，莱斯特大学金融学硕士，具有法律职业资格证书。曾任富滇银行股份有限公司重庆分行员工、渝北支行高级经理，西部金融资产交易中心(贵州)有限公司法务总监、财务总监等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事长、董事、总经理、法务总监，兼任上海迈之格投资有限公司法定代表人、执行董事等。
2、李乐乐女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，会计学专业本科、项目管理专业硕士，具备深交所上市公司董事会秘书资格证书、上市公司董事会秘书资格后续培训证书，上交所董事会秘书资格证书，通过基金从业人员资格考试、证券业从业人员资格考试。历任中国航天三江集团公司重工所发展计划部兼董事会办公室规划、投资主管，中科海讯（股票代码：300810）证券事务代表、副总经理兼董事会秘书，宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表，北京海讯瑞声管理咨询有限公司执行董事、经理，武汉范思合成数字科技有限公司董事，空天合一（北京）空间科技有限公司财务总监等。现任北京小焙科技有限公司监事、大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书等。
3、孟双女士，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，高级人力资源管理师。曾任呼伦贝尔职业技术学院专业课教师，丰汇租赁有限公司培训主管，华中融资租赁有限公司（现已变更名称为：江苏盛信中达企业管理有限公司）人力行政部门总经理，中植国际投资控股集团有限公司人力行政副总裁，兼任北京首拓融汇投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京首拓融通投资有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京首拓融信投资有限公司经理，青岛捷诚万和投资有限公司法定代表人、执行董事兼经理，重庆中新融创投资有限公司监事，湖州融恒投资管理有限公司监事，湖州中植嘉恒投资管理有限公司监事，湖州荣嘉企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，霍尔果斯融恒管理咨询有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京捷成万盈管理咨询有限公司法定代表人、执行董事,经理，北京鼎世汇通咨询有限公司法定代表人、执行董事，上述曾兼任的公司部分目前已注销。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、副总经理。
4、于洋先生，1977年出生，中国国籍，拥有日本永住权，毕业于大连外国语学院。历任大连三垒科技有限公司副总经理，现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、大连三垒科技有限公司总经理（注：尚未完成工商备案）。
5、郭东浩先生，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。曾任大连三垒机器股份有限公司(现为大连美吉姆教育科技股份有限公司)证券事务代表、证券投资部部长，大连美光速造科技有限公司法定代表人、经理、执行董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、大连三垒科技有限公司证券投资部部长、美光(江苏)三维科技有限公司董事、大连百欧利生物科技有限公司监事、大连三垒投资有限公司执行董事兼经理、法定代表人，大连市建富财通投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、大连市中正嘉创投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、大连市建富金汇投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。
6、杜胜穗先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。曾任武警水电指挥部后勤部会计师、副处长、武警中校，道生国际融资租赁有限公司计划财务部总经理、青岛丰凯投资有限公司执行董事、经理、
法定代表人、开滦国际融资租赁有限公司董事、丰汇租赁有限公司财务总监等。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、财务总监，青岛美杰姆投资有限公司法定代表人、执行董事兼总经理，北京三垒企业管理有限公司法定代表人、执行董事、经理、财务负责人，天津小吉姆教育科技有限公司监事，迈格亚洲投资有限公司执行董事。
7、LongsenYe（叶龙森）先生，1960年出生，加拿大国籍，北京大学数学系学士、北京理工大学工学硕士、加拿大皇后大学(Queen’sUniversity)金融博士，注册金融风险管理师(FRM) ，是广东省认定的高层次人才。曾任加拿大圣玛丽大学首彼商学院(SobeySchoolofBusiness,SaintMary’sUniversity)金融教授（正教授，终身教授）及金融、信息系统和管理科学系主任，北京理工大学珠海学院会计与金融学院院长、教授。现任广州南方学院商学院院长、教授，2021年4月起担任中煤财产保险股份有限公司独立董事。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事。（注：LongsenYe（叶龙森）先生担任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职对方公司尚未进行工商备案）。
8、丁瑞玲女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中央财经大学管理学博士，具有独董资格证、财务审计专业的教授职称及博士学位，自1986年毕业留校任教至今。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事、中央财经大学会计学院教授，博士、硕士生导师，北京科荣达航空科技股份有限公司独立董事，北京握奇数据股份有限公司独立董事。
9、冯俊泊先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，CIA(国际注册内审师)，取得证券从业资格、深交所董秘资格、法律职业资格。曾任大连天宝绿色食品股份有限公司证券事务代表、艾米利亚（大连）股份有限公司董事会秘书、董事；百年育才（北京）人工智能科技集团股份有限公司预备董秘、董事会秘书、法务总监兼总经理助理。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事、大连树仁博雅教育科技有限公司副总经理。
10、赵金才先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学学士，本科学历，中级会计师、注册税务师、注册会计师。曾任中润金服（海南）控股有限公司财务总经理，贵州安晟能源有限公司首席财务官，浙江康盛股份有限公司财务经理，福建美丽生态建设集团有限公司财务经理，甘肃西北矿业集团有限公司财务总监，深圳市宇顺电子股份有限公司财务经理，内蒙古乾泰能源投资有限公司财务总监。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司监事会主席、丰汇租赁有限公司财务总监。
11、蒋蕊女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。曾任职于丰汇租赁有限公司、北京三垒企业管理有限公司、天津美杰姆教育科技有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代表监事。
12、张译文女士，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南科技大学，本科学历。曾任职于联合证券有限责任公司、华泰证券股份有限公司、新湖财富投资管理有限公司。现任大连美吉姆教育科技股份有限公司职工代表监事、天津小吉姆教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。在股东单位任职情况
□适用 ?不适用
在其他单位任职情况?适用 □不适用
| 任职人员姓名 | 其他单位名称 | 在其他单位担任的职务 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 在其他单位是否领取报酬津贴 |
| 金辉 | 上海迈之格投资有限公司 | 法定代表人、执行董事 | 2022年11月18日 | 否 | |
| 金辉 | 北京三垒企业管理有限公司 | 监事 | 2023年03月02日 | 否 | |
| 金辉 | 青岛美杰姆投资管理有限公司 | 监事 | 2023年02月16日 | 否 | |
| 李乐乐 | 北京泽兴管理咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2020年06月03日 | 否 | |
| 李乐乐 | 北京小焙科技有限公司 | 监事 | 2022年02月24日 | 否 | |
| 孟双 | 中植国际投资控股集团有限公司 | 人力行政副总裁 | 2018年08月20日 | 2023年11月20日 | 否 |
| 孟双 | 北京首拓融通投 | 法定代表人、执 | 2019年04月16 | 2023年01月10 | 是 |
| 资有限公司 | 行董事、经理 | 日 | 日 | ||
| 孟双 | 北京首拓融信投资有限公司 | 经理 | 2020年05月19日 | 2023年02月06日 | 否 |
| 孟双 | 青岛捷诚万和投资有限公司 | 法定代表人、执行董事兼经理 | 2021年03月01日 | 2023年02月27日 | 是 |
| 孟双 | 重庆中新融创投资有限公司 | 监事 | 2022年02月23日 | 2023年03月13日 | 否 |
| 孟双 | 北京捷成万盈管理咨询有限公司 | 法定代表人、执行董事、经理 | 2021年05月10日 | 2023年03月29日 | 否 |
| 于洋 | 大连三垒科技有限公司 | 总经理 | 2023年02月17日 | 是 | |
| 于洋 | 大连三垒科技有限公司 | 副总经理 | 2017年03月08日 | 2023年02月16日 | 是 |
| 郭东浩 | 大连三垒科技有限公司 | 证券投资部部长 | 2019年01月18日 | 是 | |
| 郭东浩 | 美光（江苏）三维科技有限公司 | 董事 | 2021年09月16日 | 否 | |
| 郭东浩 | 大连百欧利生物科技有限公司 | 监事 | 2020年09月03日 | 否 | |
| 郭东浩 | 大连三垒投资有限公司 | 执行董事兼经理、法定代表人 | 2018年02月05日 | 否 | |
| 郭东浩 | 大连市建富财通投资管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2023年10月17日 | 否 | |
| 郭东浩 | 大连市中正嘉创投资管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2023年10月17日 | 否 | |
| 郭东浩 | 大连市建富金汇投资管理合伙企业(有限合伙) | 执行事务合伙人 | 2023年10月17日 | 否 | |
| 郭东浩 | 大连美光速造科技有限公司 | 法定代表人、经理、执行董事 | 2017年04月13日 | 2023年01月03日 | 否 |
| 杜胜穗 | 青岛美杰姆投资有限公司 | 法定代表人、执行董事兼总经理 | 2023年02月16日 | 是 | |
| 杜胜穗 | 北京三垒企业管理有限公司 | 法定代表人、执行董事,经理,财务负责人 | 2023年03月02日 | 否 | |
| 杜胜穗 | 天津小吉姆教育科技有限公司 | 监事 | 2023年02月08日 | 否 | |
| 杜胜穗 | 迈格亚洲投资有限公司 | 执行董事 | 2023年10月20日 | 否 | |
| Longsen Ye（叶龙森） | 北京理工大学珠海学院 | 会计与金融学院教授 | 2017年04月01日 | 2024年04月14日 | 是 |
| Longsen Ye（叶龙森） | 北京理工大学珠海学院 | 会计与金融学院院长 | 2017年04月01日 | 2023年07月10日 | 是 |
| Longsen Ye（叶龙森） | 中煤财产保险股份有限公司 | 独立董事 | 2021年04月01日 | 是 | |
| Longsen Ye（叶龙森） | 广州南方学院 | 商学院院长和教授 | 2024年04月15日 | ||
| 丁瑞玲 | 中央财经大学 | 会计学院教授、博士、硕士生导师 | 1986年06月01日 | 是 | |
| 丁瑞玲 | 北京科荣达航空科技股份有限公司 | 独立董事 | 2022年12月28日 | 2025年12月27日 | 是 |
| 丁瑞玲 | 北京握奇数据股份有限公司 | 独立董事 | 2023年03月15日 | 2025年11月15日 | 是 |
| 冯俊泊 | 大连树仁博雅教育科技有限公司 | 副总经理 | 2022年11月01日 | 2025年11月01日 | 是 |
| 赵金才 | 丰汇租赁有限公司 | 财务总监 | 2023年07月19日 | 2024年07月18日 | 是 |
| 赵金才 | 贵州安晟能源有限公司 | 首席财务官 | 2021年09月19日 | 2023年04月30日 | 是 |
| 赵金才 | 中润金服（海南）控股有限公司 | 财务总经理 | 2023年05月04日 | 2023年07月19日 | 是 |
| 蒋蕊 | 天津美杰姆教育科技有限公司 | 高级经理 | 2022年03月01日 | 2023年11月21日 | 是 |
| 张译文 | 天津小吉姆教育科技有限公司 | 法定代表人、执行董事,经理 | 2023年02月08日 | 否 | |
| 在其他单位任职情况的说明 | 1、于洋先生担任大连三垒科技有限公司总经理一职尚未完成工商备案。 2、Longsen Ye（叶龙森）先生担任中煤财产保险股份有限公司独立董事一职，对方公司尚未完成工商备案。 | ||||
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□适用 ?不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司按照《公司章程》、《高管人员薪酬与考核管理办法》的有关规定，结合公司的经营业绩和绩效考核指标，董事、监事和高级管理人员报酬经公司董事会、监事会、股东大会审议确定。2023年度在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员的年度报酬（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金以及以其他形式从公司获得的税前应发报酬总额）均依据岗位职责、岗位薪酬水平以及公司的实际经营情况和相关规定进行发放，在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，每月支付薪酬，独立董事按季支付薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
| 姓名 | 性别 | 年龄 | 职务 | 任职状态 | 从公司获得的税前报酬总额 | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 金辉 | 男 | 36 | 董事、董事长、总经理 | 现任 | 39.6 | 否 |
| 李乐乐 | 女 | 38 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 现任 | 67.2 | 否 |
| 孟双 | 女 | 43 | 董事、副总经理 | 现任 | 4.71 | 是 |
| 于洋 | 男 | 47 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 郭东浩 | 男 | 39 | 董事 | 现任 | 0 | 是 |
| 杜胜穗 | 男 | 47 | 董事、财务总监 | 现任 | 62.08 | 否 |
| Longsen Ye（叶龙森） | 男 | 64 | 独立董事 | 现任 | 12 | 否 |
| 丁瑞玲 | 女 | 60 | 独立董事 | 现任 | 12 | 否 |
| 冯俊泊 | 男 | 53 | 独立董事 | 现任 | 12 | 否 |
| 赵金才 | 男 | 50 | 监事、监事会主席 | 现任 | 0 | 是 |
| 蒋蕊 | 女 | 36 | 职工代表监事 | 现任 | 29.51 | 否 |
| 张译文 | 女 | 38 | 职工代表监事 | 现任 | 36.27 | 否 |
| 马红英 | 女 | 39 | 董事、董事长 | 离任 | 116.84 | 未知 |
| 刘俊君 | 男 | 55 | 董事、总经理 | 离任 | 114 | 未知 |
| 朱谷佳 | 女 | 44 | 董事 | 离任 | 0 | 是 |
| 温帅 | 男 | 40 | 监事、监事会主席 | 离任 | 0 | 是 |
| 孙慧 | 女 | 36 | 职工代表监事 | 离任 | 57.4 | 否 |
| 李仕杰 | 男 | 43 | 副总经理 | 离任 | 113.72 | 否 |
| 陈娟 | 女 | 41 | 副总经理 | 离任 | 88.37 | 否 |
| 赵芬 | 女 | 43 | 副总经理 | 离任 | 114 | 否 |
| 合计 | -- | -- | -- | -- | 879.7 | -- |
其他情况说明?适用 □不适用2023年，离任高级管理人员陈娟女士、李仕杰先生、赵芬女士及离任职工代表监事孙慧女士从公司获得的税前报酬总额中包含离职补偿，其中陈娟女士的离职补偿为624,420元、李仕杰先生的离职补偿为600,000元、赵芬女士的离职补偿为600,000元、孙慧女士的离职补偿为240,000元，合计2,064,420元。除去离职补偿金之外，2023年的董监高薪酬总额为673.26万元。截止本公告披露日，关于是否在公司关联方获取报酬，马红英女士、刘俊君先生未向公司提供说明。
六、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第六届董事会第十四次会议 | 2023年03月20日 | 2023年03月22日 | 审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-011）。 |
| 第六届董事会第十五次会议 | 2023年04月17日 | 2023年04月19日 | 审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》《关于购买董监高责任险的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。 |
| 第六届董事会第十六次会议 | 2023年04月27日 | 2023年04月29日 | 审议通过了《2022年年度报告及摘要》《2022年度总经理工作报告》《2022年度董事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2023年度财务预算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《<2022年度审计报告>及<2022年度内部控制审计报告>》《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于召开2022年年度股东大会的议案》《2023年第一季度报告》《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2023-023）。全部董事对《关于2023年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》回避表决，直接提交2022年年度股东大会进行审议。 |
| 第六届董事会第十七次会议 | 2023年05月29日 | 2023年05月31日 | 审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2023-039）。 |
| 第六届董事会第十八次会议 | 2023年06月06日 | 2023年06月07日 | 审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-042）。 |
| 第六届董事会第十九次会议 | 2023年07月25日 | 2023年07月27日 | 审议通过了《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告的议案》《关于补选公司第六届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-054）。查阅《关于出售天津美智姆教育科技有限公司49%股权的备案文件》。 |
| 第六届董事会第二十次会议 | 2023年08月25日 | 2023年08月29日 | 审议通过了《2023年半年度报告全文及摘要》《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2023-063）。 |
| 第六届董事会第二十一次会议 | 2023年10月25日 | 2023年10月27日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》《关于修订<大连美吉姆教育科技股份有限公司内部审计工作制度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员买卖和持有公司股份管理制度>的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-068）。 |
| 第六届董事会第二十二次会议 | 2023年11月05日 | 2023年11月06日 | 审议通过了《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2023-074）。 |
| 第六届董事会第二十三次会议 | 2023年11月30日 | 2023年12月02日 | 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》，审议未通过《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2023-087）。 |
| 第六届董事会第二十四次会议 | 2023年12月25日 | 2023年12月26日 |
审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2023-090）。
2、董事出席董事会及股东大会的情况
| 董事出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 董事姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 金辉 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 孟双 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 于洋 | 11 | 0 | 10 | 0 | 1 | 否 | 4 |
| 郭东浩 | 11 | 0 | 10 | 0 | 1 | 否 | 5 |
| 杜胜穗 | 11 | 10 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| Longsen Ye（叶龙森） | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 丁瑞玲 | 11 | 0 | 11 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 冯俊泊 | 11 | 0 | 10 | 0 | 1 | 否 | 5 |
| 马红英 | 10 | 8 | 1 | 0 | 1 | 否 | 5 |
| 刘俊君 | 9 | 8 | 1 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 朱谷佳 | 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议?是 □否
| 董事姓名 | 董事提出异议的事项 | 异议的内容 |
| 刘俊君 | 《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第十四次会议审议的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：关于议案1，个人意见：1.议案中提到的除AbrakadoodleInc.、GymConsulting,LLC外关联方于法无实、于理无据；2.议案中提到的‘转让前，公司董事…控股的企鹅英语培训中心、艾涂图艺术培训中心’分别预计发生金额120万、200万无合理依据。关于议案4，个人对议案1有异议，故反对议案4。 |
| 于洋 | 《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》 | 对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》投弃权票，弃权理由如下：时间远，不能了解。 |
| 于洋 | 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：对提名人选不了解。 |
| 于洋 | 《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：无必要延期。 |
| 于洋 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。 |
| 于洋 | 《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。 |
| 于洋 | 《关于解聘公司总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于解聘公司总经理的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。 |
| 于洋 | 《关于聘任公司总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。 |
| 于洋 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。
| 于洋 | 《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联状态，应以稳定为重，不应有变动。 |
| 郭东浩 | 《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》 | 对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于补充确认2019年、2020年日常关联交易的议案》投弃权票，弃权理由如下：对2019年、2020年发生的关联交易事项，因时间久远，不能了解。 |
| 郭东浩 | 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：对提名的监事人选不了解，不发表意见。 |
| 郭东浩 | 《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：没必要延期。 |
| 郭东浩 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》投反对票，反对理由如下：董事长失联，现任总经理未参会，反对这个时期做关联交易的预计。 |
| 郭东浩 | 《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。 |
| 郭东浩 | 《关于解聘公司总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于解聘公司总经理的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。 |
| 郭东浩 | 《关于聘任公司总经理的议 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议 |
| 案》 | 案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。 | |
| 郭东浩 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，又急于更换现任总经理，任命无从事教育行业背景的高管，不符合公司管理的逻辑，不能保证所有中小股东的利益。 |
| 郭东浩 | 《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：反对此时期召开股东会表决关联交易的议案。 |
| 冯俊泊 | 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：控股股东方面人员更换过于频繁。 |
| 冯俊泊 | 《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于延期召开2023年第四次临时股东大会的议案》投弃权票，弃权理由如下：各股东应以公司大局为重，在有限的时间内协商撤回临时提案。 |
| 冯俊泊 | 《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于2024年度日常关联交易预计的议案》投弃权票，弃权理由如下：基于谨慎性的原则，同意将议案中的公司列为关联交易方进行审议。但是本次日常交易金额是基于2023年前10个月的财务数据预估且市场形势变化较大，难以判断预估金额是否合理，是否符合公司发展情况。 |
| 冯俊泊 | 《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，补选时机不适宜，避免反复开会调整。 |
| 冯俊泊 | 《关于解聘公司总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于解聘公司总经理的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。 |
| 冯俊泊 | 《关于聘任公司总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。 |
| 冯俊泊 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于聘任公司副总经理的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，公司需要稳定和发展，此时宜静不宜动，要保护投资者利益，要稳定人心，高管团队不宜发生变动。 |
| 冯俊泊 | 《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：在董事长失联的情况下，召开股东大会的时机不适宜，现场会议可能会引发不必要的舆情。 |
| 冯俊泊 | 公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提交《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项 | 对公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）提交《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具体如下： 珠海融诚持有公司248,191,387股股票，占公司总股本的30.18%，具备提出临时提案的资格。公司董事会于2023年11月3日收到控股股东珠海融诚发出的《珠海融诚投资中心（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》，提案人的临时提案提出时间在股东大会召开10日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 本次调整刘俊君先生第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员职务、提名金辉先生为第六届董事会非独立董事事项，我本人对公司控股股东珠海融诚的临时提案持反对意见，反对理由为控股股东调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理。 |
| 冯俊泊 | 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈 | 对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、 |
| 格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项 | 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具体如下： 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司57,628,093股股票，占公司总股本的7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于2023年11月3日收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会召开10日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我本人对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理。 | |
| 丁瑞玲 | 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项 | 对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具体如下： 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司57,628,093股股票，占公司总股本的7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于2023年11月3日收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会召开10日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我们对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理，我们对提名的非独立董事候选人何毅先生不认识，更不了解，因此不能判断其是否胜任。 |
| 叶龙森 | 《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于补选公司第六届董事会战略委员会委员的议案》投反对票，反对理由如下：目前，董事会战略委员会主任委员缺席本次会议，补选委员事项需延后审议。 |
| 叶龙森 | 《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》 | 对公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》投反对票，反对理由如下：目前情况下，延后审议。 |
| 叶龙森 | 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项 | 对刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）提交的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》相关事项发表反对的独立意见，具体如下： 刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有公司57,628,093股股票，占公司总股本的7.01%，具备提出临时提案的资格。公司于2023年11月3日收到股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)发出的《刘俊君、王沈北、刘祎、霍晓馨、天 |
| 津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)关于提议美吉姆2023年第四次临时股东大会增加临时提案的函》。提案人的临时提案提出时间在股东大会召开10日前，提案程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定。临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 本次调整马红英女士第六届董事会董事职务、第六届董事会战略委员会委员及主任委员职务、提名何毅先生为公司第六届董事会非独立董事事项，我们对公司股东刘俊君先生、王沈北女士、刘祎先生、霍晓馨女士、天津迈格理企业管理合伙企业(有限合伙)的临时提案持反对意见，反对理由为调整董事、提名董事的理由不够充分，不利于公司治理，我们对提名的非独立董事候选人何毅先生不认识，更不了解，因此不能判断其是否胜任。 | ||
| 董事对公司有关事项提出异议的说明 | 详见上表“异议的内容” | |
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内，公司董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行职责，积极出席董事会、各专门委员会、独立董事专门会议、股东大会，认真审议各项议案，对公司重大人事任免、关联交易、内部控制、审计机构选聘等重大决策事项提出专业性的意见，并切实监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥积极作用。
七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | 其他履行职责的情况 | 异议事项具体情况（如有） |
| 战略委员会 | 马红英、刘俊君、杜胜穗、于洋、Longsen Ye（叶龙森） | 1 | 2023年04月26日 | 2022年年度报告全文及摘要 | 同意披露相关报告。 | - | - |
| 审计委员会 | 丁瑞玲、Longsen Ye（叶龙森）、于洋 | 5 | 2023年03月24日 | 与会计师事务所就2022年年报审计事中沟通。 | 就2022年年报审计中的重大事项进行初步汇报沟通。 | 审计稽核部2023年内审工作事项及2024年内审工作计划汇报。 | - |
| 2023年04月27日 | 与会计师事务所就2022年报审计事后沟通；审议《2022年年度报告及摘要》、2022年度相关财务报表、2023年 | 同意会议议案。 | - |
| 第一季度相关财务报表、《2022年度利润分配预案》《2022年度内部控制自我评价报告》《关于续聘会计师事务所的议案》《2022年度审计报告》《2022年度内部控制审计报告》《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》。 | |||||||
| 2023年08月25日 | 审议《2023年半年度报告全文及摘要》《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》，听取内审负责人汇报2023年第二季度工作情况及半年度检查情况。 | 同意会议议案。 | - | ||||
| 2023年10月25日 | 审议《2023年第三季度报告》《关于计提信用减值损失及资产减值准备的议案》《关于制订<大连美吉姆教育科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。 | 同意会议议案。 | - | ||||
| 2023年12月05日 | 与会计师事务所就2023年年报审计事前沟通。 | 就2023年年报审计计划和主要安排进行沟通。 | - | ||||
| 薪酬与考核委员会 | Longsen Ye（叶龙 | 1 | 2023年04月26日 | 审议《关于2023年董 | 同意会议议案。 | - | - |
| 森）、冯俊泊、朱谷佳 | 事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。 | ||||||
| 提名委员会 | 丁瑞玲、冯俊泊 | 3 | 2023年05月19日 | 审议《关于提名董事候选人的议案》。 | 独立董事冯俊泊先生弃权。 | - | 独立董事冯俊泊先生对孟双女士个人的具体情况不清楚、不了解，对其是否具备上市公司相关业务能力也不清楚，出于审慎考虑，对本次会议审议的《关于提名董事候选人的议案》弃权。 |
| 丁瑞玲、冯俊泊、孟双 | 2023年11月30日 | 审议《关于解聘公司总经理的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》。 | 同意会议议案，其中独立董事冯俊泊先生对本次会议议案均投反对意见。 | - | 独立董事冯俊泊先生对本次会议议案均投反对意见。1、《关于解聘公司总经理的议案》的反对理由：公司既要稳定，又要发展，现在来讲，确实出现了一种不可调和的矛盾，而且又出现了一个新情况，即马总处于失联状态。处在目前特殊阶段下，此时更换整个高管团队，对公司发展是好事还是坏事，确实是需要考虑的事情。目前的特殊阶段，宜静不宜动。2、《关于聘任公司总经理的议案》的反对理由：上次我本人 |
| 解的，但是对于真正进入到高管团队，我本人不知道孟双女士直接进入经营管理层，是否可以充分发挥她本人的作用，我对此存有疑问。目前的特殊阶段，宜静不宜动。 | ||||
| 2023年12月25日 | 审议《关于提名董事候选人的议案》。 | 同意提名李乐乐女士为第六届董事会非独立董事候选人。 | - | - |
八、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□是 ?否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
九、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
| 报告期末母公司在职员工的数量（人） | 15 |
| 报告期末主要子公司在职员工的数量（人） | 160 |
| 报告期末在职员工的数量合计（人） | 175 |
| 当期领取薪酬员工总人数（人） | 175 |
| 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） | 0 |
| 专业构成 | |
| 专业构成类别 | 专业构成人数（人） |
| 生产人员 | 3 |
| 销售人员 | 51 |
| 技术人员 | 60 |
| 财务人员 | 19 |
| 行政人员 | 33 |
| 管理人员 | 9 |
| 合计 | 175 |
| 教育程度 | |
| 教育程度类别 | 数量（人） |
| 本科及以上 | 117 |
| 大专及以下 | 58 |
| 合计 | 175 |
2、薪酬政策
公司薪酬政策以公平为原则，有效激励为目标，坚持业绩优先、公正平等、正向激励。公司实施岗位工资制，根据公司的薪酬制度与盈利状况，结合地域经济环境、行业薪酬水平确定员工薪酬。同时，公司每年会根据公司经营情况、 员工个人表现及所在地域的工资指导线与物价水平变化适当进行工资调整。公司按照国家相关规定为员工缴纳社会保险和住房公积金，保障员工利益。
3、培训计划
人才是公司发展的内在驱动力，公司重视人才培养与梯队建设。公司设有培训部门，结合公司业务布局、发展战略与岗位需求，有针对性的制定培训规划，开展各类培训课程，包括专业培训、技能培训和管理培训。通过系统培训提高各岗位员工的专业能力和综合素质，提升运营与管理效率，保证公司可持续发展。截止报告期末，公司在全国拥有281家美吉姆与小吉姆签约早教中心，针对以早教中心为经营实体的业务模式，为早教中心包括授课教师、销售顾问、市场推广、服务专员及一线管理等各岗位提供系统化、全方位的培训课程。培训内容覆盖专业理论、业务知识与技能、实操训练，并设立严格的考核标准，保证培训效果。通过完善的培训与考核体系，不仅将人才快速转化为生产力，亦为员工提供了更多的职业发展与晋升空间，实现员工与公司的共同成长。为进一步提高培训效率，公司优化线上“美吉姆赋能平台”，以全方位、高标准的远程培训体系，为各区域、各城市早教中心员工提供同步、高效、系统、专业的标准化培训课程与远程服务。助力每一家早教中心都能为学员提供高品质的课程教学与高质量的客户服务。公司着力塑造“美吉姆大家庭”企业文化，通过培训与一系列企业文化活动，培养员工主人翁精神，提高工作积极性、主动性与创造性，助力企业长远发展。
4、劳务外包情况
□适用 ?不适用
十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规范性文件，公司分别于2022年11月14日召开第六届董事会第十三次会议、2022年12月1 日召开2022年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈大连美吉姆教育科技股份有限公司章程〉的议案》，对原章程进行了修订，其中“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”章节对公司利润分配政策进行了规定。具体内容详见公司2022年11月16日披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-119）《大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年11月公司章程修订对照表》《大连美吉姆教育科技股份有限公司章程》及2022年12月2日披露于巨潮资讯网的《2022年第六次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-124）。报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，相关的决策程序和机制完备，相关的议案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，切实保证了全体股东的利益。
| 现金分红政策的专项说明 | |
| 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： | 是 |
| 分红标准和比例是否明确和清晰： | 是 |
| 相关的决策程序和机制是否完备： | 是 |
| 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： | 是 |
| 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措： | 是 |
| 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： | 是 |
| 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： | 是 |
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□适用 ?不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
□适用 ?不适用
公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况?适用 □不适用
1、股权激励
2017年11月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对公司2017年限制性股票激励计划（草案）及相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《大连三垒机器股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司对本次限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公司监事会结合公示情况对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，监事会认为本次激励对象作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2017年12月20日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议并通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案。
2018年1月10日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2018年1月10日为授予日，向21名激励对象授予10,125,000股限制性股票。
2018年4月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量的议案》，由于2名激励对象离职的原因，根据公司激励计划的规定以及2017年第四次临时股东大会授权，公司董事会对公司2017年限制性股票激励计划授予人员名单及授予数量进行了调整。经调整，授予的激励对象人数由原21名调整为19名，授予的限制性股票数量由原10,125,000股调整为10,095,000股。
2018年9月7日，公司发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，大连三垒机器股份有限公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作。
2019年4月15日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象曹倩倩、张竞元因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对曹倩倩、张竞元已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2019年5月7日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2019年6月4日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2019年5月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象曹倩倩、张竞元所持30,000股限制性股票的回购注销手续。
2019年9月12日，公司召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》；2019年9月20日,公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第一期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予17名激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,277,771股，占公司当时总股本的0.72%，上市流通日为2019年9月25日。
2020年2月28日，公司召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对刘雅辞、张薇、梁琳璐已获授但尚未解除限售的限制性股票共计408,015股进行回购注销；公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。2019年3月17日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2020年6月2日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2020年5月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成激励对象刘雅辞、张薇、梁琳璐所持408,015股限制性股票的回购注销手续。
2021年1月8日，公司召开了第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2017年限制性股票激励计划激励对象陈鑫、刘洋因离职已不符合激励条件，董事会同意根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对陈鑫、刘洋已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,668,306股进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销离职人员已获授限制性股票事项发表了独立意见。
2021年1月19日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第二期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予12名激励对象的第二个解锁期解锁条件已经成就，解除限售的限制性股票数量为4,758,736股，占公司当时总股本的0.58%。
2021年1月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年8月25日，公司召开的第五届董事会第四十一次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于暂缓办理部分回购对象注销股权激励限制性股票的议案》，回购对象陈鑫因个人原因至今未向公司提供办理股票回购注
销的完整个人资料。为保障公司及股东利益，推进回购注销事项的正常进展，对陈鑫应予回购注销的3,570,127股限制性股票暂缓办理回购注销，正常办理刘洋持有的98,179股限制性股票的回购注销。
2021年9月9日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成98,179股限制性股票的回购注销手续。2021年10月27日，公司召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司股权激励对象段海军、陈九飞、李志刚、周文4人已从公司离职，已不符合激励条件，董事会同意对上述4名离职激励对象持有的尚未解锁的2017年限制性股票激励计划的4,326,758股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。2021年11月15日，公司召开的2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。
2021年12月22日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成4,326,758股限制性股票的回购注销手续。
2022年1月7日，公司召开了第五届董事会第四十九次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第三期解锁条件成就的议案》；2022年1月18日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划第三期限售股份上市流通的提示性公告》，2017年限制性股票激励计划授予8名激励对象的限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就，本次解除限售的限制性股票数量为4,641,649股，占公司总股本的0.56%，上市流通日为2022年1月19日。
2018年1月10日，公司向陈鑫授予限制性股票，2020年8月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股票的解锁条件，公司需回购其对应的限制性股票3,570,127股。2022年5月，公司向大连高新技术产业园区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022年11月24日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。判决生效后，处于强制执行中，截至2023年12月31日，陈鑫尚未与公司签订回购合同，尚未完成回购和注销手续。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
□适用 ?不适用
高级管理人员的考评机制及激励情况公司高管及核心人员的绩效考核以公司经济效益和工作目标为出发点，根据公司年度经营目标实现情况和高管及核心人员分管工作的工作目标完成情况进行综合考核，并根据考核结果确定高管及核心人员的绩效薪酬。报告期内，公司高级管理人员能够严格按照《公司法》《公司章程》等相关法律法规认真履行职责，努力落实公司股东大会和董事会决议。
2、员工持股计划的实施情况
□适用 ?不适用
3、其他员工激励措施
□适用 ?不适用
十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，建立了内部控制制度体系。报告期内，公司持续加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。董事会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
?是 □否
| 缺陷发生的时间 | 缺陷的具体描述 | 缺陷对财务报告的潜在影响 | 已实施或拟实施的整改措施 | 整改时间 | 整改责任人 | 整改效果 |
| 2023年05月31日 | 根据上市公司印发的《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》的规定，管理层应当建立财产日常管理制度和定期清查制度，对现金、重要资产、有价证券等采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，但上市公司未印发《档案管理制度》。由于上市公司未印发《档案管理制度》，也未根据《中华人民共和国档案法》和《中华人民共和国档案法实施条例》及相关法律法规的规定保管重庆美渝姆教育科技有限公司(以下简称重庆美渝 | 2024年4月24日，上市公司召开总经理办公会，会议审议通过了关于《天津美智姆教育科技有限公司以0元对价转让其所持有的上海美裕文化传播有限公司67%股权、上海培幼文化传播有限公司67%股权、重庆美渝姆教育科技有限公司67%股权、重庆美佳姆文化传播有限公司67%股权》《大连美吉姆教育科技股份有限公司以零对价转让其所持有的天津美智姆教育科技有限公司49%股权》的议题。 | 2024年04月24日 | 董事会 | 上市公司已将“天津美智姆教育科技有限公司以0元对价转让其所持有的上海美裕文化传播有限公司67%股权、上海培幼文化传播有限公司67%股权、重庆美渝姆教育科技有限公司67%股权、重庆美佳姆文化传播有限公司67%股权”“大连美吉姆教育科技股份有限公司以零对价转让其所持有的天津美智姆教育科技有限公司49%股权”的投资协议经总经理办公会审议通过。 |
| 生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项由总经理办公会审议。 上市公司以上投资协议虽有公司OA审批流程，但未经总经理办公会审议，相关转让定价依据不充分，存在还未审批先签订股权转让协议的情况。除转让天津美智姆49%的股权外，董事长行使投资转让审批职权后，未按照规定将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。对于上述投资转让行为，上市公司未能有效监督投资处置过程中的风险应对措施，未能按照内部控制制度的规定保护公司财产安全，对于实物资产管理未能采取有效的风险应对措施。因此，上市公司与财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。 | ||||||
| 2023年11月17日 | 《企业内部控制基本规范》第三条规定：财务报告内部控制，是指公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施的旨在合理保证财务报 | 董事会 |
| 的决策机构审批，并按照深圳证券交易所股票上市规则的规定就债务重组交易履行信息披露义务。 | ||||||
| 2023年04月29日 | 根据上市公司股东会决议以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，董监高人员薪资与经营业绩考核挂钩。薪酬与考核委员会负责审批高管人员考核标准、考核方案，执行考核，并根据考核结果对公司薪酬制度执行情况进行监督。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬委员会确定。 上市公司董事会在未按照薪酬与考核管理办法对高管进行绩效考核的情况下，直接核定2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额不超过2022年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额，监事会亦未提出异议，未起到监督作用。同时，2023年度高管薪酬未按照基本薪酬、 | 董事会 |
绩效薪酬分期发放，高管薪酬变动未经董事会审批。因此，上市公司与薪酬管理相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况
| 公司名称 | 整合计划 | 整合进展 | 整合中遇到的问题 | 已采取的解决措施 | 解决进展 | 后续解决计划 |
| 报告期内未新增购买子公司 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告
1、内控评价报告
| 内部控制评价报告全文披露日期 | 2024年04月30日 | |
| 内部控制评价报告全文披露索引 | 《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） | |
| 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 | 100.00% | |
| 纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 | 95.49% | |
| 缺陷认定标准 | ||
| 类别 | 财务报告 | 非财务报告 |
| 定性标准 | 财务报告重大缺陷的迹象包括： （1）控制环境无效； （2）发现董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊； （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； 财务报告重要缺陷的迹象包括： （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （2）未建立反舞弊程序和控制措施； （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目的。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要 | 非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。 如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷； 如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷； 如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。 |
| 缺陷之外的其他控制缺陷。 | ||
| 定量标准 | 定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%，则认定为重要缺陷；如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于1%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 | 非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。 |
| 财务报告重大缺陷数量（个） | 3 | |
| 非财务报告重大缺陷数量（个） | 0 | |
| 财务报告重要缺陷数量（个） | 1 | |
| 非财务报告重要缺陷数量（个） | 2 | |
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》
2、内部控制审计报告
?适用 □不适用
| 内部控制审计报告中的审议意见段 | |
| 我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，美吉姆公司于2023年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。 | |
| 内控审计报告披露情况 | 披露 |
| 内部控制审计报告全文披露日期 | 2024年04月30日 |
| 内部控制审计报告全文披露索引 | 《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制审计报告》详见巨潮资讯网 |
| 内控审计报告意见类型 | 否定意见 |
| 非财务报告是否存在重大缺陷 | 否 |
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明
（1）导致否定意见的事项
重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。
（一）企业层面控制存在重大执行缺陷、档案管理存在重大设计缺陷及重大执行缺陷
美吉姆公司制定的《大连美吉姆教育科技股份有限公司重大投资决策制度》规定未达到股东大会和董事会审批额度
的投资行为，由公司董事长决定。董事长行使该职权后，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。根据《大连三垒机器股份有限公司总经理工作细则》的规定公司总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心，有关日常生产、经营、管理、科研活动及内部改革中的重大问题和业务事项由总经理办公会审议。根据《大连美吉姆教育科技股份有限公司内部控制制度》的规定，美吉姆公司管理层（以下简称管理层）应当建立财产日常管理制度和定期清查制度，对现金、重要资产、有价证券等采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，但美吉姆公司未印发《档案管理制度》。
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于2023年8月31日（用印记录日期为2023年9月14日）与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下简称美佳姆）67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司出现不同程度的档案缺失问题，且教具等固定资产未与美吉姆公司办理实物交接手续，实物资产遗失。
天津美智姆于2023年7月31日（用印记录日期为2023年8月14日）与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）67%的股权以0元对价全部转让给卫继平，上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续。同时，我们注意到，两家公司已于2023年9月闭店，停止运营。
美吉姆公司于2023年5月31日（用印记录日期为2023年7月3日）与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。
由于美吉姆公司未印发《档案管理制度》，也未根据《中华人民共和国档案法》和《中华人民共和国档案法实施条例》及相关法律法规的规定保管档案，造成档案缺失，无法合理保证财务报告中数据的真实性、准确性。美吉姆公司档案管理存在重大设计缺陷。
美吉姆公司上述投资转让活动未经总经理办公会审议，转让定价依据不充分，存在还未审批先签订股权转让协议，除转让天津美智姆49%的股权外董事长行使投资转让审批职权后，未按照规定将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。上述投资转让行为，美吉姆公司未能有效监督投资处置过程中的风险应对措施，未能按照内部控制制度的规定保护公司财产安全，对于实物资产管理未能采取有效的风险应对措施。因此，美吉姆公司与财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
截止2023年12月31日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
（二）债务重组的审批、协议签订和履行过程中存在内部控制执行重大缺陷
《企业内部控制基本规范》第三条规定：财务报告内部控制，是指公司的董事会、监事会、经理层及全体员工实施的旨在合理保证财务报告及相关信息真实、完整而设计和运行的内部控制，以及用于保护资产安全的内部控制中与财务报告可靠性目标相关的控制。
根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）第六章第一节6.1.2第6点交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元应当及时披露、6.1.3第6点交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元应当及时披露并提交股东大会。6.1.16上市公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本规则第6.1.2条和第
6.1.3条的规定。
根据美吉姆公司《股东大会议事规则》第二章第四条第（十三）款第6点交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应经股东大会审批。
根据美吉姆公司《董事会议事规则》第三章第九条第（三）款第5点交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的应经董事会审批。
2023年度，美吉姆公司下属子公司天津美杰姆教育科技有限公司分别与67家美吉姆中心签订了“补充协议”，为债务重组相关协议，主要协议条款约定若中心能够在约定的未来某一日期前偿还基于历史期收入形成的截至2023年9月30日的债务的一部分，并同时保证按照协议约定的其他条件履约，则不但免除2023年9月30日前的一部分债务和利息还在一定期间内给予减免权益金收入的政策；如果违反任一约定，债务减免金额无效、权益金减免金额无效。补充协议包含了多种类型的减免形式，减免期间、涉及不同比例的历史债务减免金额和未来权益金减免比例。
根据《企业内部控制基本规范》的要求，财务报告内部控制包括保证财务信息真实完整和保护企业资产安全两个层面，债务重组协议同时影响已经确认的债权的可收回金额和未来结算的收入金额，可能影响企业资产安全。美吉姆公司债务重组活动未经总经理办公会审议就对外签订协议。如将最大减免政策一致地适用于所有中心，则以预计的最高金额作为成交金额，上述债务重组活动在实施前应当经董事会等有权利的决策机构审批，并按照深圳证券交易所股票上市规则的规定就债务重组交易履行信息披露义务。
上述67家中心除了9家中心按照协议履行外，其他中心均未按照协议履约（闭店中心除外），但管理层仍然按照债务重组协议减免权益金比例。部分中心的协议存在审批流程特殊、协议签订日期早于审批日期或未写明签订日期、合同要素不全等情况。因此，美吉姆公司与交易决策、财产安全相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
截至2023年12月31日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。
（三）高管薪酬绩效考核和薪酬调整存在内部控制执行重大缺陷
根据美吉姆公司股东会决议以及《大连美吉姆教育科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的规定，董监高人员薪资与经营业绩考核挂钩。薪酬与考核委员会负责审批高管人员考核标准、考核方案，执行考核，并根据考核结果对公司薪酬制度执行情况进行监督。绩效薪酬在完成年度审计后一个月内发放。公司高管人员的绩效薪酬基数、等级、系数等由薪酬委员会确定。
美吉姆公司董事会在未按照薪酬与考核管理办法对高管进行绩效考核的情况下，直接核定2023年公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额不超过2022年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额，监事会亦未提出异议，未起到监督作用。同时，2023年度高管薪酬未按照基本薪酬、绩效薪酬分期发放，高管薪酬变动未经董事会审批。因此，美吉姆公司与薪酬管理相关的内控制度和企业层面对控制的监督存在运行方面的重大缺陷。
截止2023年12月31日，美吉姆公司尚未开始上述事项的整改工作。有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使美吉姆公司内部控制失去这一功能。管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中。上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。在美吉姆公司2023年财务报表审计中，我们已经考虑了上述重大缺陷对审计程序的性质、时间安排和范围的影响。
（2）财务报告内部控制审计意见
我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，美吉姆公司于2023年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否
十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
公司已根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》的要求，全面完成自查工作，并对自查中发现的问题予以整改。公司治理情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，治理结构较为完善，运作规范。今后，公司将进一步规范公司治理和内部控制，强化内部控制有效实施，不断提高公司治理水平，推动实现公司高质量发展。
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
□是 ?否
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
| 公司或子公司名称 | 处罚原因 | 违规情形 | 处罚结果 | 对上市公司生产经营的影响 | 公司的整改措施 |
| 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
参照重点排污单位披露的其他环境信息无。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
□适用 ?不适用
未披露其他环境信息的原因公司及下属子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司主要从事儿童早期素质教育服务，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，无工业废气、废水、废物排放。
二、社会责任情况
（一）保障股东合法权益
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，公司持续优化治理结构，提升规范运作水平；真实、准确、及时、公平、完整进行信息披露，保护投资者特别是中小投资者的知情权；指定专人负责接听投资者电话，积极回复投资者在互动易平台上的提问，畅通投资者沟通渠道；做好内幕信息管理，及时进行内幕信息知情人登记备案和报告。
报告期内，公司开展了系列3·15投资者保护主题教育活动，举办了“股东来了”系列活动，召开了2022年度网上业绩说明会，接待了特定对象调研，切实保护好投资者特别是中小投资者的合法权益。
（二）维护员工合法权益
公司努力维护员工个人权益，营造健康、良好的职场环境。通过签订规范《劳动合同》，明确双方权利义务；设置哺乳期女员工母婴室，落实鼓励生育政策配套措施；开展多期岗位培训，重视员工的自我发展等。
（三）强调客户合法权益
公司围绕业务战略，创新丰富产品，不断完善课程内容与服务水平，强调客户合法权益，致力于建立健康的行业生态，为更多儿童和家庭提供更优质的教育服务，长远推动家庭教育的科学提升，进一步促进儿童素质全面发展。
（四）坚持保护环境与可持续发展
公司始终重视节能减排,采取多种方式不断减少日常办公区域对资源、能源的无效消耗，努力提高资源的利用效率。通过张贴宣传标识，倡导节约用纸、用水、用电；分类设置垃圾桶，保障垃圾分类工作扎实推行；内部实行OA办公系统，线上提交与审批文件；严格落实办公设备“人走电断”措施，减少能耗，节约资源。
(五）联合开启公益课堂
报告期内，公司携手福至心灵助学服务中心，为蟠龙战役红军小学精心筹备了5堂艺术课，同时为该校捐赠了价值超过一万元的高品质艺术材料。公司充分发挥在儿童艺术早教方面的经验和优势，将“艺术”与“教育”有机结合，呼应革命老区孩子们的发展特点和心理需求，引领他们用非常温暖和治愈的方式感知艺术、探索艺术，不仅为蟠龙战役红军小学落实五育并举的教育理念增添了一份助力，还激励孩子们向上、向善，为这一代红色传人走好新的长征路贡献了企业力量。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
报告期内，公司无巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴工作内容。
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
?适用 □不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 解直锟、珠海融诚 | 关于避免同业竞争、规范关联交易、维护上市公司独立性的承诺 | 避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺、维护上市公司独立性的承诺 | 2016年11月25日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 业绩承诺及补偿承诺 | （一）业绩承诺本次交易对方霍晓馨、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北承诺标的公司 2018 年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.80 亿元、2.38 亿元、3.01亿元。 （二）业绩补偿承诺：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在承诺期限内的各个会计年度内，交易双方共同协商一致，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核报告，以确定在业绩承诺期内标的公司各年实际净利润。业绩承 | 2018年10月26日 | 业绩补偿/减值补偿义务履行完毕后 | 履行中 |
| 剩余补偿金额；仍不足部分，由交易各方另行协商。 （三）减值测试：根据重组方案及公司与交易对方签订的《收购协议》，在业绩承诺期届满后，交易双方共同协商一致，于证券业务排名在前30名、具有证券业务资格的会计师事务所中选择聘请一家会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在上市公司公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具减值测试结果。如标的资产期末减值额─承诺年度内已补偿现金金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向启星未来另行补偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司实际控制人 | 避免同业竞争的承诺 | 本人承诺：本次交易完成后，本人将继续秉承以三垒股份作为发展整合教育培训相关资产的唯 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中，其中关于资产剥离的承诺事项已履行完毕 |
| 司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司或上市公司控股子公司的条件，或因其他原因导致上市公司或上市公司控股子公司暂无法取得上述业务机会，上市公司或上市公司控股子公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。如果因违反上述声明、承诺导致上市公司或控股子公司损失的，上市公司及其控股子公司的损失由本人全部承担。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1.本人/本公司及本人/本公司控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易，对于上市公司及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本公司控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 执行。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司实际控制人、控股股东 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1.关于人员独立 (1)本人/本企业承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的企业领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的企业兼职。 (2)保证本人控制的企业完全独立于上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系。 2.关于资产独立、完整 (1)保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 (2)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业提供担保。 3.保证上市公司的财务独立 (1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 不超越董事会、股东大会，直接或间接干预上市公司的决策和经营。 (3)保证本人/本企业及本人/本企业控制的企业不以任何方式从事与上市公司相竞争的业务；保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的企业与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 (4)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。本承诺函在本人/本企业作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司实际控制人 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起60个月内，本人将促使并保证珠海融诚不减持其持有的上市公司股份。（2）本人与本次交易的交易对方 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行完毕 |
| 份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。 （5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本人将促使珠海融诚采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。（6）自本次交易完成之日起60个月内，本人促使珠海融诚确保其不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，促使珠海融诚将优先处置珠海融诚所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保珠海融诚所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响珠海融诚对上市公司的控股地位。本人若违反上述承诺，本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 上市公司控股股东 | 关于上市公司控制权的承诺 | （1）自本次交易完成之日起60个月内，本企业不 | 2018年10月26日 | 60个月 | 履行完毕 |
| 有）将通过采取包括增持上市公司股份等合法合规措施，保证上市公司的控制权不发生变化。 （5）若上市公司未来为本次交易进行包括但不限于配股、非公开发行股份等方式进行股权融资，本企业将采取相关措施避免持有上市公司股份比例被稀释，包括但不限于按照持股比例认购上市公司增发股份数量。 （6）自本次交易完成之日起60个月内，本企业确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本企业将优先处置本企业所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本企业所持上市公司股份不成为被执行的标的，确保不影响本企业对上市公司的控股地位。本企业若违反上述承诺，本企业承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 中海晟融 | 关于为大连三垒机器股份有限公司提供资金支持的承诺 | 1、本公司将为本次交易的收购主体提供直接或间接的 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资金支持以完成上市公司在本次交易中所间接负有的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务； 2、本公司提供上述资金支持的方式为包括但不限于委托贷款等方式，借款金额原则上不超过上市公司因本次交易而间接产生的交易价款支付义务或对收购主体的出资义务，年借款利率不超过银行同期贷款利率。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 中植启星 | 关于为本次交易提供担保的承诺 | 鉴于大连三垒机器股份有限公司（以下称"上市公司"）拟通过其控制的控股子公司（以下称"收购主体"）支付现金购买北京美杰姆教育科技股份有限公司（以下称"美杰姆"）100%股权（以下称"本次交易"），本公司作为上市公司控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）的主要出资方，承诺如下：本公司将为本次交易的收购主体所负有的付款义务提供保证担保。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 关于避免竞争的承诺 | 一、本人目前控制或参股有若干"美吉姆"品牌早教机构。本人与美杰姆其他股东 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 承诺履行情况详见公司2021年11月27日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组 |
| 已经设立持股平台用于持有本次交易范围外美杰姆拟剥离的早教机构的股权，以及本人原直接持有或通过美杰姆以外主体间接持有的早教机构的股权。本人在此承诺同意将本人持有的上述持股平台的全部股权委托美杰姆管理，并与美杰姆另行签署《托管协议》。自本次交易完成后，本人承诺在三年内，或通过将上述早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。本人通过MEGA Education Inc.间接持有 Abrakadoodle Inc. 100%的股权。Abrakadoodle Inc.主要从事儿童少儿创意力艺术培训业务。Abrakadoodle Inc.授权美杰姆公司在中国经营的"美吉姆"儿童早期教育中心使用 Abrakadoodle"艾涂图"品牌少儿创意力艺术培训部分课程。同时，Abrakadoodle | 交易对方<关于避免竞争的承诺>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）、2022年5月28日披露于巨潮资讯网的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063） 、2023年4月17日披露于巨潮资讯网的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）、2023年6月16日披露于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》（公告编号：2023-045）及2023年11月29日披露于巨潮资讯网的《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。 |
| 何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。四、如本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本人对上市公司、启星未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿并以现金方式向上市公司支付本次交易个人税后所得对价的10%，且本人有义务继续履行或促使本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 关于不存在及避免资金占用情况的承诺 | 作为美杰姆的股东,本人与美杰姆其他全体股东在此单独并联合且不可撤销地承诺如下截至本承诺出具之日,美杰姆不存在被本人或本人关联方非经营性资金占用的情况。本次交易完成前后,本人及本人关联方将坚决预防并杜绝本人或本人关联方对美杰姆非经营性资金占用的情况发生, | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 不以任何方式违规占用或使用美杰姆的资金或其他资产、资源,不以仼何方式从事损害或可能损害美杰姆、收购方或三垒股份利益的行为。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 霍晓馨 | 关于国籍事项的说明 | 本人霍晓馨( Helen Huo)，本人现拟放弃美国国籍并保留中国国籍,并已向美国国务院等美国主管机关正式书面提交了放弃美国国籍申请,该等申请正在审批中。如应中国相关主管机关、监管机构或收购方要求,本人将依据相关要求依法履行相应审批程序或对国籍事宜作出相应调整,以保证对本次交易以及本次交易的后续执行不产生任何法律障碍或任何实质性影响。如因本人的国籍身份问题,对美杰姆、上市公司及或收购方造成任何损失或处罚,本人将以现金方式足额补偿。 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 资产重组时所作承诺 | 刘俊君、王琰 | 承诺函 | 本人承诺与美杰姆或其下属公司签署不少于五年的劳动合同,并于任职期间以及离开美杰姆后五年内,在未征得上市公司或启星未来同意的情况下,不 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 会直接或间接拥有、管理、控制、投资、任职或以其他仼何方式从事与美杰姆相同及类似业务。 如违反上述承诺，将承担相应的违约责任。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 关于减少与规范关联交易的承诺 | 1、本人及本人控制的企业将采取措施尽量减少直至避免与上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照等价有偿、平等互利的市场化原则，依法与上市公司签订关联交易合同，并参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；若发生关联交易的，将严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 2、本人及本人控制的企业保证不利用自身对上市公司的影响谋求上市公司及其子公司达成交易 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由美杰姆按照有关法律、法规、其他规范性文件以及美杰姆章程及其他内部文件等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与美杰姆进行交易，不利用关联交易非法转移或不合理增加美杰姆的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害美杰姆及上市公司合法权益的行为。本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给美杰姆或上市公司、启星未来造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||||||
| 资产重组时所作承诺 | 全体交易对方 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 1.本次交易完成前，除已公开披露的天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）计划增持上市公司不超过 | 2018年10月26日 | 长期有效 | 履行中 |
| 恢复至本人承诺标准的除外），直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 4.本人将放弃直接或间接所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的表决权，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止； 5.本人承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 霍晓馨;刘俊君;刘祎;王沈北;王琰 | 调减收购价款的承诺 | 致：大连美吉姆教育科技股份有限公司 启星未来（天津）教育咨询有限公司 鉴于： 1. 2018年10月26日，本人与大连美吉姆教育科技股份有限公司（更名前为“大连三垒机器股份有限公司”，以下简称“上市公司”）、启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简 | 2021年04月14日 | 长期有效 | 承诺履行情况详见公司2024年03月23日披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、 2024年4月9日披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）以及2024年4月13日披露于巨潮资讯网 |
| 称“启星未来”，上市公司的控股子公司）、其他4名交易对方（同时均为本次交易的业绩承诺方）签署《关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》（以下简称“《收购协议》”），约定启星未来以现金形式收购本人及其他4名交易对方合计持有的天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币33亿元，由启星未来分期支付交易价款。同时，本人及其他4名交易对方作为业绩承诺方承担业绩对赌及业绩补偿等相关义务（以下简称“本次交易”）； 2. 2018年11月8日、2019年4月25日、2019年9月6日、2020年10月16日及2021年4月6日，本人与上市公司、启星未来及其他4名交易对方就《收购协议》约定的业绩承诺期、合同价款支付期限、交易对方认购上市公司非公开发行股票作为履行 | 的《关于公司及控股子公司收到<应诉通知书>暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号：2024-017）。 |
| 支付的交易价款为人民币相应调减为55,325万元。同时承诺将根据上市公司的要求及时与上市公司、启星未来就前述交易价款调整事宜签署正式的补充协议。 本人承诺，本承诺函以及与本次交易相关的全部上市公司未公开披露信息均属于保密信息，本人将严格承担保密义务。除非根据法律、法规的规定或主管机关的披露要求，本人不会向任何第三方披露、泄露、讨论或透露上述保密信息，并不得用以谋取任何的商业利益。本人承诺应为上市公司的信息披露工作提供充分协助。 本人确认，签署本承诺函为本人的真实意思表示，本人自愿受本承诺函的约束，本人承诺将根据上市公司的要求随时就本承诺函所承诺内容进行公开承诺。本承诺函不可撤销、变更，经本人签署后立即生效。 | ||||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 刘俊君 | 股份锁定承诺 | 本人刘俊君（身份证号：110108196901******），为大连美吉姆教育科技股份有 | 2021年08月16日 | 长期有效 | 履行中 |
| 本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押。 2、 本次买入的股份未来合规出售时如有收益，所得收益归上市公司所有。 3、 本人将严格按照法律法规对上市公司合规治理与生产经营勤勉尽责，保证上市公司经营与治理符合法律法规的规定与监管要求。 | |||
| 承诺是否按时履行 | 否 | ||
| 如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 | 一、重大资产重组业绩补偿承诺 就业绩补偿事项，上市公司控股子公司启星未来已向北京仲裁委员会提起仲裁，详见公司2022年6月30日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理，详见公司2023年3月2日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰，详见公司2024年3月23日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）。2024年4月9日，公司发布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件，详见公司2024年4月9日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）。2024年4月11日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《天津自由贸易试验区人民法院举证通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于2024年4月23日9时00分作为被告到庭参加应诉。详见公司2024年4月13日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网发布的《关于公司及控股子公司收到<应诉通知书>暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号2024-017）。 二、避免竞争的承诺 2018年11月，公司以控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权，重大资产购买交易对方霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北在交易完成后仍持有的从事美吉姆早教中心业务的资产主体以及从事艾涂图品牌少儿培训业务的资产主体，与标的公司构成同业竞争关系。根据相关法规，霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北五名交易对方出具了《关于避免竞争的承诺》，承诺事项到期日为2021年11月28日。对于霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北至承诺到期日的履行情况，公司于承诺到期日前一日进行了披露，详见公司2021年11月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺>及相 | ||
关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2021-104）。公司于2021年11月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函》（公司部问询函〔2021〕第191号）对上述承诺履行情况进行问询。公司于2021年12月4日向深圳证券交易所做出书面回复，中伦律师事务所出具了相关法律意见，具体内容详见公司2021年12月4日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2021-108），同日在巨潮资讯网发布的《北京市中伦律师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司的问询函>相关事项的法律意见书》。公司于2022年5月16日收到深圳证券交易所发送的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2022〕第275号，其中对《避免竞争的承诺函》的相关情况进行了问询。公司于2022年5月27日向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司2022年5月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2022-062）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2021年年报的问询函>的回复》。公司于2022年5月28日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于重大资产重组交易对方<关于避免竞争的承诺函>及相关<股权托管协议>履行情况的进展公告》（公告编号：2022-063）。公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，具体内容详见公司2023年4月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）。2023年11月27日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，具体内容详见公司2023年11月29日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月12日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币232,200,000元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。公司于2023年5月29日收到深圳证券交易所下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函[2023]第227号），其中对业绩补偿及同业竞争承诺履行的相关情况进行了问询。公司已向深圳证券交易所做出书面回复，具体内容详见公司2023年6月16日在指定信息披露媒体巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》（公告编号：
2023-045）及同日在巨潮资讯网发布的《致同会计师事务所关于深圳证券交易所<关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司2022年年报的问询函>的回复》。
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明
□适用 ?不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□适用 ?不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
?适用 □不适用
（一）董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）2022年度财务报告，出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二二年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015635号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：
1、审计报告中解释性说明的内容
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、1、业绩补偿所述，经美吉姆公司董事会、股东大会批准，美吉姆公司、美吉姆控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方）签署了关于收购天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）100%股权的收购协议及相关补充协议。根据收购协议及相关补充协议，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于18,000万元、23,800万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。美吉姆公司未与交易对手方就业绩补偿款的结算安排签署补充协议。启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，截至本报告报出止，尚在仲裁中。该事项不影响已发表的审计意见。”
2、合并财务报表整体重要性水平
“我们在上述财务报表审计中，根据《中国注册会计师审计准则第1221号——计划和执行审计工作时的重要性》的相关规定，以美吉姆公司近三年平均营业收入的1%计算了上述审计中使用的合并财务报表整体重要性水平，金额为人民币282万元。上年重要性水平以近三年平均经常性业务利润的5%计算，因本年度税前利润情况变化发生亏损，故本年以近三年平均营业收入为重要性水平的确定基准。”
3、发表带解释性说明的无保留意见的理由和依据
“上述强调事项段中涉及事项属于《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》中所规定的如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项。根据我们的职业判断，该事项对财务报表使用者理解财务报表至关重要，认为有必要提醒财务报表使用者关注该事项。因此，我们在审计报告中增加强调事项段，通过明确提供补充信息的方式，提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。”
4、解释性说明涉及事项不影响审计意见的依据
“基于获取的审计证据，我们认为上述强调事项段中涉及事项是对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，管理层已在财务报表中恰当列报或披露。按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见。因此，我们在审计报告中增加的强调事项段不影响审计意见，发表无保留意见是恰当的。”
5、董事会意见及措施
（1）对该强调事项段所涉及事项的说明
致同所对公司2022年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，该意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。
（2）拟采取的相应措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的带有强调事项段的无保留意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针对审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
①公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称“启星未来”）于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。本次仲裁事项已开庭审理，尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响，公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
②若交易对方中任意一方持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，公司亦将根据《收购协议》及补充协议的约定要求其出售持有的限售股票以支付相关业绩承诺补偿款。此外，公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，公司及控股子公司启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》，由于本次仲裁尚未开庭审理，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。公司将持续关注仲裁事项的进展并切实履行信息披露义务。
（二）独立董事对《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况，对审计报告无异议。公司董事会针对相关事项制定了切实可行的措施，同意董事会出具的《关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。我们作为上市公司独立董事对无保留意见审计报告中强调事项段有关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）监事会对《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告真实、客观地反映了公司2022年度的财务状况、经营情况及强调事项的实际情况，监事会对审计报告无异议。监事会同意董事会出具的《董事会关于2022年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明?适用 □不适用
（一）董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）审计了大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报告和内部控制，出具了无法表示意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二三年度审计报告》（致同审字（2024）第110A016895号）和否定意见的《大连美吉姆教育科技股份有限公司二〇二三年度内部控制审计报告》（致同审字（2024）第110A016897号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对涉及事项作如下说明：
1、关于“无法表示意见审计报告”涉及事项
致同所对公司2023年度财务报告进行了审计，并出具了无法表示意见的审计报告，涉及事项如下：
“（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试如财务报表附注五、11、无形资产，附注五、12、商誉所述，美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】的公允价值直接采用了无形资产减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期2024年收入下降、2025年至2028年收入小幅增长。评估报告的特别事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。
于2023年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭203家；自2024年初至审计报告报出日止，净减少64家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。
（二）转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于2023年8月31日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下简称美佳姆）67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。天津美智姆于2023年7月31日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）67%的股权以0元对价全部转让给卫继平。上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，于2023年9月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于2023年5月31日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（三）重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。
于2024年2月29日，交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代理意见。2024年3月19日，王沈北称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2021年度、2022年度、2023年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为19,814.47万元、43,982.52万元、94,920.99万元，经营活动产生的现金流净额分别3,780.41万元、-7,094.50万元、-7,308.46万元；截至2023年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-46,036.10万元，公司资金流动性紧张，2023年末货币资金余额14,518.18万元，一年内到期的非流动负债7,525.81万元，将于2025年7月31日到期的长期借款为1.59亿元（2025年7月2日到期1亿元，2025年7月31日到期0.59亿元），2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。”
2、发表“无法表示意见审计报告”的理由和依据
“1、商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】的公允价值直接采用了无形资产减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期2024年收入下降、2025年至2028年收入小幅增长。评估报告的特别事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。于2023年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭203家；自2024年初至审计报告报出日止，净减少64家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。
2、转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆于2023年度将其持有的四家下属子公司股权分别转让给自然人覃远亮、卫继平。截至2023年12月31日，美渝姆、美佳姆股权转让的工商变更登记手续尚未完成，已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，于2023年9月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于2023年5月31日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断。因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
3、重大资产重组业绩补偿
美吉姆公司因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请，截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。美吉姆公司基于收购协议及一系列补充协议、承诺函确认了业绩补偿款，由于交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件其他交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代理意见，并称罗为在未经其同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
4、与持续经营相关的重大不确定性
美吉姆公司近三年连续亏损，经营活动现金流连续两年为负；截至2023年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为负，资金流动性紧张，即将到期的债务和重要的承诺事项使公司面临严峻的信用风险和流动性风险，2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制2023年度财务报表是否适当。
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条的规定，当存在无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论情形之时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见。另根据该准则第十条之规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。《<中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营>应用指南》第33段要求，当存在多项对财务报表整体具有重要影响的重大不确定性时，在极少数情况下，注册会计师可能认为发表无法表示意见是适当的，而非在审计报告中增加本准则第二十一条规定的以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。上述事项同时涉及持续经营假设的适当性、收入、成本、交易性金融资产、资产减值损失等多个财务报表项目和要素。其中对持续经营重大不确定性及改进措施的披露和收入、成本、交易性金融资产、资产减值损失等，属于影响财务报表使用者理解财务信息并做出决策的主要部分，因此我们判断上述审计范围受限对美吉姆公司2023年度财务报表的影响程度重大且广泛。”
3、董事会意见
（1）董事会对“无法表示意见审计报告”涉及事项的意见
致同所在执行审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文件，为公司出具无法表示意见的审计报告，揭示了公司的潜在风险，公司董事会对审计报告予以尊重。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展。董事会将持续关注并监督公司管理层采取相应的措施，尽快解决所涉及的相关事项，维护广大投资者的利益，同时提请广大投资者注意投资风险。
（2）董事会对“否定意见内部控制审计报告”涉及事项的意见
致同所在执行内部控制审计业务时，严格遵守中国注册会计师审计准则、会计师事务所质量控制准则和其他相关的法律法规和规范性文件，董事会尊重致同所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控制度不完善、落实不到位的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。该缺陷已在公司2023年度内部控制评价报告中进行了说明。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题再次发生。
4、公司消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会高度重视本次年审会计师提出的无法表示意见和否定意见事项内容，公司董事会和管理层已经认识到上述事项对公司可能造成的影响，针对审计报告和内部控制审计报告中所涉及事项，公司董事会和管理层将采取包括但不限于以下措施：
（1）持续聚焦儿童早期素质教育主营业务，充分发挥早教课程的核心优势，不断加强对美吉姆和小吉姆前端市场的开发，努力提升经营业绩。
（2）持续优化运营管理与支持体系，进一步加强在中心设计与布局、市场推广、运营支持、课程指导、人员培训、信息管理系统支持等方面的精细化运营管理，深挖降本增效潜力。
（3）加大应收账款回收力度，改善资金流动性。同时，积极推进业绩承诺补偿事项、避免竞争的承诺事项等仲裁案件进展，以及寻求其他有效途径，努力改善公司财务状况，缓解资金压力。
（4）强化内部控制体系建设，进一步完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。
（二）独立董事关于《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要
求，致同所出具的无法表示意见的审计报告反映了公司2023年度的财务状况、经营情况，致同所出具的否定意见内部控制审计报告反映了公司的内部控制情况。
我们尊重致同所的独立判断，同意董事会出具的《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的内容。我们作为上市公司独立董事对无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告相关事项高度重视，将持续关注和督促公司及管理层采取有效措施，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）监事会关于《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见
致同所对公司2023年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告、对内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告，根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：4.1定期报告披露相关事宜》等规定，公司董事会对该审计报告涉及事项进行了专项说明。
公司监事会尊重致同所的独立判断，监事会同意董事会出具的《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，不断提升规范运作水平，持续关注公司内部控制效果，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明?适用 □不适用
（1）重要会计政策变更
①企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，按照解释第16号的规定进行调整。执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2023年12月31日） | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 1,699,707.91 |
| 递延所得税负债 | 1,662,902.86 |
| 未分配利润 | 29,136.00 |
| 少数股东权益 | 7,669.05 |
| 合并利润表项目 （2023年度） | 影响金额 |
| 所得税费用 | 401,023.47 |
| 少数股东损益 | -27,018.26 |
执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2022年12月31日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 35,516,696.52 | 5,031,455.99 | 40,548,152.51 |
| 递延所得税负债 | 163,079,901.48 | 4,593,627.47 | 167,673,528.95 |
| 未分配利润 | -605,822,500.26 | 403,141.21 | -605,419,359.05 |
| 少数股东权益 | 849,510,219.25 | 34,687.31 | 849,544,906.56 |
| 合并利润表项目 （2022年度） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 所得税费用 | 307,542.69 | -214,357.91 | 93,184.78 |
| 少数股东损益 | -169,897,589.95 | 12,308.35 | -169,885,281.60 |
执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2022年1月1日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 25,133,852.19 | 6,955,154.82 | 32,089,007.01 |
| 递延所得税负债 | 163,128,172.98 | 6,731,684.21 | 169,859,857.19 |
| 未分配利润 | -165,250,592.05 | 201,091.65 | -165,049,500.40 |
| 少数股东权益 | 1,006,644,674.72 | 22,378.96 | 1,006,667,053.68 |
① 本期会计政策变更的累积影响
| 受影响的项目 | 本期 | 上期 |
| 期初净资产 | -- | 223,470.61 |
| 其中：留存收益 | -- | 201,091.65 |
| 净利润 | -401,023.47 | 214,357.91 |
| 期末净资产 | 36,805.05 | -- |
| 其中：留存收益 | 29,136.00 | -- |
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明?适用 □不适用
1、处置子公司
单次处置至丧失控制权而减少的子公司
| 子公司名称 | 股权处置价款 | 股权处置比例% | 股权处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的判断依据 | 处置价款与处置投资所对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 合并财务报表中与该子公司相关的商誉 |
| 上海培幼 | 67.00 | 股权转让 | 2023-8-30 | 工商变更 | 5,806,617.62 | ||
| 上海美裕 | 67.00 | 股权转让 | 2023-8-31 | 工商变更 | 6,971,587.44 |
续：
| 子公司名称 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 | 按公允价值重新计量产生的利得/损失 | 丧失控制权之日剩余股权的公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额 |
| 上海培幼 | ||||||
| 上海美裕 |
天津美智姆于2023年7月31日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕、上海培幼67%的股权以0元对价全部转让给卫继平。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，因此本公司自股权完成工商变更登记手续之日起不再将两家公司纳入财务报表合并范围，处置股权损益形成继续涉入负债。。天津美智姆于2023年8月31日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的美渝姆美佳姆67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成，因此本公司2023年度将两家公司纳入财务报表合并范围。
2、其他原因导致的合并范围的变动
（1）新设子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例% |
| （万元） | |||||
| 青岛美杰姆 | 山东省 | 山东省 | 租赁和商务服务业 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）注销子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例% | 注销时间 |
| 广州美挚 | 广东省 | 广东省 | 企业管理服务 | 100.00 | 2023-12-20 |
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
| 境内会计师事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 境内会计师事务所报酬（万元） | 160 |
| 境内会计师事务所审计服务的连续年限 | 第三年 |
| 境内会计师事务所注册会计师姓名 | 陈海霞、王思越 |
| 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 | 陈海霞：3年；王思越：2年 |
当期是否改聘会计师事务所
□是 ?否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用2023年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构并出具内部控制审计报告，负责公司2023年度财务报表审计等业务，审计费用为160万元(其中财务报告审计费用为140万元，内部控制审计费用为20万元)。
九、年度报告披露后面临退市情况
?适用 □不适用公司因2023年度经审计的期末净资产为负值、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具了无法表示意见的《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度出具了否定意见的《内部控制审计报告》，以及依据公司2021、2022、2023年年报，公司2021年、2022年、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年财务报告出具了无法表示意见的审计报告，其中显示公司持续经营能力存在不确定性，公司同时触及对股票实施退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.1.2、9.1.5，公司股票于2024年4月30日（星期二）开市起停牌一天，并于2024年5月6日（星期一）开市起复牌。具体内容详见公司于2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）《关于公司股票交易被实施退市风险警示及其他风险警示暨停牌的公告》，请投资者予以关注。
十、破产重整相关事项
□适用 ?不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
?适用 □不适用
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 启星未来为主张重大资产重组业绩承诺补偿提起的相关仲裁 | 9,051.06 | 否 | 被申请人 提出反请求，已开庭审理，尚未出具裁决结果。 | 不适用 | 不适用 | 2022年06月30日、2023年03月02日、2024年03月23日、2024年04月09日、2024年04月13日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺 |
| 补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）以及《关于公司及控股子公司收到<应诉通知书>暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号：2024-017） | |||||||
| 上市公司及控股子公司启星未来关于避免竞争的承诺事项提起的仲裁 | 23,220 | 否 | 已开庭审理，尚未出具裁决结果。 | 不适用 | 不适用 | 2023年11月29日 | 详见披露于巨潮资讯网的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）及《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081） |
| 特许经营合同纠纷诉讼64起，其中起诉63起，被诉1起 | 8,777.12 | 否 | 6起已收到执行终本裁定；1起已撤诉；8起一审已开庭，待判决；4起已收到一审判决，原被告均上诉，待二审开庭；45起待一审 | 暂无 | 6起已收到执行终本裁定。 |
| 开庭。 | |||||||
| 消费者在购买了企鹅家族英语课程后，企鹅家族英语校区关闭但未退还原告已支付未履行的课程费。企鹅家族英语及相关运营主体进行虚假宣传，欺骗、误导消费者，使部分企鹅家族英语的学员/家长误以为上市公司与其他被告企鹅家族校区运营主体为同一集团公司或具有控股关系。原告遂以诉讼形式要求企鹅家族英语相关主体退回预付的课时费及利息，上市公司及子公司被列为共同被告，诉请承担连带责任。截止2023年12月31日，此类诉讼案件共计198起。 | 0 | 否 | 179起判决大连美吉姆教育科技股份有限公司、天津美杰姆教育科技有限公司无需承担责任，19起已撤诉。 | 暂无 | 暂无 | 2022年05月11日、2022年06月30日、2023年07月27日 | 详见披露于巨潮资讯网的2022年5月11日《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-058）、2022年6月30日《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）及2023年7月27日《关于控股子公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-059） |
| 服务合同纠纷、教育培训合同纠纷308起，被诉 | 130.48 | 否 | 209起已收到一审或二审判决书；63起已撤诉；16起一审已开庭待判决；8起一审待开庭；12起二审待开庭。 | 暂无 | 暂无 | ||
| 合同纠纷1起，起诉 | 1,297.1 | 否 | 强制执行中 | 暂无 | 执行中 | ||
| 劳动争议3起，起诉1起，被诉1 | 52.94 | 否 | 起诉的1起，被告反诉，待开 | 暂无 | 暂无 |
| 起，被申请仲裁1起。 | 庭；被诉1起待开庭；被申请仲裁的1起已调解结案。 | ||||||
| 股东损害公司债权人利益纠纷1起，被诉 | 20 | 否 | 待开庭 | 暂无 | 暂无 | ||
| 房屋租赁合同纠纷、物业服务合同纠纷6起，被诉 | 652.47 | 否 | 3起已撤回对上市公司子公司的起诉，1起已开庭待判决，2起待开庭。 | 暂无 | 暂无 | ||
| 天津美杰姆作为原告的不正当竞争的诉讼案件共 5 起。被告通过销售人员或其运营的“企鹅家全素质儿童中心”微信公众号等渠道与方式对市场及消费者进行虚假宣传，内容涉及：企鹅家族英语与美吉姆为一家公司、企鹅家族英语系美吉姆公司旗下品牌、企鹅家族英语系美吉姆兄弟品牌等，并擅自在宣传中使用美吉姆商标。被告的上述行为是以十分显著的方式对美吉姆进行攀附，具有明显的虚假宣传和“搭便车”意图，恶意利用了原告“美吉姆”品牌的商誉和竞争利 | 48 | 否 | 5起判决均已生效，已申请强制执行。 | 暂无 | 执行中 | 2022年05月11日、2023年07月27日 | 详见披露于巨潮资讯网的2022年05月11日《关于控股子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-058）及2023年7月27日《关于控股子公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2023-059） |
益，引起相关公众的混淆，并以此谋取不正当利益，其行为构成不正当竞争。
十二、处罚及整改情况
?适用 □不适用
| 名称/姓名 | 类型 | 原因 | 调查处罚类型 | 结论（如有） | 披露日期 | 披露索引 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 其他 | 2019年度、2020年度公司部分购买商品关联交易未履行董事会审议程序，且未履行相关信息披露义务；公司2021年年度股东大会会议登记册信息不全，未按公司章程载明参加会议人员身份证号码、住所地址，且未在会议记录中记载每一提案的审议经过、发言要点；公司第六届董事会第三次会议决议内容和会议底稿中，公司时任董事长刘俊君对议案二、议案三回避表决，但表决票情况与决议内容不一致。 | 中国证监会采取行政监管措施 | 采取责令改正的行政监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。要求公司高度重视相关问题，采取有效措施整改，切实提高内控管理水平，依法履行信息披露义务。公司应当在收到该决定书之日起30日内向大连监管局报送书面整改报告。 | 2023年07月15日 | 详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052） |
整改情况说明?适用 □不适用公司收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8号）后，高度重视，严格按照大连监管局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告，及时履行信息披露义务。公司相关人员加强对《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。具体内容详见公司于2023年7月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2023-057）。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
?适用 □不适用2023年6月30日，公司收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”）及其执行事务合伙人珠海启明星汇资本管理有限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分股份进行了质押延期，具体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-048）。
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
?适用 □不适用
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易价格 | 关联交易金额（万元） | 占同类交易金额的比例 | 获批的交易额度（万元） | 是否超过获批额度 | 关联交易结算方式 | 可获得的同类交易市价 | 披露日期 | 披露索引 |
转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心
转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心
| 向关联人销售商品 | 销售教具、产品、设备 | 市场价格 | 182.12 | 182.12 | 4,800 | 否 | 转账结算、货到付款 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | |||
| 转让前，公司董事、总经理刘俊君， | 转让前，公司董事、总经理刘俊君， | 向关联人销售商品 | 销售教具、产品等 | 市场价格 | 0 | 0 | 120 | 否 | 转账结算、货到付款 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公 |
| 关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 | 关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的企鹅家族英语培训中心 | 告》（公告编号：2023-013） | |||||||||||
| 转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的艾涂图艺术培训中心 | 转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的艾涂图艺术培训中心 | 向关联人销售商品 | 销售教具、产品等 | 市场价格 | 2.2 | 2.2 | 200 | 否 | 转账结算、货到付款 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | |
| Gym Consulting, LLC | 董监高担任董事 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人销售商品 | 销售教具、产品等 | 市场价格 | 4.22 | 4.22 | 5 | 否 | 转账结算、货到付款 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编 |
号：
2023-013）
转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心
转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北，子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心
| 特许经营服务、系统及软件服务、市场宣传与推广服务 | 向关联人提供服务 | 市场价格 | 2029.03 | 2,029.03 | 13,000 | 否 | 按月结算 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | |||
| Abrakadoodle Inc. | 董监高担任董事 公司董监高持股大于5%的企业 | 接受关联人提供劳务 | 特许经营许可 | 协议约定 | 169.98 | 169.98 | 200 | 否 | 按年结算 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | |
| 转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北， | 转让前，公司董事、总经理刘俊君，关联股东霍晓馨、王沈北， | 会员课时费等 | 向关联人提供服务 | 协议约定 | 56.82 | 56.82 | 500 | 否 | 按次结算 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 | 子公司董监高刘祎、王琰控股的美吉姆中心 | ||||||||||||
| Gym Consulting, LLC | 董监高担任董事 公司董监高持股大于5%的企业 | 向关联人购买商品 | 销售教具、产品等 | 协议约定 | 0 | 0 | 200 | 否 | 转账结算、货到付款 | 不适用 | 2023年03月22日 | 《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | |
| 合计 | -- | -- | 2,444.37 | -- | 19,025 | -- | -- | -- | -- | -- | |||
| 大额销货退回的详细情况 | 无 | ||||||||||||
| 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的实际履行情况（如有） | 不适用 | ||||||||||||
| 交易价格与市场参考价格差异较大的原因（如适用） | 不适用 | ||||||||||||
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□适用 ?不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来?是 □否应收关联方债权
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 是否存在非经营性 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万 | 本期收回金额（万 | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
| 资金占用 | 元） | 元） | |||||||
| 北京三垒 企业管理 有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 6,381.8 | 514 | 183.82 | 0.00% | 0 | 6,711.98 |
| 天津美智 姆教育科 技有限公 司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 2,552.63 | 17.04 | 2,347.17 | 0.00% | 0 | 222.5 |
| 上海美旻 在线科技 有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 1,088.25 | 38 | 0 | 0.00% | 0 | 1,126.25 |
| 天津美杰 姆教育科 技有限公 司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 108.64 | 489.89 | 507.11 | 0.00% | 0 | 91.42 |
| 广州市鸿蒙信息咨询有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 384.6 | 0 | 0.00% | 0 | 384.6 |
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 26.8 | 0 | 0.00% | 0 | 26.8 |
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 270.3 | 0 | 0.00% | 0 | 270.3 |
| 重庆美佳姆文化传播有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 193.17 | 0 | 0.00% | 0 | 193.17 |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 197.07 | 0 | 0.00% | 0 | 197.07 |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 5 | 0 | 0.00% | 0 | 5 |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 上市公司 的子公司 及其附属 企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 48 | 0 | 0.00% | 0 | 48 |
| 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 其他关联方及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0.13 | 0 | 0.13 | 0.00% | 0 | 0 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 其他关联方及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0.03 | 0 | 0.03 | 0.00% | 0 | 0 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 其他关联方及其附属企业 | 资金周转 | 否 | 0 | 384.39 | 0 | 0.00% | 0 | 384.39 |
| 上海培幼 | 其他关联 | 资金周转 | 否 | 0 | 316.68 | 0 | 0.00% | 0 | 316.68 |
| 文化传播有限公司 | 方及其附属企业 | |
| 关联债权对公司经营成果及财务状况的影响 | 无重大影响 | |
应付关联方债务
| 关联方 | 关联关系 | 形成原因 | 期初余额（万元） | 本期新增金额（万元） | 本期归还金额（万元） | 利率 | 本期利息（万元） | 期末余额（万元） |
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□适用 ?不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□适用 ?不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
?适用 □不适用
1、2023年4月17日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆 MY GYM 特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。详见公司于2023年4月 19日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。
2、2023年6月6日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加盟中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。详见公司于2023年6月7日发布的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。重大关联交易临时报告披露网站相关查询
| 临时公告名称 | 临时公告披露日期 | 临时公告披露网站名称 |
| 《第六届董事会第十五次会议决议公告》 | 2023年04月19日 | 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。 |
| 《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》 | 2023年06月07日 | 详见披露于巨潮资讯网的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2023-042）《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-043）。 |
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1） 托管情况
?适用 □不适用托管情况说明
天津美杰姆（“乙方”）于2018年与沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司（以下合称“甲方”）签订《业务托管协议》，于2019年与天津美智博锐企业管理有限公司（以下简称“甲方”）签订《业务托管协议》。根据协议内容，“鉴于甲方尚未建立负责美吉姆中心经营和管理及办理相关事务的团队和组织架构，因此甲乙双方同意，甲方将其享有的对美吉姆中心经营管理的权利委托给乙方行使，相关经营管理事务由甲方委托乙方负责办理”。托管期限根据协议内容 “3.1，甲乙双方一致确认并同意2018年1月1日为本协议项下的权利和义务起始的基准日（以下简称“托管基准日”）。本协议托管标的的托管期限为自托管基准日起5年，即2018年1月1日至2022年12月31日”。托管费用根据协议内容，“4、托管期限内，托管费用约定如下：4.1.1托管费计算标准为每个美吉姆中心每个月人民币20,000.00元（大写：贰万元）人民币；4.1.2每个美吉姆中心的托管费自该中心的股东（或拟任股东）签订合作经营协议之日或中心完成工商登记设立之日（两者以时间较早者为准）起次月的1月1日起算。如合作经营协议签订的时间早于2017年12月1日的，则以2018年1月1日起算。4.2每年的12月31日前，由甲乙双方按照上述计算标准以及甲乙双方确定的托管美吉姆中心数量共同核算当年度（即当个自然年的1月1日至12月31日）的美吉姆中心托管费，双方确认无误后，甲方于每年的12月31日前向乙方支付当年度的全部托管费”。此项关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。至2021年11月26日董事会召开日，上市公司仍未知《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELENHUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，公司向董事会提交并经董事会审议通过《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》。待上市公司确认交易对方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及《业务托管协议》交易对方实际控制人信息及其与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。详见2021年11月27日披露的《关于暂停履行〈业务托管协议〉的公告》（公告编号：2021-101）。鉴于上述业务托管协议已暂停，报告期内天津美杰姆已暂停对沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司提供托管服务，亦未收取相关托管费。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用 ?不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。
（2） 承包情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在承包情况。
（3） 租赁情况
?适用 □不适用租赁情况说明
| 承租方名称 | 租赁资产情况 | 租赁资产情况 | 年租金额（单位：元） | 租赁起始日 | 租赁终止日 | 租赁收益确定依据 | 是否关 联交易 | 关联关系 |
| 大连美吉 | 北京市朝 | 办公 | 6,300,000.00 | 2020-9-1 | 2023-9-30 | 租赁合同 | 否 | 无 |
| 姆教育科技股份有限公司 | 阳区安家楼50号院 A3 | |||||||
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 北京市朝阳区安家楼50号院 A7-1 | 办公 | 3,500,000.00 | 2023-10-8 | 2025-10-7 | 租赁合同 | 否 | 无 |
根据 2020 年 8 月 13 日大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订的房屋租赁合同，房屋年租金为 6,300,000.00 元/年，房屋租金采取前2 年不变后 3 年递增 8%的方式。2022 年大连美吉姆教育科技股份有限公司与北京中怡和众投资管理有限公司签订补充合同，将后 3 年递增 8%修订为 3%，自 2022 年 11 月 1 日起，房屋年租金递增至 6,489,000.00 元/年，该年租金至 2025 年 10 月 31 日止不再变化。公司为节约营运成本，2023年8月公司办公地址由北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3迁至北京市朝阳区安家楼 50 号院A7-1，经双方协商一致约定，解除租赁地址为A3的租赁合同，并重新签订租赁地址为A7-1的租赁合同,A7-1房屋年租金为3,500,000.00 元/年。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目
□适用 ?不适用
公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。
2、重大担保
?适用 □不适用
单位：万元
| 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 2018年11月28日 | 738.68 | 306.58 | 一般保证 | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 至2027年4月7日 | 否 | 是 | ||
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司（原名：广州市迈亿美教育信息咨询有限公司） | 2019年02月01日 | 985.23 | 132.79 | 一般保证 | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2019年02月01日至2027年08月31日 | 否 | 是 | ||
| 上海美漕文化传播有限公司 | 2019年05月15日 | 639.76 | 12.72 | 连带责任保证 | 《关于“美吉姆”品牌早教 | 2019年05月15日至2024年 | 否 | 是 | ||
| 中心租赁情况的承诺》 | 09月30日 | |||||||||
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 2018年11月28日 | 1,694.85 | 421.85 | 连带责任保证 | 《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》 | 2018年07月16日至2024年03月21日 | 否 | 是 | ||
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 2020年11月20日 | 813.98 | 396.76 | 一般保证 | 1、《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》；2、《反担保承诺函》 | 2021年03月29日至2025年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 广州市迈敬信息咨询有限公司（原名：广州市迈敬教育信息咨询有限公司） | 2020年11月20日 | 426.78 | 11 | 连带责任保证 | 1、《关于“美吉姆”品牌早教中心租赁情况的承诺》；2、《反担保承诺函》 | 2021年06月01日至2024年2月10日 | 否 | 是 | ||
| 报告期内审批的对外担保额度合计（A1） | 0 | 报告期内对外担保实际发生额合计（A2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的对外担保额度合计（A3） | 5,299.28 | 报告期末实际对外担保余额合计（A4） | 1,281.7 | |||||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保物（如有） | 反担保情况（如有） | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 0 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 0 | |||||||
| 报告期末已审批的 | 5,299.28 | 报告期末实际担保 | 1,281.7 | |||||||
| 担保额度合计（A3+B3+C3） | 余额合计（A4+B4+C4） | ||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | -2.78% | ||
| 其中： | |||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D） | 1,281.7 | ||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 1,281.7 | ||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 1,281.7 | ||
采用复合方式担保的具体情况说明不适用。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1） 委托理财情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托理财。
（2） 委托贷款情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□适用 ?不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
?适用 □不适用
1、2023年4月17日公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于部分美吉姆早教中心特许经营权资源授予的相关协议签署的议案》，截止目前，部分美吉姆早教中心业务的资产主体《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》特许经营权资源期限届满或即将届满。根据公司主营业务加盟模式的特点，本次特许经营权资源授予的相关协议签署的美吉姆中心性质为转让前，上市公司董事、总经理刘俊君先生，关联股东霍晓馨女士、刘祎先生、王琰女士、王沈北女士控股的美吉姆中心，交易内容为包括但不限于《美吉姆MY GYM特许经营权加盟协议》的续约、三方转让、解除、迁址、品牌授权等。详见公司于2023年4月19日发布的《第六届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-022）。
2、2023年6月6日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的议案》，综合考虑近三年外部客观环境发生变化，为了尽可能帮助早教中心降低因非正常营业环境造成的损失，更好地促进美吉姆早教中心和小吉姆早教中心的健康发展，提振市场信心，承担社会责任，基于公司经营战略考虑，大连美吉姆教育科技股份有限公司拟为在董事会审议通过之日处于正常运营状态的美吉姆加盟中心、美吉姆直营中心和小吉姆加盟中心提供免费延长加盟协议合同期限1年的优惠选择权。详见公司于2023年6月7日发布的《第六届董事会第十八次会议决议公告》《关于免费延长加盟协议合同期限暨关联交易的公告》（公告编号：2023-042、2023-043）。
3、公司于2023年6月30日收到控股股东珠海融诚投资中心（有限合伙）及其执行事务合伙人珠海启明星汇资本管理有限公司出具的《关于股份质押进展情况的确认函》，公司获悉珠海融诚所持有上市公司的部分股份进行了质押延期，具体内容详见公司披露的《关于控股股东部分股份质押情况的进展公告》（公告编号：2023-048）。
4、公司于2023年7月14日收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称“大连监管局”）下发的 《关于对大连美吉姆教育科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕8 号，以下简称“《决定》”）后，高度重视，严格按照大连监管局的要求，对存在的相关问题进行全面梳理，制定整改计划，并在规定时间内提交书面整改报告，及时履行信息披露义务。公司相关人员加强对《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的学习，增强规范运作意识，进一步提高公司治理水平，不断完善公司内部控制体系，切实维护公司及全体股东合法权益。具体内容详见公司披露的《关于收到大连监管局对公司采取责令改正措施决定的公告》（公告编号：2023-052）、《第六届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-054）、《第六届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2023-055）、《关于补充确认日常关联交易的公告》（公告编号：2023-056）、《关于大连监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（公告编号：2023-057）。
5、因经营发展需要，公司办公地址由北京市朝阳区安家楼 50 号院 A3 号楼变更为北京市朝阳区安家楼 50 号院 A7-1号楼，除上述变更外，公司注册地址、投资者联系电话、传真号码、电子邮箱、公司网址、董事会秘书联系电话、证券事务代表联系电话等其他联系方式均保持不变。公司董事会秘书、证券事务代表的联系地址同步变更为上述变更后的信息。变更后的地址自 2023 年 10 月 8 日起正式启用，具体内容详见公司披露的《关于公司办公地址变更的公告》（公告编号：2023-067）。
6、2023年11月30日公司在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于重大事项的公告》（公告编号：
2023-082），公司通过电话、微信等方式，均无法与董事长马红英女士取得联系。2023年12月11日，公司收到董事长马红英女士提交的书面《辞职报告》。马红英女士由于个人原因辞去公司董事、董事长、董事会战略委员会主任委员及委员职务，辞职后不在公司及下属公司担任任何职务。详见公司于2023年12月13日发布的《关于董事长辞职的公告》（公告编号： 2023-088）。
7、2024年1月10日公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于选举董事长的议案》，董事会同意选举金辉先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会任期相同。详见公司于2024年1月11日发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2024-002）、《关于选举董事长的公告》（公告编号：2024-003）。
十七、公司子公司重大事项
?适用 □不适用公司控股子公司启星未来于2022年5月19日因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北的仲裁申请。2022年6月28日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案受理通知》。2023年1月7日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭通知》，定于2023年2月17日开庭审理。2023年2月16日，启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案开庭改期通知》，因被申请人于2023年2月15日向仲裁庭递交了关于延期开庭的申请，经审查，仲裁庭同意被申请人所提出的申请，将开庭审理时间变更至2023年2月28日14时30分。2023年2月28日14时30分，北京仲裁委员会开庭审理。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰。2024年4月9日，公司发布业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告，本次进展为北京仲裁委员会向启星未来送达了被申请人在业绩补偿仲裁案件中委托的代理人北京市汉坤律师事务所（以下简称“汉坤”）最新提交的补充证据（含律师函等），该补充证据的内容为王沈北女士代理人北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向北京仲裁委员会、汉坤、汉坤常畅律师发送的电子邮件及附件。2024年4月11日，公司及控股子公司启星未来收到天津自由贸易试验区人民法院送达的《天津自由贸易试验区人民法院传票》《天津自由贸易试验区人民法院应诉通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《天津自由贸易试验区人
民法院举证通知书》（(2024)津0319民初7956号）、《民事起诉状》等相关文件，通知公司及控股子公司启星未来于2024年4月23日9时00分作为被告到庭参加应诉。本次仲裁及诉讼事项尚未出具最终生效法律文书，公司尚无法判断本次仲裁及诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于业绩承诺补偿事项提起仲裁的公告》（公告编号：2022-071）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2023-007）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-014）、《关于业绩承诺补偿事项的仲裁进展公告》（公告编号：2024-016）、《关于公司及控股子公司收到〈应诉通知书〉暨业绩承诺补偿事项仲裁进展的公告》（公告编号2024-017）。
公司及控股子公司启星未来以刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北违反了《大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议》《关于避免竞争的承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁。2023年4月13日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。2023年11月27日，公司及控股子公司启星未来收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间2023年12月19日14时0分在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。本次仲裁事项尚未出具裁决结果，公司尚无法判断本次仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。具体内容详见公司披露的《关于避免竞争的承诺事项提起仲裁的公告》（公告编号：2023-021）、《关于避免竞争的承诺事项仲裁进展暨收到开庭通知的公告》（公告编号：2023-081）。2023年10月12日，公司及控股子公司启星未来向北京仲裁委员会提交了《财产保全申请书》，请求冻结被申请人刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北银行账户存款人民币232,200,000元或者查封、冻结、扣押其他等值财产。担保人中国太平洋财产保险股份有限公司大连分公司提交财产保全担保函。公司及控股子公司启星未来一并提交了刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北持有公司股票的财产线索，并请北京仲裁委员会转辽宁省大连市中级人民法院。公司通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询获悉，刘俊君、刘祎、王沈北、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、王琰所持公司股份已被司法冻结和轮候冻结。
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 19,978,285 | 2.43% | 768,837 | 768,837 | 20,747,122 | 2.52% | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 19,978,285 | 2.43% | 768,837 | 768,837 | 20,747,122 | 2.52% | |||
| 其中：境内法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 19,978,285 | 2.43% | 768,837 | 768,837 | 20,747,122 | 2.52% | |||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 802,259,645 | 97.57% | -768,837 | -768,837 | 801,490,808 | 97.48% | |||
| 1、人民币普通股 | 802,259,645 | 97.57% | -768,837 | -768,837 | 801,490,808 | 97.48% | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其 | |||||||||
| 他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 822,237,930 | 100.00% | 0 | 0 | 822,237,930 | 100.00% |
股份变动的原因
□适用 ?不适用
股份变动的批准情况
□适用 ?不适用
股份变动的过户情况
□适用 ?不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□适用 ?不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□适用 ?不适用
2、限售股份变动情况
?适用 □不适用
单位：股
| 股东名称 | 期初限售股数 | 本期增加限售股数 | 本期解除限售股数 | 期末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 刘俊君 | 15,567,410 | 919,137 | 0 | 16,486,547 | 离任高管锁定股、个人承诺 | 离任限售股份解除限售日期为2024年5月、2025年1月、2025年8月；刘俊君先生于2021年8月6日做出股份限售相关承诺“至2021年业绩承诺期满且完成业绩承诺补偿（如适用）后十二个月内不减持本人所持有的本公司股票，不将持有的本公司股票进行任何以融资、借款为目的的质押或抵押”。 |
| 陈鑫 | 3,570,127 | 0 | 0 | 3,570,127 | 股权激励限售股 | 应予回购的股权激励限售股，详见公司于2021年8月26日发布的《关于暂缓办理部分回购对象注销股权 |
| 激励限制性股票的公告》（公告编号：2021-075）。 | ||||||
| 关静东 | 602,000 | 0 | 150,500 | 451,500 | 离任高管锁定股 | 限售股份解除限售日期为2024年1月、2025年1月、2025年8月。 |
| 张译文 | 60,242 | 0 | 0 | 60,242 | 董监高任职期间锁定股 | 任职期内，董监高每年所持股份总数的75%予以锁定。 |
| 朱谷佳 | 178,506 | 59,502 | 59,502 | 178,506 | 离任高管锁定股 | 限售股份解除限售日期为2024年1月、2025年1月、2025年8月。 |
| 赵芬 | 0 | 200 | 0 | 200 | 离任高管锁定股 | 限售股份解除限售日期为2024年3月、2025年1月、2025年8月。 |
| 合计 | 19,978,285 | 978,839 | 210,002 | 20,747,122 | -- | -- |
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
□适用 ?不适用
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
□适用 ?不适用
3、现存的内部职工股情况
□适用 ?不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 41,677 | 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 | 59,484 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 | 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8） | 0 |
| 持股5%以上的股东或前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 报告期末持股数量 | 报告期内增减变动情况 | 持有有限售条件的股份数量 | 持有无限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | ||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 境内非国有法人 | 30.18% | 248,191,387 | 0 | 0 | 248,191,387 | 质押 | 166,395,487 | |||
| 俞建模 | 境内自然人 | 10.77% | 88,551,096 | -7,194,700 | 0 | 88,551,096 | 不适用 | 0 | |||
| 俞洋 | 境内自然人 | 3.78% | 31,088,000 | 0 | 0 | 31,088,000 | 不适用 | 0 | |||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2.32% | 19,093,331 | -1,554,500 | 0 | 19,093,331 | 不适用 | 0 | |||
| 刘俊君 | 境内自然人 | 2.01% | 16,486,547 | -4,270,000 | 16,486,547 | 0 | 冻结 | 16,486,547 | |||
| 张源 | 境内自然人 | 1.86% | 15,300,067 | -4,612,982 | 0 | 15,300,067 | 不适用 | 0 | |||
| 霍晓馨 | 境内自然人 | 1.41% | 11,632,834 | -3,725,000 | 0 | 11,632,834 | 冻结 | 11,632,834 | |||
| 刘平 | 境内自然人 | 1.24% | 10,203,409 | -738,000 | 0 | 10,203,409 | 不适用 | 0 | |||
| 林爱华 | 境内自然人 | 1.18% | 9,700,000 | 0 | 0 | 9,700,000 | 不适用 | 0 | |||
| 中信证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.97% | 7,998,417 | 7,367,858 | 0 | 7,998,417 | 不适用 | 0 | |||
| 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注3） | 无。 | ||||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||||
| 上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明 | 无。 | ||||||||||
| 前10名股东中存在回购专户的特别说明（如有）（参见注10） | 无。 | ||||||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 报告期末持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||||||
| 股份种类 | 数量 | ||||||||||
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 248,191,387 | 人民币普通股 | 248,191,387 | ||||||||
| 俞建模 | 88,551,096 | 人民币普通股 | 88,551,096 | ||||||||
| 俞洋 | 31,088,000 | 人民币普通股 | 31,088,000 | ||||||||
| 天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙） | 19,093,331 | 人民币普通股 | 19,093,331 | ||||||||
| 张源 | 15,300,067 | 人民币普通股 | 15,300,067 | ||||||||
| 霍晓馨 | 11,632,834 | 人民币普通股 | 11,632,834 | ||||||||
| 刘平 | 10,203,409 | 人民币普通股 | 10,203,409 |
| 林爱华 | 9,700,000 | 人民币普通股 | 9,700,000 |
| 中信证券股份有限公司 | 7,998,417 | 人民币普通股 | 7,998,417 |
| 刘祎 | 5,865,534 | 人民币普通股 | 5,865,534 |
| 前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中俞建模先生与俞洋先生为父子关系，俞建模先生与林爱华女士为配偶关系，俞洋先生与张源女士为配偶关系。天津迈格理企业管理合伙企业（有限合伙）与刘俊君先生、刘祎先生为一致行动人。除此之外，公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他股东之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）（参见注4） | 珠海融诚投资中心（有限合伙）共持有公司股份248,191,387股，占公司总股本的30.18%。其中，通过普通证券账户持有公司股份166,395,487股，占其所持有公司股份总数的67.04%，占公司总股本的20.24%；通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份81,795,900股，占其所持有公司股份总数的32.96%，占公司总股本的9.95%。 | ||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 中信证券股份有限公司 | 新增 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 刘祎 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ?否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人
| 控股股东名称 | 法定代表人/单位负责人 | 成立日期 | 组织机构代码 | 主要经营业务 |
| 珠海融诚投资中心（有限合伙） | 珠海启明星汇资本管理有限公司(委派代表:杨帆) | 2015年11月16日 | 91440400MA4UJT2B7Q | 协议记载的经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 | 无 | |||
控股股东报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人
| 实际控制人姓名 | 与实际控制人关系 | 国籍 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 解直锟 | 本人 | 中国 | 否 |
| 主要职业及职务 | 不适用 | ||
| 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 | 1、中植科技集团股份有限公司（08295.HK） 2、浙江凯恩特种材料股份有限公司（002012.SZ） 3、新疆准东石油技术股份有限公司（002207.SZ） 4、深圳市宇顺电子股份有限公司（002289.SZ） 5、浙江康盛股份有限公司（002418.SZ） 6、中南红文化集团股份有限公司（002445.SZ） 7、融钰集团股份有限公司（002622.SZ） 8、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（300313.SZ） 9、湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH） | ||
实际控制人报告期内变更
□适用 ?不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 ?不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%
□适用 ?不适用
5、其他持股在10%以上的法人股东
□适用 ?不适用
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□适用 ?不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□适用 ?不适用
采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ?不适用
第八节 优先股相关情况
□适用 ?不适用
报告期公司不存在优先股。
第九节 债券相关情况
□适用 ?不适用
第十节 财务报告
一、审计报告
| 审计意见类型 | 无法表示意见 |
| 审计报告签署日期 | 2024年04月28日 |
| 审计机构名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 审计报告文号 | 致同审字（2024）第110A016895号 |
| 注册会计师姓名 | 陈海霞 王思越 |
审计报告
致同审字（2024）第110A016895号大连美吉姆教育科技股份有限公司全体股东：
一、无法表示意见
我们接受委托，审计大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称美吉姆公司）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们不对后附的美吉姆公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并财务报表发表审计意见的基础。
二、形成无法表示意见的基础
（一）商誉、使用寿命不确定的特许经营权减值测试
如财务报表附注五、11、无形资产，附注五、12、商誉所述，美吉姆公司聘请管理层专家对涉及天津美杰姆教育科技有限公司无形资产（具体为“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】）可回收价值、合并天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）确认的商誉资产组可收回金额进行了以财务报告为目的减值测试评估，并出具了评估报告。
在无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】减值测试评估报告中，以持续经营假设、管理层负责、称职、有效管理为前提，采用收益法分别对无形资产的预计未来现金流量现值和公允价值减处置费用后的净额进行评估，并以二者中的高者（即预计未来现金流量现值）作为可收回金额。
在商誉减值测试评估报告中，以企业持续经营假设、管理层合法合规勤勉尽职履行经营管理职能、保持现有经营模式持续经营等为前提，分别采用预计未来现金流量现值、公允价值减处置费用后的净额对商誉资产组进行评估，并以二者中的较高者（即公允价值减处置费用后的净额）作为商誉所在资产组的可收回金额。其中，商誉资产组的公允价值采用“成本加和法”，分别对资产组内除商誉外的各项资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）采用不同的方法进行评估，无形资产中的“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权的公允价值直接采用了无形资产减值测试评估报告中的最终估值结果。
在前述无形资产和商誉减值测试中，预测期2024年收入下降、2025年至2028年收入小幅增长。评估报告的特别事项说明中特别提示“基于当前门店数量在力争保量增效的前提下，测算各年及永续年预计净现金流量均为负数，故在采取开发业务、保量增效等相关措施取得大幅度进展前，公司的持续经营具有重大的不确定性。本次评估过程中，我们与委托人和其他相关当事人就相关持续经营等事项进行了沟通，在沟通过程中，委托人承诺将采取一切必要和有效的措
施保证公司继续运营直到走上良性发展的轨道，但对其实际运营和最终效果当前难以作出准确的判断，在持续发生难以维持正常经营或发生重大的业务事件如出现持续的大规模闭店风险并导致可能出现因无法退还儿童家长所缴纳的学费而引起重大舆情翻沸等可能酿成的维稳事件，则可能出现评估报告中的假设前提无实现之可能，乃至对评估结论产生重大影响”。
于2023年度，美吉姆加盟中心经营困难、大量闭店，当年关闭203家；自2024年初至审计报告报出日止，净减少64家，历史期加盟费和权益金回款周期逐年延长。在此情况下，连同本文（四）中所述的持续经营重大不确定性，导致我们无法就无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组的减值测试评估假设前提、方法及所依据的基础预测数据的合理性做出评价。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层对于无形资产-“美吉姆(MyGym)”品牌特许经营权和相关商标许可权【独占权】、商誉相关资产组以持续经营假设的基础上进行减值测试是否恰当。
（二）转让合并范围内子公司股权的相关交易
美吉姆公司下属子公司天津美智姆教育科技有限公司（以下简称天津美智姆）于2023年8月31日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的重庆美渝姆教育科技有限公司（以下简称美渝姆）、重庆美佳姆文化传播有限公司（以下简称美佳姆）67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成。美渝姆、美佳姆已于2023年6月闭店，停止运营，两家公司在办理档案和资产移交过程中出现不同程度的财务档案缺失及实物资产遗失问题，我们未能获取审计所需资料。天津美智姆于2023年7月31日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕）、上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼）67%的股权以0元对价全部转让给卫继平。上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，于2023年9月闭店，停止运营。在对两家公司转让前的财务状况和经营成果进行审计时，管理层以子公司控制权已转让为由，未能提供审计所需资料。
美吉姆公司于2023年5月31日与北京潮阳科技有限公司（以下简称北京潮阳公司）签订了股权转让协议，将其持有的天津美智姆49%的股权以0元对价转让给北京潮阳公司，于2023年7月7日完成工商变更登记手续。我们未能获取用以判断美吉姆公司与北京潮阳公司是否存在关联关系以及交易实质的相关审计资料。
我们无法获取充分、适当的审计证据，同时亦无法实施其他有效的替代审计程序，就上述子公司股权转让事项、财务状况、经营业绩等在美吉姆公司合并报表中的影响做出判断，因此，我们无法确定是否有必要于财务报表中对上述子公司相关的会计事项做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（三）重大资产重组业绩补偿
如财务报表附注五、2、交易性金融资产和附注十三、2、业绩补偿所述，美吉姆公司控股子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）因重大资产重组业绩承诺补偿事项向北京仲裁委员会提起了对交易对手方的仲裁申请。截至本报告报出日止，上述仲裁案件尚在仲裁中。
于2024年2月29日，交易对手方之一王沈北提出不认可该仲裁案件交易对手方代理律师作为其代理人以及发表的代理意见。2024年3月19日，王沈北称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，对其不具有法律效力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
基于上述业绩补偿发生的重大变化情况，我们无法对业绩补偿相关事项获取充分、适当的审计证据，无法判断业绩补偿公允价值计量及业绩补偿事项相关的其他报表项目列报的准确性，无法确定是否有必要于财务报表中就此做出调整，也无法确定应调整金额及对财务报表披露的影响。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营和附注十三、1、与持续经营相关的重大不确定性所述，2021年度、2022年度、2023年度美吉姆公司归属于母公司股东的净亏损分别为19,814.47万元、43,982.52万元、94,920.99万元，经营活动产生的现金流净额分别3,780.41万元、-7,094.50万元、-7,308.46万元；截至2023年12月31日，美吉姆公司归属于母公司股东权益为-46,036.10万元，公司资金流动性紧张，2023年末货币资金余额14,518.18万元，一年内到期的非流动负债7,525.81万元，将于2025年7月31日到期的长期借款为1.59亿元（2025年7月2日到期1亿元，2025年7月31日到期0.59亿元），2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对美吉姆公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述，表明美吉姆公司持续经营存在重大不确定性。虽然管理层已经在报表附注中披露了拟采取的措施，但我们认为，该等应对措施的可行性存在重大不确定性，且未能提供消除重大不确定性的切实措施。因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断管理层在持续经营假设的基础上编制财务报表是否适当。
三、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估美吉姆公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算美吉姆公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督美吉姆公司的财务报告过程。
四、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对美吉姆公司的合并财务报表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础”部分所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。
按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于美吉姆公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
| 致同会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 | 陈海霞 王思越 |
| 中国·北京 | 二○二四年四月二十八日 | |
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：大连美吉姆教育科技股份有限公司
2023年12月31日
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 145,181,761.53 | 312,431,122.10 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 | 636,966,898.14 | 649,486,668.24 |
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | 78,831,633.65 | 204,180,902.89 |
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 5,682,854.90 | 4,007,405.21 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 10,445,058.78 | 19,079,094.24 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 8,613,581.29 | 9,959,623.59 |
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 3,740,404.29 | 2,933,848.88 |
| 流动资产合计 | 889,462,192.58 | 1,202,078,665.15 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款和垫款 | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 7,035,757.71 | 6,375,673.04 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 9,922,515.97 | 16,908,525.47 |
| 在建工程 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 11,198,915.33 | 33,742,345.50 |
| 无形资产 | 241,425,428.24 | 997,365,966.86 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 391,813,474.48 | |
| 长期待摊费用 | 3,717,322.87 | 11,108,247.69 |
| 递延所得税资产 | 66,729,169.85 | 40,548,152.51 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 340,029,109.97 | 1,497,862,385.55 |
| 资产总计 | 1,229,491,302.55 | 2,699,941,050.70 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 向中央银行借款 | ||
| 拆入资金 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 5,431,220.94 | 6,246,224.90 |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | 64,054,534.66 | 105,056,755.28 |
| 卖出回购金融资产款 | ||
| 吸收存款及同业存放 | ||
| 代理买卖证券款 | ||
| 代理承销证券款 | ||
| 应付职工薪酬 | 2,469,648.34 | 4,763,254.64 |
| 应交税费 | 105,413,111.38 | 112,538,216.01 |
| 其他应付款 | 634,118,446.24 | 634,642,928.08 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 应付手续费及佣金 | ||
| 应付分保账款 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 75,258,051.25 | 92,908,799.55 |
| 其他流动负债 | 3,834,992.69 | 4,721,297.72 |
| 流动负债合计 | 890,580,005.50 | 960,877,476.18 |
| 非流动负债： | ||
| 保险合同准备金 | ||
| 长期借款 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 6,406,670.68 | 22,741,602.01 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | 13,359,939.78 | |
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 161,564,590.31 | 167,673,528.95 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 340,331,200.77 | 413,015,130.96 |
| 负债合计 | 1,230,911,206.27 | 1,373,892,607.14 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 231,645,492.94 | 220,297,710.35 |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
| 其他综合收益 | 10,171,128.43 | 5,953,186.32 |
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 一般风险准备 | ||
| 未分配利润 | -1,557,849,625.27 | -605,419,359.05 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -460,361,004.52 | 476,503,537.00 |
| 少数股东权益 | 458,941,100.80 | 849,544,906.56 |
| 所有者权益合计 | -1,419,903.72 | 1,326,048,443.56 |
| 负债和所有者权益总计 | 1,229,491,302.55 | 2,699,941,050.70 |
法定代表人：金辉 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
2、母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2023年1月1日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 890,460.75 | 17,057,775.13 |
| 交易性金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | ||
| 应收账款 | ||
| 应收款项融资 | ||
| 预付款项 | 1,006,046.14 | 698,552.10 |
| 其他应收款 | 89,102,327.19 | 102,888,522.94 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 存货 | ||
| 合同资产 | ||
| 持有待售资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,318,509.31 | 1,083,734.44 |
| 流动资产合计 | 92,317,343.39 | 121,728,584.61 |
| 非流动资产： | ||
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | ||
| 长期股权投资 | 199,041,400.00 | 1,105,315,800.00 |
| 其他权益工具投资 | ||
| 其他非流动金融资产 | ||
| 投资性房地产 | ||
| 固定资产 | 109,836.77 | 250,053.93 |
| 在建工程 | ||
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 5,514,785.39 | 14,532,550.99 |
| 无形资产 | 47,322,275.13 | 48,417,912.09 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | ||
| 长期待摊费用 | 424,455.51 | 4,174,593.54 |
| 递延所得税资产 | 1,389,709.48 | 3,965,263.00 |
| 其他非流动资产 | ||
| 非流动资产合计 | 253,802,462.28 | 1,176,656,173.55 |
| 资产总计 | 346,119,805.67 | 1,298,384,758.16 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | ||
| 交易性金融负债 | ||
| 衍生金融负债 | ||
| 应付票据 | ||
| 应付账款 | 78,616.35 | |
| 预收款项 | ||
| 合同负债 | ||
| 应付职工薪酬 | 421,702.76 | 665,955.43 |
| 应交税费 | 50,013.61 | 3,766,853.69 |
| 其他应付款 | 464,558,552.10 | 356,136,520.42 |
| 其中：应付利息 | ||
| 应付股利 | ||
| 持有待售负债 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 73,004,815.17 | 83,734,253.39 |
| 其他流动负债 | ||
| 流动负债合计 | 538,113,699.99 | 444,303,582.93 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 其中：优先股 |
| 永续债 | ||
| 租赁负债 | 2,459,938.47 | 10,592,288.43 |
| 长期应付款 | ||
| 长期应付职工薪酬 | ||
| 预计负债 | ||
| 递延收益 | ||
| 递延所得税负债 | 1,378,696.35 | 3,633,137.75 |
| 其他非流动负债 | ||
| 非流动负债合计 | 162,838,634.82 | 236,825,426.18 |
| 负债合计 | 700,952,334.81 | 681,129,009.11 |
| 所有者权益： | ||
| 股本 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 |
| 其他权益工具 | ||
| 其中：优先股 | ||
| 永续债 | ||
| 资本公积 | 6,431,170.48 | 6,431,170.48 |
| 减：库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
| 其他综合收益 | ||
| 专项储备 | ||
| 盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
| 未分配利润 | -1,216,935,699.00 | -244,847,420.81 |
| 所有者权益合计 | -354,832,529.14 | 617,255,749.05 |
| 负债和所有者权益总计 | 346,119,805.67 | 1,298,384,758.16 |
3、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业总收入 | 107,441,348.46 | 153,866,098.43 |
| 其中：营业收入 | 107,441,348.46 | 153,866,098.43 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 130,055,209.79 | 179,154,324.34 |
| 其中：营业成本 | 45,467,815.27 | 72,862,389.31 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险责任合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 329,290.29 | 660,972.92 |
| 销售费用 | 14,366,176.99 | 19,569,715.50 |
| 管理费用 | 55,171,976.21 | 62,704,625.68 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 14,719,951.03 | 23,356,620.93 |
| 其中：利息费用 | 18,313,267.65 | 20,120,256.16 |
| 利息收入 | 6,296,889.47 | 725,590.02 |
| 加：其他收益 | 390,801.26 | 1,966,324.36 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 625,081.71 | 9,610,270.40 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 721,286.24 | 2,677,457.15 |
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 | ||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -12,519,770.10 | |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -184,565,497.65 | -52,310,888.10 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -1,149,410,323.35 | -544,054,714.05 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 2,291,195.98 | -76,581.92 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -1,365,802,373.48 | -610,153,815.22 |
| 加：营业外收入 | 732,967.14 | 779,517.19 |
| 减：营业外支出 | 3,999,150.36 | 242,985.72 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -1,369,068,556.70 | -609,617,283.75 |
| 减：所得税费用 | -29,213,126.01 | 93,184.78 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,339,855,430.69 | -609,710,468.53 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -1,339,855,430.69 | -609,710,468.53 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1.归属于母公司股东的净利润 | -949,209,876.35 | -439,825,186.93 |
| 2.少数股东损益 | -390,645,554.34 | -169,885,281.60 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | 6,085,690.10 | 30,531,257.58 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | 4,217,942.11 | 21,506,081.14 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | 17,639.26 | 447,336.10 |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 |
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | 17,639.26 | 447,336.10 |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | 4,200,302.85 | 21,058,745.04 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | 4,200,302.85 | 21,058,745.04 |
| 7.其他 | ||
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 1,867,747.99 | 9,025,176.44 |
| 七、综合收益总额 | -1,333,769,740.59 | -579,179,210.95 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -944,991,934.24 | -418,319,105.79 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -388,777,806.35 | -160,860,105.16 |
| 八、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | -1.16 | -0.54 |
| （二）稀释每股收益 | -1.16 | -0.54 |
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。法定代表人：金辉 主管会计工作负责人：杜胜穗 会计机构负责人：杜胜穗
4、母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 税金及附加 | 8,139.86 | 8,435.00 |
| 销售费用 | ||
| 管理费用 | 19,778,993.62 | 24,029,699.83 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 17,550,749.66 | 18,911,927.88 |
| 其中：利息费用 | 17,562,244.19 | 18,957,078.91 |
| 利息收入 | 16,936.23 | 52,623.21 |
| 加：其他收益 | 152,741.81 | 1,088,233.85 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -4,900,000.00 | -7,833,367.81 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） | ||
| 净敞口套期收益（损失以 |
| “－”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -16,021,969.13 | -584.69 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -913,374,400.00 | -291,684,200.00 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 1,214,344.45 | -64,651.38 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -970,267,166.01 | -341,444,632.74 |
| 加：营业外收入 | 0.01 | 468,478.49 |
| 减：营业外支出 | 1,500,000.07 | 45.34 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -971,767,166.07 | -340,976,199.59 |
| 减：所得税费用 | 321,112.12 | -176,089.54 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -972,088,278.19 | -340,800,110.05 |
| （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | -972,088,278.19 | -340,800,110.05 |
| （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| 五、其他综合收益的税后净额 | ||
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | ||
| 4.企业自身信用风险公允价值变动 | ||
| 5.其他 | ||
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | ||
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | ||
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 4.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 5.现金流量套期储备 | ||
| 6.外币财务报表折算差额 | ||
| 7.其他 | ||
| 六、综合收益总额 | -972,088,278.19 | -340,800,110.05 |
| 七、每股收益 | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 |
5、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 34,383,234.70 | 59,766,533.60 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 代理买卖证券收到的现金净额 | ||
| 收到的税费返还 | 278,684.20 | 260,162.80 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 9,582,796.61 | 43,503,757.23 |
| 经营活动现金流入小计 | 44,244,715.51 | 103,530,453.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 11,007,252.68 | 25,122,225.35 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 拆出资金净增加额 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 60,895,739.86 | 73,866,781.98 |
| 支付的各项税费 | 6,763,640.20 | 30,178,341.64 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 38,662,716.48 | 45,308,117.04 |
| 经营活动现金流出小计 | 117,329,349.22 | 174,475,466.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,084,633.71 | -70,945,012.38 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 410,373.00 | 22,832.07 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 113,449,474.35 | |
| 投资活动现金流入小计 | 410,373.00 | 113,472,306.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 938,404.36 | 4,026,663.15 |
| 投资支付的现金 | ||
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 335,299.17 | 113,000,460.18 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,273,703.53 | 117,027,123.33 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -863,330.53 | -3,554,816.91 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 55,740,820.00 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 55,740,820.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 71,061,644.90 | 6,940,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,258,975.32 | 18,454,125.42 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 13,307,669.37 | 14,220,942.88 |
| 筹资活动现金流出小计 | 101,628,289.59 | 39,615,568.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,887,469.59 | -39,615,568.30 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 6,796,294.79 | 21,934,407.12 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -113,039,139.04 | -92,180,990.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 256,548,563.55 | 348,729,554.02 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 143,509,424.51 | 256,548,563.55 |
6、母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,157,456.17 | |
| 收到的税费返还 | ||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 106,526,012.28 | 96,159,919.05 |
| 经营活动现金流入小计 | 112,683,468.45 | 96,159,919.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,441,541.14 | 12,540,651.20 |
| 支付的各项税费 | 7,933.16 | 8,435.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 20,540,585.81 | 62,866,127.74 |
| 经营活动现金流出小计 | 31,990,060.11 | 75,415,213.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 80,693,408.34 | 20,744,705.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 19,440.00 | 188.50 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 7,106,043.14 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 25,060,589.05 | |
| 投资活动现金流入小计 | 19,440.00 | 32,166,820.69 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 627,095.17 | 648,903.30 |
| 投资支付的现金 | 1,000,000.00 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 25,000,000.00 | |
| 投资活动现金流出小计 | 1,627,095.17 | 25,648,903.30 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,607,655.17 | 6,517,917.39 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | ||
| 取得借款收到的现金 | ||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | ||
| 偿还债务支付的现金 | 71,061,644.90 | 6,940,500.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,258,975.32 | 18,454,125.42 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 6,076,000.00 | 6,227,200.65 |
| 筹资活动现金流出小计 | 94,396,620.22 | 31,621,826.07 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -94,396,620.22 | -31,621,826.07 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -15,310,867.05 | -4,359,203.57 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 16,195,577.80 | 20,554,781.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 884,710.75 | 16,195,577.80 |
7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 220,297,710.35 | 12,375,000.00 | 5,953,186.32 | 45,809,069.38 | -605,822,500.26 | 476,100,395.79 | 849,510,219.25 | 1,325,610,615.04 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 403,141.21 | 403,141.21 | 34,687.31 | 437,828.52 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 220,297,710.35 | 12,375,000.00 | 5,953,186.32 | 45,809,069.38 | -605,419,359.05 | 476,503,537.00 | 849,544,906.56 | 1,326,048,443.56 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 11,347,782.59 | 4,217,942.11 | -952,430,266.22 | -936,864,541.52 | -390,603,805.76 | -1,327,468,347.28 | |||||||||
| （一）综合收益总 | 4,217,942.11 | -949,209,876. | -944,991,934. | -388,777,806. | -1,333,769,74 | ||||||||||
| 额 | 35 | 24 | 35 | 0.59 | |||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | 11,347,782.59 | -3,220,389.87 | 8,127,392.72 | -1,825,999.41 | 6,301,393.31 | ||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | 6,293,742.81 | 6,293,742.81 | |||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | 11,347,782.59 | -3,220,389.87 | 8,127,392.72 | -8,119,742.22 | 7,650.50 | ||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4． |
| 其他 | |||||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期 |
| 使用 | |||||||||||||||
| （六）其他 | 0.00 | 0.00 | |||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 231,645,492.94 | 12,375,000.00 | 10,171,128.43 | 45,809,069.38 | -1,557,849,625.27 | -460,361,004.52 | 458,941,100.80 | -1,419,903.72 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2022年度 | ||||||||||||||
| 归属于母公司所有者权益 | 少数股东权益 | 所有者权益合计 | |||||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 其他 | 小计 | |||||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | |||||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 217,634,403.58 | 12,375,000.00 | -15,552,894.82 | 45,809,069.38 | -165,250,592.05 | 892,502,916.09 | 1,006,644,674.72 | 1,899,147,590.81 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 201,091.65 | 201,091.65 | 22,378.96 | 223,470.61 | |||||||||||
| 前期差错更正 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 217,634,403.58 | 12,375,000.00 | -15,552,894.82 | 45,809,069.38 | -165,049,500.40 | 892,704,007.74 | 1,006,667,053.68 | 1,899,371,061.42 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | 2,663,306.77 | 21,506,081.14 | -440,369,858.65 | -416,200,470.74 | -157,122,147.12 | -573,322,617.86 | |||||||||
| （一）综合收益总额 | 21,506,081.14 | -439,825,186.93 | -418,319,105.79 | -160,860,105.16 | -579,179,210.95 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | |||||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | |||||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | |||||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （三）利润分配 | |||||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | |||||||||||||||
| 2．提取一般风险准备 | |||||||||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | |||||||||||||||
| 4．其他 | |||||||||||||||
| （四 |
| ）所有者权益内部结转 | |||||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | |||||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | |||||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | |||||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | |||||||||||||||
| 6．其他 | |||||||||||||||
| （五）专项储备 | |||||||||||||||
| 1．本期提取 | |||||||||||||||
| 2．本期使用 | |||||||||||||||
| （六）其 | 2,663,30 | -544, | 2,118,63 | 3,737,95 | 5,856,59 |
| 他 | 6.77 | 671.72 | 5.05 | 8.04 | 3.09 | ||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 220,297,710.35 | 12,375,000.00 | 5,953,186.32 | 45,809,069.38 | -605,419,359.05 | 476,503,537.00 | 849,544,906.56 | 1,326,048,443.56 |
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
| 项目 | 2023年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -245,179,546.06 | 616,923,623.80 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 332,125.25 | 332,125.25 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -244,847,420.81 | 617,255,749.05 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -972,088,278.19 | -972,088,278.19 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -972,088,278.19 | -972,088,278.19 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资 |
| 本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -1,216,935,699.0 | -354,832,529.14 |
上期金额
单位：元
| 项目 | 2022年度 | |||||||||||
| 股本 | 其他权益工具 | 资本公积 | 减：库存股 | 其他综合收益 | 专项储备 | 盈余公积 | 未分配利润 | 其他 | 所有者权益合计 | |||
| 优先股 | 永续债 | 其他 | ||||||||||
| 一、上年期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | 95,796,653.53 | 957,899,823.39 | ||||||
| 加：会计政策变更 | 156,035.71 | 156,035.71 | ||||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 二、本年期初余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | 95,952,689.24 | 958,055,859.10 | ||||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） | -340,800,110.05 | -340,800,110.05 | ||||||||||
| （一）综合收益总额 | -340,800,110.05 | -340,800,110.05 | ||||||||||
| （二）所有者投入和减少资本 | ||||||||||||
| 1．所有者 | ||||||||||||
| 投入的普通股 | ||||||||||||
| 2．其他权益工具持有者投入资本 | ||||||||||||
| 3．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||||||
| 4．其他 | ||||||||||||
| （三）利润分配 | ||||||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||||||
| 2．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||||||
| 3．其他 | ||||||||||||
| （四）所有者权益内部结转 | ||||||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 2．盈余公 |
| 积转增资本（或股本） | ||||||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||||||
| 4．设定受益计划变动额结转留存收益 | ||||||||||||
| 5．其他综合收益结转留存收益 | ||||||||||||
| 6．其他 | ||||||||||||
| （五）专项储备 | ||||||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||||||
| （六）其他 | ||||||||||||
| 四、本期期末余额 | 822,237,930.00 | 6,431,170.48 | 12,375,000.00 | 45,809,069.38 | -244,847,420.81 | 617,255,749.05 |
三、公司基本情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身为大连三垒机器股份有限公司（以下简称“三垒股份”），系由俞建模、俞洋、金秉铎等15位自然人为发起人，由大连三垒机器有限公司整体变更设立的股份有
限公司。于2008年8月7日办理了工商变更登记手续，企业法人营业执照注册号变更为“大工商企法字2102002153643企”，变更后注册资本为人民币75,000,000.00元。根据三垒股份2010年度第三次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会批准(证监许可(2011)1416号文)，三垒股份于2011年9月向社会公众公开发行人民币普通股股票2,500.00万股，每股发行价格为人民币24.00元，变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元。根据三垒股份2011年度股东大会决议，以2012年12月31日股本100,000,000股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增50,000,000股，并于2012年4月实施。转增后，注册资本增至人民币150,000,000元。根据三垒股份2013年度股东大会决议，以2013年末的总股本150,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增后总股本增至225,000,000股。2016年12月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的29,522,812股股份（占总股本的
13.12%）转让给珠海融诚投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融诚”），同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份35,730,000股股份（占总股本的15.88%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚投资中心。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%，公司实际控制人变更为解直锟。2017年2月16日三垒股份股东俞建模先生及其一致行动人俞洋先生将其合计持有的22，142,109股股份（占总股本的
9.84%）转让给珠海融诚，同时，约定俞建模先生、俞洋先生将其另外持有的三垒股份13,587,891股股份（占总股本的
6.04%）对应的表决权不可撤销的委托给珠海融诚。本次股份转让及表决权委托完成后，珠海融诚通过直接持股、表决权委托的方式合计拥有三垒股份表决权的股份数量为65,252,812股，占三垒股份总股本的29%。2017年6月，根据三垒股份2016年度股东大会决议，以现有总股本225,000,000为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。分红前股本为225,000,000股，分红后总股本增至337,500,000股。2018年1月17日三垒股份股东俞建模先生将其合计持有的20,381,837股股份（占总股本的6.04%，即原表决权委托部分的股份13,587,891股）转让给珠海融诚。本次股份转让完成后，珠海融诚直接持股三垒股份表决权股份数量为97,879,218股，占总股本的29%。三垒股份于2018年实施股权激励计划并于2018年9月7日发布了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成公告》，公告称三垒股份已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，限制性股票授予完成后，股本变更为347,595,000股，珠海融诚持股比例变更为28.159%。2018年7月10日至2018年11月16日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,369,910股，占总股本的0.9695%。增持后，珠海融诚所持股份占三垒股份总股本的29.1285%。2018年11月26日，三垒股份召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议〉的议案》,并于同日公司下属子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司（以下简称启星未来）与天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称天津美杰姆）股东签订收购其100%股权的转让协议。天津美杰姆于2018年11月28日办理了工商变更登记手续，股东变更为启星未来。2018年11月17日至2019年1月7日，三垒股份控股股东珠海融诚通过集中竞价交易累计增持三垒股份股票3,029,262股，占总股本的0.8715%。增持后，珠海融城所持股份占三垒股份总股本的29.9999%。
三垒股份于2019年3月13日召开了第五届董事会第三次会议、2019年3月29日召开了2019年第二次临时股东大会，审议通过了关于《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》，2019年4月15日，完成了工商登记并取得了大连高新技术产业园区市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的工商名称为大连美吉姆教育科技股份有限公司，公司中文证券简称原为“三垒股份”，变更后为“美吉姆”；公司英文证券简称原为“SunlightCo.,Ltd”，变更后为“MYGYM”。2019年4月15日公司第五届董事会第四次会议、2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，因2017年限制性股票激励计划激励对象中的2人办理了辞职手续，公司决定回购注销上述激励对象2017年股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购数量合计30,000股。公司股本由347,595,000股变为347,565,000 股。2019年4月15日，第五届董事会第四次会议及2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，公司以2018年12月31日的总股本347,595,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金每10股转增7股，共转增243,316,500股。2018年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为347,565,000股，按照现金分红金额、资本公积金转增股本金额固定不变原则，2018年度分红派息方案实际为每10股派发现金红利人民币0.200017元（含税），以资本公积金每10股转增
7.000604股，公司股本变为590,881,492股。
2020年2月28日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司董事会决定对3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的408,015股限制性股票进行回购注销，占股权激励总股本2.38%，占公司总股本0.069%。该决定于2020年3月17日公司召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。公司股本由590,881,492股变为590,473,477股。2020年4月27日，公司第五届董事会第十七次会议及2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配方案》，公司以2019年12月31日的总股本590,881,492股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。2019年年度权益分派方案披露至实施期间，公司回购了部分股权激励限制性股票,公司股本变为590,473,477股，根据公司2019年年度股东大会审议通过的“如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额”，2019年度利润分配方案实际为以资本公积金每10股转增4股，共转增236,189,390股，转增后股本为826,662,867股。公司分别于2021年1月8日召开第五届董事会第三十次会议、2021年1月25日召开2021年第一次临时股东大会，2021年10月27日召开第五届董事会第四十五次会议、2021年11月15日召开2021年第六次临时股东大会，上述会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司董事会决定对5名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,424,937股限制性股票进行回购注销。公司股本由826,662,867股变为822,237,930股。截至2023年12月31日，公司注册资本为822,237,930元，注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭爱贤街33号，办公地址：北京市朝阳区将台镇安家楼50号院A7-1，法定代表人：马红英。2024年2月6日，本公司法定代表人变更为：
金辉。公司实际控制人：解直锟。公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构。公司以儿童早期素质教育服务为主营业务，通过国际高端早教品牌—“美吉姆”开展早教中心的直接经营和特许经营业务。商业模式上，公司采取以加盟为主、直营为辅的模式，主要收入来自于向加盟商收取的特许经营收入、商品销售收入以及直营中心的经营收入等。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第二十七次会议于2024年4月28日批准。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部发布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称：“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。2021年度、2022年度、2023年度本公司归属于母公司股东的净亏损分别为19,814.47万元、43,982.52万元、94,920.99万元，经营活动产生的现金流净额分别3,780.41万元、-7,094.50万元、-7,308.46万元；截至2023年12月31日归属于母公司股东权益为-46,036.10万元，公司资金流动性紧张，2023年末货币资金余额14,518.18万元，一年内到期的非流动负债7,525.81万元，将于2025年7月31日到期的长期借款为1.59亿元（2025年7月2日到期1亿元，2025年7月31日到期0.59亿元），2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对本公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。美吉姆签约中心大规模关闭、社会舆论持续发酵并不断扩大，对公司品牌的声誉和信用造成较大影响，现金流紧张导致公司面临信用风险和流动性风险，以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述事项，表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。以上事项连同附注十一、1、重要的承诺事项所述事项，表明本公司持续经营存在重大不确定性。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
（1）对2024年将到期的部分贷款积极寻求续贷方式解决。继续向阜新银行申请贷款延期，同时接触其他金融机构申请融资；
（2）寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
（3）加强对赌补偿仲裁案和同业竞争案件的工作力度，获取补偿资金缓解债务压力；
（4）加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
（5）坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；
（6）寻求天津东疆自贸区政府支持和帮助，争取资金和扶持政策，获取纾困支持；
（7）增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式招商；
（8）持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
（9）强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自2023年12月31日起未来12个月内持续经营。因此，本公司仍以持续经营为基础编制本财务报表。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策见附注三、16、附注三、18和附注三、24。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2023年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及2023年的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为 12 个月。
4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、重要性标准确定方法和选择依据
?适用 □不适用
| 项目 | 重要性标准 |
| 重要的非全资子公司 | 子公司资产总额占合并总资产5%以上非全资子公司 |
| 重要的投资活动项目 | 投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上为重要投资活动 |
6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益以及原指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资相关的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时采用与原有子公司直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，与原有子公司相关的涉及权益法核算下的其他所有者权益变动在丧失控制权时转入当期损益。
8、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司合营安排分为共同经营和合营企业。
（1）共同经营
共同经营是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：
A、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；B、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；C、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；D、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；E、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。
（2）合营企业
合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。
9、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用全年平均汇率折算。现金流量表所有项目均按照全年平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
11、金融工具
金融工具是指形成一方的金融资产，并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收款项，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。以摊余成本计量的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
? 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；? 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支
付。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，本公司将部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。仅在本公司改变管理金融资产的业务模式时，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。以摊余成本计量的金融负债其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。金融负债与权益工具的区分金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、12。
（5）金融资产减值
本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：
? 以摊余成本计量的金融资产；? 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债务工具投资；? 《企业会计准则第14号——收入》定义的合同资产；? 租赁应收款；? 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限（包括考虑续约选择权）。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收账款，若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，本公司对该应收款项单项计提坏账准备。除单项计提坏账准备的应收款项之外，本公司依据信用风险特征对应收款项划分组合，在组合基础上计算坏账准备。应收账款对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 应收账款组合1：按单项计提坏账准备? 应收账款组合2：按账龄组合计提坏账准备? 应收账款组合3：合并范围内关联方
对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算/逾期天数自信用期满之日起计算。其他应收款本公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
? 其他应收款组合1：应收出口退税、税收返还款? 其他应收款组合2：押金和保证金、备用金? 其他应收款组合3：账龄组合? 其他应收款组合4：合并范围内关联方
对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。信用风险显著增加的评估本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
? 债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；? 已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级（如有）的严重恶化；? 已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；? 现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。
根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。已发生信用减值的金融资产本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
? 发行方或债务人发生重大财务困难；? 债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；? 本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；? 债务人很可能破产或进行其他财务重组；? 发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。
预期信用损失准备的列报为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。核销如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，按照本公司收回到期款项的程序，被减记的金融资产仍可能受到执行活动的影响。
已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（7）金融资产和金融负债的抵销
当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
12、存货
（1）存货的分类
本公司存货为库存商品。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。发出时采用加权平均法计价。
（3）存货跌价准备的确定依据和计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制
13、长期股权投资
长期股权投资包括对子公司和联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业的投资，采用权益法核算。采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的，与其相关的原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按权益法核算时转入留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、19。
14、投资性房地产
投资性房地产计量模式不适用
15、固定资产
（1） 确认条件
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；不符合固定资产资本化后续支出条件的固定资产日常修理费用，在发生时按照受益对象计入当期损益或计入相关资产的成本。对于被替换的部分，终止确认其账面价值。
（2） 折旧方法
| 类别 | 折旧方法 | 折旧年限 | 残值率 | 年折旧率 |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 3-5 | 4.85-4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 19.40-9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5-10 | 3-5 | 19.40-9.50 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 3-5 | 1-10 | 33.00-18.00 |
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。
（1）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
（2）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
（3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
（1） 使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序
本公司无形资产包括土地使用权、软件、特许经营权、商标权等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
| 类 别 | 使用寿命 | 摊销方法 | 备注 |
| 土地使用权 | 50年 | 直线法 | |
| 软件 | 10年 | 直线法 | |
| 商标权 | 商标权注册期内 | 直线法 |
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。无形资产计提资产减值方法见附注三、19。天津美杰姆根据协议拥有了在亚洲区域经营“美吉姆（My Gym）”品牌特许经营权，通过签订特许经营加盟协议在大陆区域开展美吉姆早教中心的加盟业务，该特许经营权属于无期限的使用权。对于使用寿命不确定的无形资产，应于每年度终了进行减值测试，对账面价值与其可收回金额进行比较，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（2） 研发支出的归集范围及相关会计处理方法
18、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。
20、职工薪酬
（1） 短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2） 离职后福利的会计处理方法
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。设定提存计划设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。设定受益计划对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。本公司设定受益计划导致的职工薪酬成本包括下列组成部分：
①服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的设定受益计划义务现值的增加或减少。
②设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
③重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，本公司将上述第①和②项计入当期损益；第③项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部结转至未分配利润。
（3） 辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），按照离职后福利处理。
（4） 其他长期职工福利的会计处理方法
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
22、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
（5）限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
23、收入
按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策
（1）一般原则
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
⑤客户已接受该商品或服务。
⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
①特许经营收入主要包括初始授权费、持续授权费和市场推广费，初始授权费在授予的特许经营权期间内，按照直线法进行摊销；持续授权费和市场推广费根据特许经营加盟协议在有权收取相关收入的当月进行确认。
②商品销售收入于产品交付时确认收入。
③课程销售收入为直营中心的课程销售收入，按照每月学员实际消耗课程数量来进行收入确认。同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法的情况
24、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额1元计量。与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债在同时满足下列条件时以抵销后的净额列示：
（1）本公司内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产和当期所得税负债的法定权利；
（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对本公司内同一纳税主体征收的所得税相关。
26、租赁
（1） 作为承租方租赁的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司对所有租赁确认使用权资产和租赁负债，简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产的会计政策见附注三、28。租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额采用租赁内含利率计算的现值进行初始计量，无法确定租赁内含利率的，采用增量借款利率作为折现率。租赁付款额包括：固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；取决于指数或比率的可变租赁付款额；购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；以及根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。后续按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。短期租赁短期租赁是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁，包含购买选择权的租赁除外。本公司将短期租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于短期租赁，本公司将满足短期租赁条件的项目选择采用上述简化处理方法。低价值资产租赁低价值资产租赁是指单项租赁资产为全新资产时价值低于4万元的租赁。本公司将低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法的方法计入相关资产成本或当期损益。对于低价值资产租赁，本公司根据每项租赁的具体情况选择采用上述简化处理方法。租赁变更租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。租赁变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，在租赁变更生效日，本公司重新分摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，并按照变更后租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债。租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，本公司相应调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益。其他租赁变更导致租赁负债重新计量的，本公司相应调整使用权资产的账面价值。
（2） 作为出租方租赁的会计处理方法
本公司作为出租人时，将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。
融资租赁融资租赁中，在租赁期开始日本公司按租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值，租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。本公司作为出租人按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司作为出租人取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。应收融资租赁款的终止确认和减值按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第23号——金融资产转移》的规定进行会计处理。经营租赁经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的与经营租赁有关的初始直接费用应当资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，在实际发生时计入当期损益。租赁变更经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该变更作为一项单独租赁进行会计处理：①该变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；②增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。融资租赁发生变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：①假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；②假如变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
27、其他重要的会计政策和会计估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及
与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。应收账款预期信用损失的计量本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。商誉减值本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1） 重要会计政策变更
?适用 □不适用
①企业会计准则解释第16号
财政部于2022年11月发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“解释第16号”）。解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。对于在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至本解释施行日之间发生的上述交易，企业应当按照上述规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。上述会计处理规定自2023年1月1日起施行。本公司对租赁业务确认的租赁负债和使用权资产，按照解释第16号的规定进行调整。执行上述会计政策对2023年12月31日合并资产负债表和2023年度合并利润表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2023年12月31日） | 影响金额 |
| 递延所得税资产 | 1.699,707.91 |
| 递延所得税负债 | 1.662,902.86 |
| 未分配利润 | 29,136.00 |
| 少数股东权益 | 7,669.05 |
| 合并利润表项目 （2023年度） | 影响金额 |
| 所得税费用 | 401,023.47 |
| 少数股东损益 | -27,018 26 |
执行上述会计政策对2022年12月31日合并资产负债表和2022年度合并利润表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2022年12月31日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 35,516,696.52 | 5,031,455.99 | 40,548,152.51 |
| 递延所得税负债 | 163,079,901.48 | 4,593,627.47 | 167,673,528.95 |
| 未分配利润 | -605,822,500.26 | 403,141.21 | -605,419,359.05 |
| 少数股东权益 | 849,510,219.25 | 34,687.31 | 849,544,906.56 |
| 合并利润表项目 （2022年度） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 所得税费用 | 307,542.69 | -214,357.91 | 93,184.78 |
| 少数股东损益 | -169,897,589.95 | 12,308.35 | -169,885,281.60 |
执行上述会计政策对2022年1月1日合并资产负债表的影响如下：
| 合并资产负债表项目 （2022年1月1日） | 调整前 | 调整金额 | 调整后 |
| 递延所得税资产 | 25,133,852.19 | 6,955,154.82 | 32,089,007.01 |
| 递延所得税负债 | 163,128,172.98 | 6,731,684.21 | 169,859,857.19 |
| 未分配利润 | -165,250,592.05 | 201,091.65 | -165,049,500.40 |
| 少数股东权益 | 1,006,644,674.72 | 22,378.96 | 1,006,667,053.68 |
②本期会计政策变更的累积影响
| 受影响的项目 | 本期 | 上期 |
| 期初净资产 | -- | 223,470.61 |
| 其中：留存收益 | -- | 201,091.65 |
| 净利润 | -401,023.47 | 214,357.91 |
| 期末净资产 | 36,805.05 | -- |
| 受影响的项目 | 本期 | 上期 |
| 其中：留存收益 | 28,447.50 | -- |
（2） 重要会计估计变更
□适用 ?不适用
（3） 2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 ?不适用
29、其他
（1）使用权资产
使用权资产确认条件使用权资产是指本公司作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；本公司作为承租人发生的初始直接费用；本公司作为承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司作为承租人按照《企业会计准则第13号——或有事项》对拆除复原等成本进行确认和计量。后续就租赁负债的任何重新计量作出调整。使用权资产的折旧方法本公司采用直线法计提折旧。本公司作为承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。使用权资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、19。
（2）回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
（3）债务重组
本公司作为债务人
在债务的现时义务解除时终止确认债务，具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。将债务转为权益工具方式进行债务重组的，本公司在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。本公司初始确认权益工具时按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，确认和计量重组债务。以多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，本公司按照前述方法确认和计量权益工具和重组债务，所清偿债务的账面价值与转让资产的账面价值以及权益工具和重组债务的确认金额之和的差额，计入当期损益。本公司作为债权人在收取债权现金流量的合同权利终止时终止确认债权。具体而言，在债务重组协议的执行过程和结果不确定性消除时，确认债务重组相关损益。以资产清偿债务方式进行债务重组的，本公司初始确认受让的金融资产以外的资产时，以成本计量，其中存货的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到当前位置和状态所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、保险费等其他成本。对联营企业或合营企业投资的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。投资性房地产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本。固定资产的成本，包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税金、运输费、装卸费、安装费、专业人员服务费等其他成本。无形资产的成本，包括放弃债权的公允价值和可直接归属于使该资产达到预定用途所发生的税金等其他成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为权益工具方式进行的债务重组导致本公司将债权转为对联营企业或合营企业的权益性投资的，本公司按照放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本计量其初始投资成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。采用修改其他条款方式进行债务重组的，本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，确认和计量重组债权。采用多项资产清偿债务或者组合方式进行债务重组的，首先按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定确认和计量受让的金融资产和重组债权，然后按照受让的金融资产以外的各项资产的公允价值比例，对放弃债权的公允价值扣除受让金融资产和重组债权确认金额后的净额进行分配，并以此为基础按照前述方法分别确定各项资产的成本。放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
六、税项
1、主要税种及税率
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣 | 13、6、3 |
| 的进项税后的余额计算） | ||
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税额 | 7、5 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 25、16.5 |
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
| 纳税主体名称 | 所得税税率 |
| 大连美吉姆教育科技股份有限公司 | 25 |
| 天津美智姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 广州市鸿蒙教育信息咨询有限公司 | 说明1 |
| 天津美嘉田教育科技有限公司 | 说明1 |
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 重庆美佳姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 北京美坤美信息咨询有限公司 | 说明1 |
| 启星未来（天津）教育咨询有限公司 | 25 |
| 天津美杰姆教育科技有限公司 | 25 |
| 美志美源商贸（北京）有限公司 | 说明1 |
| 美志美源（天津）商贸有限公司 | 说明1 |
| 上海美挚商务咨询有限公司 | 说明1 |
| 北京美奕美教育科技有限公司 | 说明1 |
| 沈阳美吉安教育科技有限公司 | 说明1 |
| 南宁美吉姆教育科技有限公司 | 说明2 |
| 南宁美杰姆教育科技有限公司 | 说明3 |
| 上海迈之格投资有限公司 | 25 |
| 迈格亚洲投资有限公司（MEGA INVESTMENT ASIA LIMITED） | 说明4 |
| 迈格教育服务管理有限公司（MEGA EDUCATION SERVICE AND MANAGEMENT LIMITED） | 说明5 |
| 北京三垒企业管理有限公司 | 说明1 |
| 天津小吉姆教育科技有限公司 | 说明1 |
| 上海美旻在线科技有限公司 | 说明1 |
| 青岛美杰姆投资有限公司 | 说明1 |
2、税收优惠
说明1：根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号）相关规定：自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第6号）相关规定：自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第12号）相关规定：对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。说明2：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。说明3：《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》财政部公告2020年第23号，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。《广西壮族自治区人民政府印发关于促进新时代广西北部湾经济区高水平开放高质量发展若干政策的通知》对在经济区内新注
册开办，经认定为高新技术企业或符合享受国家西部大开发企业所得税税收优惠政策条件的企业，自其取得第一笔主营业务收入所属纳税年度起，免征属于地方分享部分的企业所得税5年，按9%的税率征收企业所得税。说明4：迈格亚洲的注册地为中国香港，根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（《修订条例》），利得税两级制将适用于2018年4月1日或之后开始的课税年度。法团首200万元的利得税税率将降至8.25%，其后的利润则继续按16.5%征税。说明5：迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据当地税收政策，自2005年起全面废除企业所得税，对所有企业不再征收所得税。
3、其他
无。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 银行存款 | 145,181,761.53 | 257,410,782.10 |
| 其他货币资金 | 55,020,340.00 | |
| 合计 | 145,181,761.53 | 312,431,122.10 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 128,816,882.62 | 264,016,302.33 |
其他说明：
期末，本公司受限制的货币资金具体情况如下：
截至2023年12月31日，本公司部分银行存款账户由于诉讼导致账户冻结，冻结金额为人民币1,672,337.02元。
2、交易性金融资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 636,966,898.14 | 649,486,668.24 |
| 其中： | ||
| 业绩补偿 | 636,966,898.14 | 649,486,668.24 |
| 其中： | ||
| 合计 | 636,966,898.14 | 649,486,668.24 |
其他说明：
期末本公司根据应付交易对手方股权转让款、人才奖励和冻结股票及房产的公允价值确定业绩补偿款公允价值变动金额。
3、应收账款
（1） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 61,314,566.64 | 115,653,414.41 |
| 1至2年 | 110,301,995.93 | 112,602,768.20 |
| 2至3年 | 105,041,811.19 | 37,699,448.02 |
| 3年以上 | 40,537,847.35 | 5,683,410.87 |
| 3至4年 | 35,058,469.90 | 5,084,168.34 |
| 4至5年 | 4,908,243.72 | 599,242.53 |
| 5年以上 | 571,133.73 | |
| 合计 | 317,196,221.11 | 271,639,041.50 |
（2） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 160,474,783.39 | 50.59% | 142,812,773.11 | 88.99% | 17,662,010.28 | 57,108,726.59 | 21.02% | 49,808,726.59 | 87.22% | 7,300,000.00 |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 156,721,437.72 | 49.41% | 95,551,814.35 | 60.97% | 61,169,623.37 | 214,530,314.91 | 78.98% | 17,649,412.02 | 8.23% | 196,880,902.89 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 317,196,221.11 | 100.00% | 238,364,587.46 | 75.15% | 78,831,633.65 | 271,639,041.50 | 100.00% | 67,458,138.61 | 24.83% | 204,180,902.89 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 各美吉姆中心等单位合计 | 57,108,726.59 | 49,808,726.59 | 160,474,783.39 | 142,812,773.11 | 88.99% | 经营情况较差导致预期信用风险增加 |
| 合计 | 57,108,726.59 | 49,808,726.59 | 160,474,783.39 | 142,812,773.11 | ||
按组合计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 44,870,139.11 | 14,120,632.79 | 31.47% |
| 1至2年 | 58,367,671.12 | 37,331,962.45 | 63.96% |
| 2至3年 | 43,091,085.81 | 33,886,829.88 | 78.64% |
| 3至4年 | 9,953,174.12 | 9,773,021.67 | 98.19% |
| 4至5年 | 408,332.94 | 408,332.94 | 100.00% |
| 5年以上 | 31,034.62 | 31,034.62 | 100.00% |
| 合计 | 156,721,437.72 | 95,551,814.35 | |
确定该组合依据的说明：
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备：
□适用 ?不适用
（3） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提预期 信用损失的应 收账款 | 49,808,726.59 | 93,004,046.52 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 142,812,773.11 |
| 按账龄组合计 提预期信用损 失的应收账款 | 17,649,412.02 | 77,902,402.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 95,551,814.35 |
| 合计 | 67,458,138.61 | 170,906,448.85 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 238,364,587.46 |
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性 |
无。
（4） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况
单位：元
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例 | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| Blue Skyline | 71,436,220.32 | 71,436,220.32 | 22.52% | 55,913,148.66 |
| Holding Inc | |||||
| 杨柳 | 10,029,194.94 | 10,029,194.94 | 3.16% | 9,129,194.94 | |
| 沈阳洪鼎丰房产经纪有限公司 | 8,960,577.12 | 8,960,577.12 | 2.83% | 8,960,577.12 | |
| 郭健 | 8,701,358.46 | 8,701,358.46 | 2.74% | 5,683,777.97 | |
| 石亦航 | 7,837,294.36 | 7,837,294.36 | 2.47% | 5,794,921.66 | |
| 合计 | 106,964,645.20 | 106,964,645.20 | 33.72% | 85,481,620.35 |
4、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 10,445,058.78 | 19,079,094.24 |
| 合计 | 10,445,058.78 | 19,079,094.24 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 其他应收款 | 10,445,058.78 | 19,079,094.24 |
| 合计 | 10,445,058.78 | 19,079,094.24 |
2） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 2,861,133.59 | 1,623,202.07 |
| 1至2年 | 4,519,328.76 | 13,922,018.92 |
| 2至3年 | 13,673,186.92 | 6,215,178.60 |
| 3年以上 | 7,398,744.27 | 1,690,489.10 |
| 3至4年 | 4,349,327.03 | 667,118.06 |
| 4至5年 | 3,049,417.24 | 895,282.60 |
| 5年以上 | 128,088.44 | |
| 合计 | 28,452,393.54 | 23,450,888.69 |
3） 按坏账计提方法分类披露?适用 □不适用
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 25,751,229.60 | 90.51% | 17,997,854.12 | 69.89% | 7,753,375.48 | 4,371,714.35 | 18.64% | 4,371,714.35 | 100.00% | |
| 其中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 2,701,163.94 | 9.49% | 9,480.64 | 0.35% | 2,691,683.30 | 19,079,174.34 | 100.00% | 80.10 | 0.00% | 19,079,094.24 |
| 其中： | ||||||||||
| 合计 | 28,452,393.54 | 100.00% | 18,007,334.76 | 63.29% | 10,445,058.78 | 23,450,888.69 | 100.00% | 4,371,794.45 | 18.64% | 19,079,094.24 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 4,371,714.35 | 0.00 | 4,371,714.35 | 4,371,714.35 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 4,805,944.28 | 0.00 | 4,805,944.28 | 4,805,944.28 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 3,666,820.00 | 0.00 | 3,666,820.00 | 3,666,820.00 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 12,906,750.97 | 0.00 | 12,906,750.97 | 5,153,375.49 | 39.93% | 原产业扶持政策变更为高质量发展专项资金，政策文件尚未最终通过，未能在预计时点收到政府补助。 |
| 合计 | 25,751,229.60 | 0.00 | 25,751,229.60 | 17,997,854.12 | ||
按组合计提坏账准备：押金和保证金、备用金
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 押金和保证金、备用金 | 2,511,551.11 | 0.00% | |
| 合计 | 2,511,551.11 | ||
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 189,612.83 | 9,480.64 | 5.00% |
| 合计 | 189,612.83 | 9,480.64 | |
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2023年1月1日余额 | 80.10 | 4,371,714.35 | 4,371,794.45 | |
| 2023年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 5,186,284.52 | 8,472,764.28 | 13,659,048.80 | |
| 本期核销 | 23,508.49 | 23,508.49 | ||
| 2023年12月31日余额 | 5,162,856.13 | 12,844,478.63 | 18,007,334.76 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
| 计提预期信用 损失的其他应 收款 | 4,371,794.45 | 13,659,048.80 | 23,508.49 | 18,007,334.76 | ||
| 合计 | 4,371,794.45 | 13,659,048.80 | 23,508.49 | 18,007,334.76 | ||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备计提比例的依据及其合理性 |
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
| 实际核销的其他应收款 | 23,508.49 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 天津东疆保税港区融资租赁促进局 | 政府补助 | 12,906,750.97 | 2-3年 | 45.36% | 5,153,375.49 |
| 上海美裕文化传播有限公司（以下简称上海美裕） | 其他往来款 | 4,805,944.28 | 1年以内 1-2年 3-5年 | 16.89% | 4,805,944.28 |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 其他往来款 | 4,371,714.35 | 1-4年 | 15.37% | 4,371,714.35 |
| 上海培幼文化传播有限公司（以下简称上海培幼） | 其他往来款 | 3,666,820.00 | 1年以内 1-2年 4-5年 | 12.89% | 3,666,820.00 |
| 北京中怡和众投资管理有限公司 | 房租押金、保证金 | 875,000.00 | 1年以内 | 3.08% | |
| 合计 | 26,626,229.60 | 93.59% | 17,997,854.12 |
7） 因资金集中管理而列报于其他应收款
单位：元其他说明：
5、预付款项
（1） 预付款项按账龄列示
单位：元
| 账龄 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 5,405,040.09 | 95.11% | 3,714,969.87 | 92.71% |
| 1至2年 | 254,972.21 | 4.49% | 285,035.34 | 7.11% |
| 2至3年 | 15,442.60 | 0.27% | 7,400.00 | 0.18% |
| 3年以上 | 7,400.00 | 0.13% | ||
| 合计 | 5,682,854.90 | 4,007,405.21 |
账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
本公司不存在账龄超过1年的金额重要预付账款。
（2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
本期按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额3,748,927.90元，占预付款项期末余额合计数的比例65.97%。其他说明：
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求是
（1） 存货分类
公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求按性质分类：
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备或合同履约成本减值准备 | 账面价值 | |
| 库存商品 | 8,856,395.01 | 242,813.72 | 8,613,581.29 | 10,100,837.64 | 141,214.05 | 9,959,623.59 |
| 合计 | 8,856,395.01 | 242,813.72 | 8,613,581.29 | 10,100,837.64 | 141,214.05 | 9,959,623.59 |
按下列格式披露“开发成本”主要项目及其利息资本化情况：
单位：元
| 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 期初余额 | 本期转入开发产品 | 本期其他减少金额 | 本期（开发成本）增加 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 | 资金来源 |
按下列格式项目披露“开发产品”主要项目信息：
单位：元
| 项目名称 | 竣工时间 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 利息资本化累计金额 | 其中：本期利息资本化金额 |
按下列格式分项目披露“分期收款开发产品”、“出租开发产品”、“周转房”：
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
（2） 存货跌价准备和合同履约成本减值准备
按下列格式披露存货跌价准备金计提情况：
按性质分类：
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
| 库存商品 | 141,214.05 | 104,398.82 | 2,799.15 | 242,813.72 | |||
| 合计 | 141,214.05 | 104,398.82 | 2,799.15 | 242,813.72 | |||
按主要项目分类：
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 期末余额 | 备注 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | ||||
7、其他流动资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待抵扣进项税额 | 2,565,493.78 | 2,717,399.48 |
| 待认证进项税额 | 914,197.44 | 197,441.84 |
| 预缴税金 | 260,713.07 | 19,007.56 |
| 合计 | 3,740,404.29 | 2,933,848.88 |
其他说明：
8、长期股权投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||||||||
| 二、联营企业 | ||||||||||||
| My First Gym Co.,Limite | 6,375,673.04 | 721,286.24 | 17,639.26 | 7,650.50 | -86,491.33 | 7,035,757.71 | ||||||
| d | ||||||||||||
| 启明童年（北京）教育科技有限公司（以下简称启明童年） | 735,000.00 | 735,000.00 | 735,000.00 | |||||||||
| 小计 | 6,375,673.04 | 735,000.00 | 721,286.24 | 17,639.26 | 7,650.50 | 735,000.00 | -86,491.33 | 7,035,757.71 | 735,000.00 | |||
| 合计 | 6,375,673.04 | 735,000.00 | 721,286.24 | 17,639.26 | 7,650.50 | 735,000.00 | -86,491.33 | 7,035,757.71 | 735,000.00 |
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
其他说明：
9、固定资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 固定资产 | 9,922,515.97 | 16,908,525.47 |
| 固定资产清理 | ||
| 合计 | 9,922,515.97 | 16,908,525.47 |
（1） 固定资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | |||||
| 1.期初余额 | 17,626,702.79 | 101,024.88 | 1,874,787.81 | 9,290,423.31 | 28,892,938.79 |
| 2.本期增加 | 94,933.32 | 94,933.32 |
| 金额 | |||||
| （1）购置 | 94,933.32 | 94,933.32 | |||
| （2）在建工程转入 | |||||
| （3）企业合并增加 | |||||
| 3.本期减少金额 | 321,238.94 | 4,324,526.47 | 4,645,765.41 | ||
| （1）处置或报废 | 321,238.94 | 1,478,302.72 | 1,799,541.66 | ||
| （2）其他减少 | 2,846,223.75 | 2,846,223.75 | |||
| 4.期末余额 | 17,626,702.79 | 101,024.88 | 1,553,548.87 | 5,060,830.16 | 24,342,106.70 |
| 二、累计折旧 | |||||
| 1.期初余额 | 4,334,429.04 | 33,089.28 | 1,615,157.45 | 6,001,737.55 | 11,984,413.32 |
| 2.本期增加金额 | 858,473.70 | 7,871.34 | 76,881.00 | 1,237,086.53 | 2,180,312.57 |
| （1）计提 | 858,473.70 | 7,871.34 | 76,881.00 | 1,237,086.53 | 2,180,312.57 |
| 3.本期减少金额 | 216,167.02 | 3,109,268.19 | 3,325,435.21 | ||
| （1）处置或报废 | 216,167.02 | 1,268,161.41 | 1,484,328.43 | ||
| （2）其他减少 | 1,841,106.78 | 1,841,106.78 | |||
| 4.期末余额 | 5,192,902.74 | 40,960.62 | 1,475,871.43 | 4,129,555.89 | 10,839,290.68 |
| 三、减值准备 | |||||
| 1.期初余额 | |||||
| 2.本期增加金额 | 3,580,300.05 | 3,580,300.05 | |||
| （1）计提 | 3,580,300.05 | 3,580,300.05 | |||
| 3.本期减少金额 | |||||
| （1）处置或报废 | |||||
| 4.期末余额 | 3,580,300.05 | 3,580,300.05 | |||
| 四、账面价值 | |||||
| 1.期末账面价值 | 8,853,500.00 | 60,064.26 | 77,677.44 | 931,274.27 | 9,922,515.97 |
| 2.期初账面价值 | 13,292,273.75 | 67,935.60 | 259,630.36 | 3,288,685.76 | 16,908,525.47 |
（2） 固定资产的减值测试情况
?适用 □不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因本公司通过估算位于上海市申虹路666弄1号108室的房屋及建筑物的公允价值，减去处置费用的方式，确定该项固定资产的可收回金额。市场法采用获取并分析可比房地产项目的挂牌价及区位状况、实物状况、权益状况等因素，并考虑交易税费，得出可收回金额为8,853,500.00元。公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
其他说明：
10、使用权资产
（1） 使用权资产情况
单位：元
| 项目 | 房屋及建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1.期初余额 | 55,979,239.35 | 55,979,239.35 |
| 2.本期增加金额 | 8,002,186.35 | 8,002,186.35 |
| （1）租入 | 8,002,186.35 | 8,002,186.35 |
| 3.本期减少金额 | 46,740,152.53 | 46,740,152.53 |
| （1）租赁负债调整 | 39,880,887.27 | 39,880,887.27 |
| （2）处置子公司或子公司不纳入合并范围减少 | 6,071,879.91 | 6,071,879.91 |
| （3）其他减少 | 787,385.35 | 787,385.35 |
| 4.期末余额 | 17,241,273.17 | 17,241,273.17 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.期初余额 | 22,236,893.85 | 22,236,893.85 |
| 2.本期增加金额 | 10,833,780.32 | 10,833,780.32 |
| （1）计提 | 10,833,780.32 | 10,833,780.32 |
| 3.本期减少金额 | ||
| （1）处置 | 27,028,316.33 | 27,028,316.33 |
| （1）租赁负债调整 | 22,843,902.30 | 22,843,902.30 |
| （2）处置子公司或子公司不纳入合并 | 4,184,414.03 | 4,184,414.03 |
| 范围减少 | ||
| 4.期末余额 | 6,042,357.84 | 6,042,357.84 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.期初余额 | ||
| 2.本期增加金额 | ||
| （1）计提 | ||
| 3.本期减少金额 | ||
| （1）处置 | ||
| 4.期末余额 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1.期末账面价值 | 11,198,915.33 | 11,198,915.33 |
| 2.期初账面价值 | 33,742,345.50 | 33,742,345.50 |
11、无形资产
（1） 无形资产情况
单位：元
| 项目 | 土地使用权 | 专利权 | 非专利技术 | 软件 | 特许经营权 | 商标权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||||||
| 1.期初余额 | 63,023,600.00 | 6,243,455.99 | 1,227,630,700.00 | 5,042,201.13 | 1,301,939,957.12 | ||
| 2.本期增加金额 | 216,355.00 | 177,150.00 | 82,670.00 | 476,175.00 | |||
| （1）购置 | 216,355.00 | 216,355.00 | |||||
| （2）内部研发 | |||||||
| （3）企业合并增加 | |||||||
| （4）汇率变动 | 177,150.00 | 82,670.00 | 259,820.00 | ||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 63,023,600.00 | 6,459,810.99 | 1,227,807,850.00 | 5,124,871.13 | 1,302,416,132.12 | ||
| 二、累计摊销 | |||||||
| 1.期初余额 | 14,915,584.86 | 2,211,148.41 | 2,816,556.99 | 19,943,290.26 |
| 2.本期增加金额 | 1,260,471.96 | 640,799.68 | 1,338,291.98 | 3,239,563.62 | |||
| （1）计提 | 1,260,471.96 | 640,799.68 | 1,288,450.47 | 3,189,722.11 | |||
| (2）汇率变动 | 49,841.51 | 49,841.51 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 16,176,056.82 | 2,851,948.09 | 4,154,848.97 | 23,182,853.88 | |||
| 三、减值准备 | |||||||
| 1.期初余额 | 284,630,700.00 | 284,630,700.00 | |||||
| 2.本期增加金额 | 753,177,150.00 | 753,177,150.00 | |||||
| （1）计提 | 753,177,150.00 | 753,177,150.00 | |||||
| 3.本期减少金额 | |||||||
| （1）处置 | |||||||
| 4.期末余额 | 1,037,807,850.00 | 1,037,807,850.00 | |||||
| 四、账面价值 | |||||||
| 1.期末账面价值 | 46,847,543.18 | 3,607,862.90 | 190,000,000.00 | 970,022.16 | 241,425,428.24 | ||
| 2.期初账面价值 | 48,108,015.14 | 4,032,307.58 | 943,000,000.00 | 2,225,644.14 | 997,365,966.86 |
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例0.00%。
（2） 无形资产的减值测试情况
?适用 □不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 公允价值和处置费用的确定方式 | 关键参数 | 关键参数的确定依据 |
| 特许经营权和相关商标许可权 （独占权） | 943,177,150.00 | 177,000,000.00 | 766,177,150.00 | 直接归属于资产处置的增量成本，包括与处置资产有关 | 特许经营权中由特许经营带来的加盟费、权益金收入， | 根据2023年度的实际数据及2024年度1-3月公司的 |
| 的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，但是财务费用和所得税费用不在此列。 一、应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。 二、在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。 三、在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日如果处置资产的话，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。 四、如果按照上述顺序仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收 | 2023年度约为0.67亿元，预计2024年增长-60.37%；2025增长4.29%；2026年增长8.32%；2027年增长5.89%；2028年增长3.06%，根据加盟费、权益金收入扣减5%的管理费用作为特许经营的收益，与现值的关系确定未来现金流量，税前折现率取16,46% | 业务发展趋势预测，确定收入增长趋势，根据平均管理费水平确定管理费，选取类似上市公司进行指标调整，按全网销售额的6%扣除增值税为权益金收入，加盟费综合按每年6.50万元测算，门店维持2024年1季末水平约200家，不再增长，通过采取开源增效措施，力争保店增效 |
| 回金额。 | ||||||
| 合计 | 943,177,150.00 | 177,000,000.00 | 766,177,150.00 |
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数 | 稳定期的关键参数 | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 特许经营权和相关商标许可权 （独占权） | 943,177,150.00 | 190,000,000.00 | 753,177,150.00 | 2024-2028 | 加盟门店维持在200家，力争保店增效，特许经营权和相关商标许可权（独占权）收益从2,500万元增长至3,100万元，税前折现率取16,46% | 保持预测期末水平，加盟门店维持在200家，特许经营权和相关商标许可权（独占权）收益维持在3,100万元，税前折现率取16,46% | 从2023年的实际情况结合2024年1季度的发生状况，参照稳定期最后一年的数据，不再增长 |
| 合计 | 943,177,150.00 | 190,000,000.00 | 753,177,150.00 |
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
12、商誉
（1） 商誉账面原值
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 企业合并形成的 | 处置 | |||||
| 天津美杰姆 | 1,796,709,209.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,796,709,209.50 |
| 合计 | 1,796,709,209.50 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,796,709,209.50 |
（2） 商誉减值准备
单位：元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 计提 | 处置 | |||||
| 天津美杰姆 | 1,404,895,735.02 | 391,813,474.48 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,796,709,209.50 |
| 合计 | 1,404,895,735.02 | 391,813,474.48 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,796,709,209.50 |
（3） 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
| 名称 | 所属资产组或组合的构成及依据 | 所属经营分部及依据 | 是否与以前年度保持一致 |
| 本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权所形成的商誉资产组 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018 年大连三垒机器股份有限公司（大连美吉姆教育科技股份有限公司变更前名称）审计报告（信会师报字[ 2019 ]第ZB10613），2018 年 11 月，美吉姆的子公司启星未来（天津）教育咨询有限公司以货币资金 3,300,000,000.00 元收购了天津美杰姆教育科技有限公司100%的股权，天津美杰姆在购买日账面可辨认净资产的公允价值1,505,848,969.67元与支付对价330,000.00万元的差额1,796,709,209.50元确认为商誉。资产组组合除商誉外的主要资产为固定资产、无形资产、使用权资产及长期待摊费用 | 本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆 100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美吉姆（MyGym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。 | 是 |
资产组或资产组组合发生变化
| 名称 | 变化前的构成 | 变化后的构成 | 导致变化的客观事实及依据 |
其他说明
①2018年11月，本公司的控股子公司启星未来以货币资金330,000.00万元收购了天津美杰姆100%的股权，购买日天津美杰姆可辨认净资产的公允价值150,329.08万元与支付对价330,000.00万元的差额179,670.92万元确认为商誉。
②本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权所形成的商誉资产组应该仅包含在天津美杰姆的相关资产、负债中，具体包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产等经营性资产。由于这些资产都是天津美杰姆运营“美吉姆（MyGym）”早教业务必备资产，故作为一个资产组。上述确认的资产组，与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。本公司于期末聘请专业评估机构万隆（上海）资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试，并出具万隆评报字（2024）第10190号评估报告。采用资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现金流量的现值孰高作为资产组组合权益的可回收金额。其中，现金流量法是根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，税前折现率参照资本资产定价模型加权平均资金成本确定，计算未来现金流现值所采用的税前折现率为15.39%（上期：14.10%），已反映了相对于有关分部的风险，根据现金流量法计算可回收金额为-13000万元，取值为0；根据公允价值减去处置费用后的净额 20,569.23万元。根据减值测试的结果，本期对商誉计提减值准备39,181.35万元，本期期末商誉减值准备为179,670.92万元（上期期末：140,489.57万元）；
（4） 可收回金额的具体确定方法
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 公允价值和处置费用的确定方式 | 关键参数 | 关键参数的确定依据 |
| 本公司控股子公司启星未来收购天津美杰姆100%股权所形成的商誉资产组 | 1,357,951,730.78 | 205,692,332.55 | 391,813,474.48 （包含商誉资产组计提1,148,570,924.53） | 公允价值减去处置费用的净额的计算，会计准则允许直接以公平交易中销售协议价格，或者与评估对象相同或相似资产在其活跃市场上反映的价格，作为计算公允价值的依据。由于评估对象不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息，根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。 | 根据资产的特性，分别采取市场法、成本法、价格指数法以及其他方法确定各相关资产的公允价值，然后扣除与处置资产有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，但是财务费用和所得税费用不在此列 | 根据评估基准日相近时点的市场价格确定房屋、机器设备的市场价值，分别进行比准调整，对使用时间较长的电子等设备采取二手市场价方式，对于与物价指数相高的设备、长期待摊费用等采用PPI指数进行调整，对于非特许权相关的商标根据使用频率和发生时间，分别按申报成本和价格变化指数，使用权资产根据剩余租期参照LPR利率加调整系数测试预期增量利率。上述价格将根据资产状况扣除增值税，然后扣除与处置资产有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用，但是财务费用和所得税费用不在此列，相关税率按国家规定，处置费用根据资产特点进行一定比例的计取 |
| 合计 | 1,357,951,730.78 | 205,692,332.55 | 391,813,474.48 |
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 账面价值 | 可收回金额 | 减值金额 | 预测期的年限 | 预测期的关键参数 | 稳定期的关键参数 | 稳定期的关键参数的确定依据 |
| 与收购美杰姆商誉相关的资产组 | 391,813,474.48 | 0 | 391,813,474.48 | 2024-2028 | 门店稳定在200家，采取有效措施，实行保店增效，收入增长分别以2023年为基数，收入增长分别为2024年-60.67%，2025年4.53%，2026年7.2%,2027年5.6%,2028年3.7%；净利润率分别为2024年-55.80% ，2025年-43.70%，2026年 -34.43% ，2027年-24.79%，2028年 -22.66%，税前折现率15.39%，对于折旧摊销等，根据其资产状况和营业需要，适当更新，对于原有的资产，实行即折即补。 | 保持门店200家，各指标基本维持预测期最后一年的水平，收入、净利润增长为0，税前折现率15.39%。 | 从2023年的实际情况结合2024年1季度的发生状况，参照稳定期最后一年的数据，门店保持200家不再增长。 |
| 合计 | 391,813,474.48 | 0 | 391,813,474.48 |
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
受公司实际控制人负面舆情影响，公司的管理层和治理层发生频繁的人员更换、内控出现偏差、负面和疫情期间因已预订课时无法排课致用户退课需要加盟店支付大额现金及少子化进程的潜在影响，加盟商退店、关店及无
法支付加盟费、权益金以及诉讼较多等不利因素情况下，本次评估采用预计未来现金流量现值法计算的资产组组合预计未来净现金流量的现值可能会低于公允价值减去处置费用后的净额。
（5） 业绩承诺完成及对应商誉减值情况
形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内
□适用 ?不适用
其他说明：
13、长期待摊费用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加金额 | 本期摊销金额 | 其他减少金额 | 期末余额 |
| 装修费 | 9,628,780.84 | 576,997.78 | 7,445,806.24 | 227,740.81 | 2,532,231.57 |
| 服务费 | 1,479,466.85 | 277,856.38 | 16,519.17 | 1,185,091.30 | |
| 合计 | 11,108,247.69 | 576,997.78 | 7,723,662.62 | 244,259.98 | 3,717,322.87 |
其他说明：
14、递延所得税资产/递延所得税负债
（1） 未经抵销的递延所得税资产
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 208,863,934.58 | 51,933,565.20 | 67,355,956.50 | 16,062,770.98 |
| 内部交易未实现利润 | 785,739.21 | 104,096.24 | 642,138.40 | 160,534.60 |
| 可抵扣亏损 | 17,795,799.60 | 3,510,657.39 | 76,035,118.49 | 7,094,392.73 |
| 租赁形成 | 9,053,265.33 | 1,699,707.91 | 37,184,911.72 | 5,031,455.99 |
| 预计负债 | 270,191.40 | 13,509.57 | ||
| 加盟费收入 | 37,870,534.15 | 9,467,633.54 | 48,795,992.82 | 12,198,998.21 |
| 合计 | 274,639,464.27 | 66,729,169.85 | 230,014,117.93 | 40,548,152.51 |
（2） 未经抵销的递延所得税负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 非同一控制企业合并资产评估增值 | 4,600,873.43 | 659,962.92 | 2,832,937.69 | 708,234.42 |
| 交易性金融资产公允 价值变动 | 636,966,898.14 | 159,241,724.53 | 649,486,668.24 | 162,371,667.06 |
| 租赁形成 | 11,198,915.60 | 1,662,902.86 | 33,742,345.50 | 4,593,627.47 |
| 合计 | 652,766,687.17 | 161,564,590.31 | 686,061,951.43 | 167,673,528.95 |
（3） 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
| 项目 | 递延所得税资产和负债期末互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期末余额 | 递延所得税资产和负债期初互抵金额 | 抵销后递延所得税资产或负债期初余额 |
| 递延所得税资产 | 66,729,169.85 | 40,548,152.51 | ||
| 递延所得税负债 | 161,564,590.31 | 167,673,528.95 |
（4） 未确认递延所得税资产明细
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 可抵扣暂时性差异 | 55,502,701.28 | 4,615,190.61 |
| 可抵扣亏损 | 631,296,566.71 | 534,071,675.18 |
| 合计 | 686,799,267.99 | 538,686,865.79 |
（5） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
| 年份 | 期末金额 | 期初金额 | 备注 |
| 2023年 | 2,152,650.99 | ||
| 2024年 | 67,192,026.12 | 65,176,102.40 | |
| 2025年 | 61,030,654.76 | 51,905,952.13 | |
| 2026年 | 374,039,044.52 | 354,530,051.20 | |
| 2027年 | 71,622,320.03 | 60,306,918.46 | |
| 2028年 | 57,412,521.28 | ||
| 合计 | 631,296,566.71 | 534,071,675.18 |
其他说明：
15、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
| 项目 | 期末 | 期初 | ||||||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限情况 | |
| 货币资金 | 1,672,337.02 | 1,672,337.02 | 冻结 | 冻结的银行存款 | 55,882,558.55 | 55,882,558.55 | 冻结 | 保证金及冻结的银行存款 |
| 合计 | 1,672,337.02 | 1,672,337.02 | 55,882,558.55 | 55,882,558.55 | ||||
其他说明：
16、应付账款
（1） 应付账款列示
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 购买商品款 | 302,035.92 | 1,780,521.79 |
| 服务费 | 657,469.01 | |
| 装修款 | 758,466.33 | 758,482.44 |
| 房租物业费 | 1,500,213.60 | 3,707,220.67 |
| 特许权使用费 | 2,213,036.08 | |
| 合计 | 5,431,220.94 | 6,246,224.90 |
17、其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应付款 | 634,118,446.24 | 634,642,928.08 |
| 合计 | 634,118,446.24 | 634,642,928.08 |
（1） 其他应付款
1） 按款项性质列示其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 往来款 | 26,854,674.08 | 27,027,366.95 |
| 股权激励款 | 12,970,948.25 | 12,375,000.00 |
| 押金及保证金 | 40,250,034.56 | 41,219,646.00 |
| 保险费及其他 | 792,789.35 | 770,915.13 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 553,250,000.00 |
| 合计 | 634,118,446.24 | 634,642,928.08 |
2） 账龄超过1年或逾期的重要其他应付款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 库存股 | 12,970,948.25 | 尚未办理回购注销手续 |
| 应付股权转让款 | 553,250,000.00 | 收购天津美杰姆应付股权转让款 |
| 个税贡献奖励 | 19,328,000.00 | 原股东人才奖励 |
| 合计 | 585,548,948.25 |
3） 按交易对手方归集的期末余额前五名的其他应付款情况其他说明：
对手方身份信息属于自然人。
18、合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 预收特许经营服务费 | 40,771,328.92 | 67,792,968.17 |
| 预收货款 | 1,398,203.76 | 2,118,090.72 |
| 预收课程费 | 21,885,001.98 | 35,145,696.39 |
| 合计 | 64,054,534.66 | 105,056,755.28 |
账龄超过1年的重要合同负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因
单位：元
| 项目 | 变动金额 | 变动原因 |
19、应付职工薪酬
（1） 应付职工薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、短期薪酬 | 3,423,147.46 | 45,831,564.74 | 47,394,990.19 | 1,859,722.01 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 1,063,896.81 | 4,583,470.15 | 5,409,651.00 | 237,715.96 |
| 三、辞退福利 | 276,210.37 | 8,039,289.90 | 7,943,289.90 | 372,210.37 |
| 合计 | 4,763,254.64 | 58,454,324.79 | 60,747,931.09 | 2,469,648.34 |
（2） 短期薪酬列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、工资、奖金、津贴和补贴 | 2,918,520.48 | 40,115,844.04 | 41,320,177.09 | 1,714,187.43 |
| 2、职工福利费 | 123,819.44 | 123,819.44 | ||
| 3、社会保险费 | 456,969.42 | 2,909,458.61 | 3,227,189.45 | 139,238.58 |
| 其中：医疗保险费 | 417,490.45 | 2,670,135.78 | 2,954,232.00 | 133,394.23 |
| 工伤保险费 | 25,988.92 | 219,256.52 | 240,716.95 | 4,528.49 |
| 生育保险费 | 13,490.05 | 20,066.31 | 32,240.50 | 1,315.86 |
| 4、住房公积金 | 47,657.56 | 2,674,117.68 | 2,717,285.24 | 4,490.00 |
| 5、工会经费和职工教育经费 | 8,324.97 | 6,518.97 | 1,806.00 | |
| 合计 | 3,423,147.46 | 45,831,564.74 | 47,394,990.19 | 1,859,722.01 |
（3） 设定提存计划列示
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 1、基本养老保险 | 1,030,153.49 | 4,448,518.93 | 5,248,076.20 | 230,596.22 |
| 2、失业保险费 | 33,743.32 | 134,951.22 | 161,574.80 | 7,119.74 |
| 合计 | 1,063,896.81 | 4,583,470.15 | 5,409,651.00 | 237,715.96 |
其他说明：
公司辞退福利为员工离职补偿金，期末余额为372,210.37元，公司按照N+1的标准计提离职补偿金。
20、应交税费
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 增值税 | 1,064,493.04 | 307,393.20 |
| 企业所得税 | 104,214,141.85 | 103,505,994.22 |
| 个人所得税 | 112,137.31 | 8,642,609.68 |
| 城市维护建设税 | 12,353.12 | 4,211.04 |
| 教育费附加 | 9,648.60 | 3,007.87 |
| 印花税 | 337.46 | 75,000.00 |
| 合计 | 105,413,111.38 | 112,538,216.01 |
其他说明：
21、一年内到期的非流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一年内到期的长期借款 | 69,905,915.71 | 78,465,489.84 |
| 一年内到期的租赁负债 | 5,352,135.54 | 14,443,309.71 |
| 合计 | 75,258,051.25 | 92,908,799.55 |
其他说明：
他说明：8,79（1）一年内到期的长期借款
| 项目 | 期末余额 | 上年年末余额 |
| 保证借款 | - | 39,279,159.10 |
| 质押+保证借款 | 69,905,915.71 | 39,186,330.74 |
| 合计 | 69,905,915.71 | 78,465,489.84 |
8,465,489.说明：期末一年内到期的长期借款，详见附注五、23、长期借款。
22、其他流动负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 待转销项税额 | 3,834,992.69 | 4,721,297.72 |
| 合计 | 3,834,992.69 | 4,721,297.72 |
短期应付债券的增减变动：
单位：元
| 债券名称 | 面值 | 票面利率 | 发行日期 | 债券期限 | 发行金额 | 期初余额 | 本期发行 | 按面值计提利息 | 溢折价摊销 | 本期偿还 | 期末余额 | 是否违约 | |
| 合计 |
其他说明：
23、长期借款
（1） 长期借款分类
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 保证借款 | 39,261,644.90 | |
| 质押+保证借款 | 222,600,000.00 | 254,400,000.00 |
| 未到期应付利息 | 6,305,915.71 | 7,403,844.94 |
| 减：一年内到期的长期借款 | -69,905,915.71 | -78,465,489.84 |
| 合计 | 159,000,000.00 | 222,600,000.00 |
长期借款分类的说明：
说明：①保证借款：2021年4月2日，本公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，2021年6月24日本公司与招商银行股份有限公司大连分行（以下简称“招商银行大连分行”）签订《借款合同》，年利率为4%，借款金额为人民币4,000.00万元，贷款期限为自贷款实际发放之日起24个月。由迈格教育在招商银行股份有限公司纽约分行开立金额为790万美元、受益人为招商银行大连分行的融资性备用信用证为该借款合同提供担保。截至2023年12月31日，该笔借款已还清。
②质押+保证借款：2020年7月31日，本公司与阜新银行股份有限公司大连分行签订授信金额为59,000.00万元（实际提款额31,800万元），年固定利率为6.30%-6.45%的五年期《并购贷款合同》，截至2023年12月31日该合同尚有22,260.00万元借款未偿还。本合同项下担保事项如下：
| 担保方 | 担保方式 | 担保物 |
| 霍晓馨、刘祎、刘俊君、王琰、王沈北、罗为、叶慧玉、郑海林 | 质押担保 | 存单 |
| 本公司 | 质押担保 | 持有的启星未来70%股权 |
| 启星未来 | 质押担保 | 持有的天津美杰姆70%股权 |
| 天津美杰姆 | 信用保证 | 连带责任保证 |
其他说明，包括利率区间：
24、租赁负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 租赁付款额 | 12,631,844.18 | 40,883,298.18 |
| 未确认融资费用 | -873,037.96 | -3,698,386.46 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | -5,352,135.54 | -14,443,309.71 |
| 合计 | 6,406,670.68 | 22,741,602.01 |
其他说明：
2023年计提的租赁负债利息费用金额为155.63万元，计入财务费用-利息支出。
25、预计负债
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | 形成原因 |
| 未决诉讼 | 581,734.72 | 未决诉讼 | |
| 其他 | 12,778,205.06 | 本年转让子公司形成继续涉入负债 | |
| 合计 | 13,359,939.78 |
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：
26、股本
单位：元
| 期初余额 | 本次变动增减（+、-） | 期末余额 | |||||
| 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | |||
| 股份总数 | 822,237,930.00 | 822,237,930.00 | |||||
其他说明：
27、资本公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 资本溢价（股本溢价） | 217,634,403.58 | 217,634,403.58 | ||
| 其他资本公积 | 2,663,306.77 | 11,347,782.59 |
| 14,011,089.36 | ||||
| 合计 | 220,297,710.35 | 11,347,782.59 | 231,645,492.94 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：
①本年联营企业MyFirstGymCo.,Limited其他权益变动，增加其他资本公积7,650.50元；
②本年本公司将持有的天津美智姆49%的股权转让给北京潮阳科技有限公司，增加其他资本公积11,340,132.09元。
28、库存股
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 库存股 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 | ||
| 合计 | 12,375,000.00 | 12,375,000.00 |
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
说明：2018年1月10日，本公司向陈鑫授予限制性股票，2020年8月，陈鑫因刑事犯罪被羁押，因此未达到限制性股票的解锁条件，本公司需回购其对应的限制性股票3,570,127股。2022年5月，本公司向大连高新技术产业园区人民法院提起民事诉讼，诉讼请求：判令陈鑫协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。2022年11月24日大连高新技术产业园区人民法院已出具民事判决书，判决陈鑫于判决生效之日起十日内协助本公司办理已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购和注销手续。截至2023年12月31日，陈鑫尚未与本公司签订回购合同，尚未完成回购和注销手续。
29、其他综合收益
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期发生额 | 期末余额 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | 447,336.10 | 17,639.26 | 464,975.36 | |||||
| 1.其他 | 447,336.10 | 17,639.26 | 464,975.36 | |||||
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 5,505,850.22 | 4,200,302.85 | 9,706,153.07 | |||||
| 外币财务报表折算差额 | 5,505,850.22 | 4,200,302.85 | 9,706,153.07 | |||||
| 其他综合 | 5,953,186.32 | 4,217,942.11 | 10,171,128.43 | |||||
收益合计
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
利润表中归属于母公司的其他综合收益：
| 项目 | 本期发生额 | ||||
| 本期所得税前发生额（1） | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益（2） | 减：所得税费用（3） | 减：税后归属于少数股东（4） | 税后归属于母公司（5）=（1）-（2）-（3）-（4） | |
| 一、不能重分类进损益的其他综合收益 | 17,639.26 | - | - | - | 17,639.26 |
| 1.其他 | 17,639.26 | - | - | - | 17,639.26 |
| 二、将重分类进损益的其他综合收益 | 6,068,050.84 | - | - | 1,867,747.99 | 4,200,302.85 |
| 1.外币财务报表折算差额 | 6,068,050.84 | - | - | 1,867,747.99 | 4,200,302.85 |
| 其他综合收益合计 | 6,085,690.10 | - | - | 1,867,747.99 | 4,217,942.11 |
其他综合收益的税后净额本期发生额为6,085,690.10元。其中，归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额本期发生额为4,217,942.11元；归属于少数股东的其他综合收益的税后净额的本期发生额为1,867,747.99元。30、盈余公积
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 法定盈余公积 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 | ||
| 合计 | 45,809,069.38 | 45,809,069.38 |
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
31、未分配利润
单位：元
| 项目 | 本期 | 上期 |
| 调整前上期末未分配利润 | -605,822,500.26 | -165,250,592.05 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） | 403,141.21 | 201,091.65 |
| 调整后期初未分配利润 | -605,419,359.05 | -165,049,500.40 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | -949,209,876.35 | -439,825,186.93 |
| 其他 | 3,220,389.87 | 544,671.72 |
| 期末未分配利润 | -1,557,849,625.27 | -605,419,359.05 |
调整期初未分配利润明细：
1）、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。2）、由于会计政策变更，影响期初未分配利润403,141.21元。
3）、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。4）、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。5）、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。
32、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 107,176,548.12 | 45,451,350.58 | 153,699,110.91 | 72,862,389.31 |
| 其他业务 | 264,800.34 | 16,464.69 | 166,987.52 | 0.00 |
| 合计 | 107,441,348.46 | 45,467,815.27 | 153,866,098.43 | 72,862,389.31 |
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值?是 □否
单位：元
| 项目 | 本年度 | 具体扣除情况 | 上年度 | 具体扣除情况 |
| 营业收入金额 | 107,441,348.46 | - | 153,866,098.43 | - |
| 营业收入扣除项目合计金额 | 264,800.34 | 2023年正常经营之外的其他业务收入包括其他零售收入。 | 166,987.52 | 2022 年正常经营之外的其他业务收入，包括其他零售收入。 |
| 营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重 | 0.25% | - | 0.11% | - |
| 一、与主营业务无关的业务收入 | ||||
| 1．正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。 | 264,800.34 | 2023年正常经营之外的其他业务收入包括其他零售收入。 | 166,987.52 | 2022 年正常经营之外的其他业务收入包括其他零售收入。 |
| 2.不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 3.本会计年度以及上 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 一会计年度新增贸易业务所产生的收入。 | ||||
| 4.与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 5.同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 6.未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 与主营业务无关的业务收入小计 | 264,800.34 | 2023年正常经营之外的其他业务收入包括其他零售收入。 | 166,987.52 | 2022 年正常经营之外的其他业务收入包括其他零售收入。 |
| 二、不具备商业实质的收入 | ||||
| 1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 2.不具有真实业务的交易产生的收入。如以自我交易的方式实现的虚假收入，利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生的虚假收入等。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 3.交易价格显失公允的业务产生的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 4.本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 5.审计意见中非标准审计意见涉及的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 6.其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入。 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 不具备商业实质的收入小计 | 0.00 | 不适用 | 0.00 | 不适用 |
| 三、与主营业务无关或不具备商业实质的其他收入 | 0.00 | - | 0.00 | - |
| 营业收入扣除后金额 | 107,176,548.12 | - | 153,699,110.91 | - |
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 本期发生额 | 合计 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 业务类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按经营地区分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 市场或客户类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 合同类型 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按商品转让的时间分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按合同期限分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 按销售渠道分类 | ||||||||
| 其中： | ||||||||
| 特许经营收入 | 68,414,434.90 | 9,861,110.69 | ||||||
| 产品销售收入 | 8,463,119.73 | 9,723,719.22 | ||||||
| 课程销售收入 | 23,020,633.70 | 20,088,563.91 | ||||||
| 向美吉姆授权中心提供运营支持等其他服务收入 | 7,278,359.79 | 5,777,956.76 | ||||||
| 其他 | 264,800.34 | 16,464.69 | ||||||
| 合计 | 107,441,348.46 | 45,467,815.27 |
注：修改，金额不对与履约义务相关的信息：
| 项目 | 履行履约义务的时间 | 重要的支付条款 | 公司承诺转让商品的性质 | 是否为主要责任人 | 公司承担的预期将退还给客户的款项 | 公司提供的质量保证类型及相关义务 |
其他说明不适用
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于-年度确认收入，0.00元预计将于-年度确认收入，0.00元预计将于-年度确认收入。合同中可变对价相关信息：
重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
| 项目 | 会计处理方法 | 对收入的影响金额 |
其他说明：
33、税金及附加
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 城市维护建设税 | 133,233.78 | 258,172.75 |
| 教育费附加 | 95,756.73 | 184,409.04 |
| 房产税 | 57,600.00 | 120,078.52 |
| 印花税 | 41,344.70 | 96,957.53 |
| 城镇土地使用税 | 1,355.08 | 1,355.08 |
| 合计 | 329,290.29 | 660,972.92 |
其他说明：
各项税金及附加的计缴标准详见附注四、税项。
34、管理费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 28,821,836.76 | 32,231,522.56 |
| 折旧与摊销 | 13,730,069.04 | 11,986,720.51 |
| 聘请中介机构费 | 4,852,322.63 | 6,940,235.91 |
| 服务费 | 2,386,134.54 | 3,028,210.43 |
| 办公费 | 1,046,375.76 | 1,556,651.86 |
| 业务招待费 | 357,755.46 | 634,780.38 |
| 差旅交通费 | 399,494.42 | 288,955.06 |
| 物业服务费 | 987,801.87 | 910,827.10 |
| 代理费 | 418,939.81 | 499,115.46 |
| 车辆费 | 21,024.91 | 146,660.76 |
| 设计费 | 19,160.94 | 135,880.37 |
| 维修费 | 30,349.40 | 40,150.39 |
| 残疾人保障金 | 125,597.27 | 83,020.27 |
| 其他 | 1,975,113.40 | 4,221,894.62 |
| 合计 | 55,171,976.21 | 62,704,625.68 |
其他说明：
35、销售费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 职工薪酬 | 12,124,052.99 | 15,042,250.44 |
| 广告宣传费 | 1,658,640.30 | 3,849,599.83 |
| 差旅交通费 | 377,632.37 | 471,503.45 |
| 服务费 | 60,120.50 | 21,500.00 |
| 业务招待费 | 9,512.50 | 36,186.90 |
| 折旧与摊销 | 91,069.06 | 107,215.16 |
| 办公费 | 24,932.59 | 19,128.09 |
| 其他 | 20,216.68 | 22,331.63 |
| 合计 | 14,366,176.99 | 19,569,715.50 |
其他说明：
36、财务费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 利息支出 | 18,313,267.65 | 20,120,256.16 |
| 减：利息资本化 | ||
| 利息收入 | -6,296,889.47 | -725,590.02 |
| 汇兑损益 | 2,581,100.75 | 3,841,995.01 |
| 减：汇兑损益资本化 | ||
| 手续费及其他 | 122,472.10 | 119,959.78 |
| 合计 | 14,719,951.03 | 23,356,620.93 |
其他说明：
37、其他收益
单位：元
| 产生其他收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 政府补助 | 107,439.21 | 1,240,604.33 |
| 个税手续费返还 | 146,275.57 | 133,348.47 |
| 增值税加计抵减 | 127,204.26 | 523,672.05 |
| 销项税减免 | 9,882.22 | 7,982.71 |
| 房产税减免 | 60,716.80 | |
| 合计 | 390,801.26 | 1,966,324.36 |
38、公允价值变动收益
单位：元
| 产生公允价值变动收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 业绩补偿 | -12,519,770.10 | |
| 合计 | -12,519,770.10 |
其他说明：
39、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 721,286.24 | 2,677,457.15 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 6,483,338.90 | |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 449,474.35 | |
| 其他 | -96,204.53 | |
| 合计 | 625,081.71 | 9,610,270.40 |
其他说明：
40、信用减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 应收账款坏账损失 | -170,906,448.85 | -47,884,072.12 |
| 其他应收款坏账损失 | -13,659,048.80 | -4,426,815.98 |
| 合计 | -184,565,497.65 | -52,310,888.10 |
其他说明：
41、资产减值损失
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、存货跌价损失及合同履约成本减值损失 | -104,398.82 | -141,214.05 |
| 二、长期股权投资减值损失 | -735,000.00 | |
| 四、固定资产减值损失 | -3,580,300.05 | |
| 九、无形资产减值损失 | -753,177,150.00 | -284,630,700.00 |
| 十、商誉减值损失 | -391,813,474.48 | -259,282,800.00 |
| 合计 | -1,149,410,323.35 | -544,054,714.05 |
其他说明：
42、资产处置收益
单位：元
| 资产处置收益的来源 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 固定资产处置利得（损失以“-”填列） | 61,139.15 | -76,581.92 |
| 使用权资产处置 | 2,230,056.83 | |
| 合计 | 2,291,195.98 | -76,581.92 |
43、营业外收入
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 违约赔偿收入 | 61,139.82 | 107,123.00 | 61,139.82 |
| 无须支付的款项 | 633,728.53 | 602,090.24 | 633,728.53 |
| 其他 | 38,098.79 | 70,303.95 | 38,098.79 |
| 合计 | 732,967.14 | 779,517.19 | 732,967.14 |
其他说明：
44、营业外支出
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 计入当期非经常性损益的金额 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 711,050.09 | 207,815.97 | 711,050.09 |
| 罚没及滞纳金支出 | 575,729.86 | 32,885.09 | 575,729.86 |
| 赔偿金及违约金支出 | 2,696,513.04 | 2,696,513.04 | |
| 其他 | 15,857.37 | 2,284.66 | 15,857.37 |
| 合计 | 3,999,150.36 | 242,985.72 | 3,999,150.36 |
其他说明：
45、所得税费用
（1） 所得税费用表
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 当期所得税费用 | 4,040,870.15 | 10,886,711.08 |
| 递延所得税费用 | -33,253,996.16 | -10,793,526.30 |
| 合计 | -29,213,126.01 | 93,184.78 |
（2） 会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
| 项目 | 本期发生额 |
| 利润总额 | -1,369,068,556.70 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | -342,267,139.17 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 5,710,651.42 |
| 非应税收入的影响 | -184,962.14 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 385,865.85 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 21,469,222.15 |
| 权益法核算的合营企业和联营企业损益 | -94,355.46 |
| 税率变动对期初递延所得税余额的影响 | -222,568.04 |
| 利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响（以“-”填列） | -187,698.90 |
| 其他 | 286,177,858.29 |
| 所得税费用 | -29,213,126.01 |
其他说明：
46、其他综合收益
详见附注29。
47、现金流量表项目
（1） 与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 银行存款利息收入 | 6,296,889.47 | 725,590.02 |
| 政府补助 | 107,439.21 | 1,240,604.33 |
| 受限资金变动 | 856,468.55 | 0.00 |
| 往来款及其他 | 2,321,999.38 | 41,537,562.88 |
| 合计 | 9,582,796.61 | 43,503,757.23 |
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 保证金等往来款 | 14,640,304.01 | 20,453,799.17 |
| 付现费用 | 21,608,715.59 | 23,599,599.19 |
| 受限资金变动 | 1,666,587.02 | 862,218.55 |
| 其他 | 747,109.86 | 392,500.13 |
| 合计 | 38,662,716.48 | 45,308,117.04 |
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（2） 与投资活动有关的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 赎回理财产品或结构性存款及收益 | 113,449,474.35 | |
| 合计 | 113,449,474.35 |
收到的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 购买理财或结构性存款 | 113,000,000.00 | |
| 处置子公司的现金净额 | 335,299.17 | 460.18 |
| 合计 | 335,299.17 | 113,000,460.18 |
支付的重要的与投资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（3） 与筹资活动有关的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 受限资金变动 | 55,740,820.00 | 0.00 |
| 合计 | 55,740,820.00 |
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 租赁付款额 | 13,307,669.37 | 14,220,942.88 |
| 合计 | 13,307,669.37 | 14,220,942.88 |
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：
筹资活动产生的各项负债变动情况?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | ||
| 现金变动 | 非现金变动 | 现金变动 | 非现金变动 | |||
| 长期借款 | 301,065,489.84 | 16,161,046.09 | 88,320,620.22 | 0.00 | 228,905,915.71 | |
| 租赁负债 | 37,184,911.72 | 1,556,273.31 | 11,080,860.42 | -15,901,518.39 | 11,758,806.22 | |
| 合计 | 338,250,401.56 | 17,717,319.40 | 99,401,480.64 | -15,901,518.39 | 240,664,721.93 | |
（4） 以净额列报现金流量的说明
| 项目 | 相关事实情况 | 采用净额列报的依据 | 财务影响 |
（5） 不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响
48、现金流量表补充资料
（1） 现金流量表补充资料
单位：元
| 补充资料 | 本期金额 | 上期金额 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量 | ||
| 净利润 | -1,339,855,430.69 | -609,710,468.53 |
| 加：资产减值准备 | 1,333,975,821.00 | 596,365,602.15 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 2,180,312.57 | 2,906,502.28 |
| 使用权资产折旧 | 10,833,780.32 | 14,587,233.99 |
| 无形资产摊销 | 3,189,722.11 | 3,089,122.88 |
| 长期待摊费用摊销 | 7,723,662.62 | 7,173,663.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -2,291,195.98 | 76,581.92 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 711,050.09 | 207,815.97 |
| 公允价值变动损失（收益以 | 12,519,770.10 |
| “－”号填列） | ||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 14,146,868.83 | 23,962,251.17 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -625,081.71 | -9,610,270.40 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -27,145,057.52 | -8,607,198.06 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -6,108,938.64 | -2,186,328.24 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 1,244,442.63 | -590,479.97 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -34,794,330.71 | -228,194,480.38 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -47,816,841.15 | 140,447,658.39 |
| 其他 | -973,187.58 | -862,218.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -73,084,633.71 | -70,945,012.38 |
| 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 | ||
| 债务转为资本 | ||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||
| 融资租入固定资产 | 8,002,186.35 | 9,409,572.30 |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | ||
| 现金的期末余额 | 143,509,424.51 | 256,548,563.55 |
| 减：现金的期初余额 | 256,548,563.55 | 348,729,554.02 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||
| 现金及现金等价物净增加额 | -113,039,139.04 | -92,180,990.47 |
（2） 本期收到的处置子公司的现金净额
单位：元
| 金额 | |
| 其中： | |
| 上海培幼 | |
| 上海美裕 | |
| 减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 | 335,299.17 |
| 其中： | |
| 上海培幼 | 276,691.73 |
| 上海美裕 | 58,607.44 |
| 其中： | |
| 上海培幼 | |
| 上海美裕 | |
| 处置子公司收到的现金净额 | -335,299.17 |
其他说明：
（3） 现金和现金等价物的构成
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 一、现金 | 143,509,424.51 | 256,548,563.55 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 143,509,424.51 | 256,548,563.55 |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 143,509,424.51 | 256,548,563.55 |
（4） 使用范围受限但仍属于现金及现金等价物列示的情况
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 仍属于现金及现金等价物的理由 |
49、所有者权益变动表项目注释
说明对上年年末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：
（1）“（六）其他”项中金额重大的项目说明
①本年联营企业My First Gym Co.,Limited其他权益变动，增加其他资本公积7,650.50元；
②本年本公司将持有的天津美智姆49%的股权转让给北京潮阳科技有限公司，增加其他资本公积11,340,132.09元。50、外币货币性项目
（1） 外币货币性项目
单位：元
| 项目 | 期末外币余额 | 折算汇率 | 期末折算人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 17,694,137.18 | 7.0827 | 125,322,265.40 |
| 欧元 | |||
| 港币 | 84,562.29 | 0.9062 | 76,630.35 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 长期借款 | |||
| 其中：美元 | |||
| 欧元 | |||
| 港币 | |||
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 312,456.56 | 7.0827 | 2,213,036.08 |
| 其他应付款 | |||
| 其中：美元 | 2,000.00 | 7.0827 | 14,165.40 |
| 港币 | 11,082.00 | 0.9062 | 10,042.51 |
其他说明：
说明：截止2023年12月31日，人民币汇率中间价：美元 7.0827、港币0.9062
（2） 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。?适用 □不适用
①本公司之孙公司迈格亚洲的注册地为中国香港，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。
②本公司之孙公司迈格教育的注册地为英属维尔京群岛，根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币，报告期内记账本位币未发生变化。
51、租赁
（1） 本公司作为承租方
?适用 □不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
□适用 ?不适用
简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用?适用 □不适用
| 项目 | 本期发生额 |
| 短期租赁费用 | 431,110.80 |
与租赁相关的现金流出总额13,738,780.17元。
涉及售后租回交易的情况无
52、其他
八、合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
（1） 本期发生的同一控制下企业合并
单位：元
| 被合并方名称 | 企业合并中取得的权益比例 | 构成同一控制下企业合并的依据 | 合并日 | 合并日的确定依据 | 合并当期期初至合并日被合并方的收入 | 合并当期期初至合并日被合并方的净利润 | 比较期间被合并方的收入 | 比较期间被合并方的净利润 |
其他说明：
（2） 合并成本
单位：元
| 合并成本 | |
| --现金 | |
| --非现金资产的账面价值 | |
| --发行或承担的债务的账面价值 | |
| --发行的权益性证券的面值 | |
| --或有对价 |
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3） 合并日被合并方资产、负债的账面价值
单位：元
| 合并日 | 上期期末 | |
| 资产： | ||
| 货币资金 | ||
| 应收款项 | ||
| 存货 | ||
| 固定资产 | ||
| 无形资产 | ||
| 负债： | ||
| 借款 | ||
| 应付款项 | ||
| 净资产 | ||
| 减：少数股东权益 | ||
| 取得的净资产 |
企业合并中承担的被合并方的或有负债：
其他说明：
2、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：
3、处置子公司
本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项?是 □否
单位：元
| 子公司名称 | 丧失控制权时点的处置价款 | 丧失控制权时点的处置比例 | 丧失控制权时点的处置方式 | 丧失控制权的时点 | 丧失控制权时点的判断依据 | 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 | 丧失控制权之日剩余股权的比例 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的账面价值 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权的公允价值 | 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 | 丧失控制权之日合并财务报表层面剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 | 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益或留存收益的金额 |
| 上海培幼 | 0.00 | 67.00% | 股权转让 | 2023年08月30日 | 工商变更 | 5,806,617.62 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | * | 0.00 |
| 上海美裕 | 0.00 | 67.00% | 股权转让 | 2023年08月31日 | 工商变更 | 6,971,587.44 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | * | 0.00 |
其他说明：
他说明天津美智姆于2023年7月31日与自然人卫继平签订了股权转让协议，将其持有的上海美裕、上海培幼67%的股权以0元对价全部转让给卫继平。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，上海美裕和上海培幼分别于2023年8月31日、2023年8月30日完成工商变更登记手续，因此本公司自股权完成工商变更登记手续之日起不再将两家公司纳入财务报表合并范围，处置股权损益形成继续涉入负债。 完成工天津美智姆于2023年8月31日与自然人覃远亮签订了股权转让协议，将其持有的美渝姆美佳姆67%的股权以0元对价全部转让给覃远亮。协议约定的股权交割完成日为本次股权转让的工商变更登记手续办理完成之日，截至2023年12月31日，本次股权转让的工商变更登记手续尚未完成，因此本公司2023年度将两家公司纳入财务报表合并范围。是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□是 ?否
4、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
（1）新设子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例% |
| （万元） | |||||
| 青岛美杰姆 | 山东省 | 山东省 | 租赁和商务服务 | 1,000.00 | 100.00 |
（2）注销子公司
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例% | 注销时间 |
| 广州美挚 | 广东省 | 广东省 | 企业管理服务 | 100.00 | 2023-12-20 |
5、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
（1） 企业集团的构成
单位：元
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 美智姆 | 10,000,000.00 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 0.00% | 设立 |
| 启星未来 | 33,000,000.00 | 天津 | 天津 | 服务业 | 70.00% | 0.00% | 设立 |
| 北京三垒 | 10,000,000.00 | 北京 | 北京 | 服务业 | 100.00% | 0.00% | 设立 |
| 小吉姆 | 1,000,000.00 | 天津 | 天津 | 服务业 | 100.00% | 0.00% | 设立 |
| 上海美旻 | 1,000,000.00 | 上海 | 上海 | 服务业 | 100.00% | 0.00% | 设立 |
| 青岛美杰姆 | 10,000,000.00 | 青岛 | 莱西 | 租赁和商务 | 100.00% | 0.00% | 设立 |
服务业
单位：元在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
说明：本年纳入合并范围二级子公司共计6户，上年5户，青岛美杰姆于2023年2月16日核准设立。
（2） 重要的非全资子公司
单位：元
| 子公司名称 | 少数股东持股比例 | 本期归属于少数股东的损益 | 本期向少数股东宣告分派的股利 | 期末少数股东权益余额 |
| 启星未来 | 30.00% | -1,476,779.66 | -7,120,654.09 |
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
其他说明：
（3） 重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
| 子公司名称 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||||
| 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | 流动资产 | 非流动资产 | 资产合计 | 流动负债 | 非流动负债 | 负债合计 | |
| 启星未来 | 1,334,790,540.31 | 285,689,666.47 | 1,620,480,206.78 | 803,097,104.21 | 164,186,664.45 | 967,283,768.66 | 1,538,966,330.11 | 1,407,180,413.32 | 2,946,146,743.43 | 840,546,385.19 | 171,090,130.99 | 1,011,636,516.18 |
单位：元
| 子公司名称 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||||||
| 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | 营业收入 | 净利润 | 综合收益总额 | 经营活动现金流量 | |
| 启星未来 | 101,017,844.38 | -1,286,534,615.75 | -1,280,308,789.13 | -153,025,474.04 | 146,181,429.92 | -551,778,549.68 | -521,694,628.20 | -97,931,763.06 |
其他说明：
2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易
（1） 在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明
本公司原持有天津美智姆100%股权，2023年5月本公司与北京潮阳科技有限公司签订股权转让协议，将本公司持有的天津美智姆49%股权转让给北京潮阳科技有限公司，2023年7月已完成工商变更登记，该项股权处置交易未导致本公司丧失对天津美智姆的控制权。截至2023年12月31日，股权转让协议已履行完毕，取得交易对价为0元，该项交易导致少数股东权益减少11,340,132.09元，资本公积增加11,340,132.09元。
（2） 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响
单位：元
| 天津美智姆 | |
| 购买成本/处置对价 | |
| --现金 | |
| --非现金资产的公允价值 | |
| 购买成本/处置对价合计 | |
| 减：按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额 | -11,340,132.09 |
| 差额 | 11,340,132.09 |
| 其中：调整资本公积 | 11,340,132.09 |
| 调整盈余公积 | |
| 调整未分配利润 |
其他说明：
3、在合营安排或联营企业中的权益
（1） 重要的合营企业或联营企业
| 合营企业或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业投资的会计处理方法 | |
| 直接 | 间接 | |||||
在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
（2） 重要合营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 流动资产 | ||
| 其中：现金和现金等价物 | ||
| 非流动资产 | ||
| 资产合计 | ||
| 流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | ||
| 少数股东权益 | ||
| 归属于母公司股东权益 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | ||
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对合营企业权益投资的账面价值 | ||
| 存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | ||
| 财务费用 | ||
| 所得税费用 | ||
| 净利润 | ||
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | ||
| 本年度收到的来自合营企业的股利 |
其他说明：
（3） 重要联营企业的主要财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 流动资产 | ||
| 非流动资产 | ||
| 资产合计 | ||
| 流动负债 | ||
| 非流动负债 | ||
| 负债合计 | ||
| 少数股东权益 |
| 归属于母公司股东权益 | ||
| 按持股比例计算的净资产份额 | ||
| 调整事项 | ||
| --商誉 | ||
| --内部交易未实现利润 | ||
| --其他 | ||
| 对联营企业权益投资的账面价值 | ||
| 存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值 | ||
| 营业收入 | ||
| 净利润 | ||
| 终止经营的净利润 | ||
| 其他综合收益 | ||
| 综合收益总额 | ||
| 本年度收到的来自联营企业的股利 |
其他说明：
（4） 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
单位：元
| 期末余额/本期发生额 | 期初余额/上期发生额 | |
| 合营企业： | ||
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| 联营企业： | ||
| 投资账面价值合计 | 7,035,757.71 | 6,375,673.04 |
| 下列各项按持股比例计算的合计数 | ||
| --净利润 | 721,286.24 | 2,677,457.15 |
| --其他综合收益 | 17,639.26 | 447,336.10 |
| --综合收益总额 | 738,925.50 | 3,124,793.25 |
其他说明：
（5） 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明
（6） 合营企业或联营企业发生的超额亏损
单位：元
| 合营企业或联营企业名称 | 累积未确认前期累计的损失 | 本期未确认的损失（或本期分享的净利润） | 本期末累积未确认的损失 |
其他说明：
（7） 与合营企业投资相关的未确认承诺
（8） 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债
4、重要的共同经营
| 共同经营名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例/享有的份额 | |
| 直接 | 间接 | ||||
在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：
共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：
其他说明：
5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益
未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：
6、其他
十、政府补助
1、报告期末按应收金额确认的政府补助
?适用 □不适用应收款项的期末余额：12,906,750.97元。未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因?适用 □不适用原产业扶持政策变更为高质量发展专项资金，政策文件尚未最终通过，新政策出台后可收回
2、涉及政府补助的负债项目
□适用 ?不适用
3、计入当期损益的政府补助
?适用 □不适用
单位：元
| 会计科目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 其他收益 | 107,439.21 | 1,240,604.33 |
其他说明：
| 补助项目 | 种类 | 上期计入损益的金额 | 本期计入损益的金额 | 计入损益的列报项目 | 与资产相关/与收益相关 |
| 人才补贴 | 财政拨款 | 23,125.00 | 其他收益 | 与收益相关 | |
| 稳岗补贴和社保补贴 | 财政拨款 | 146,251.01 | 69,433.03 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 企业扶持资金 | 财政拨款 | 41,000.00 | 20,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 以工代训 | 财政拨款 | 26,000.00 | 其他收益 | 与收益相关 | |
| 就业补贴 | 财政拨款 | 21,788.32 | 18,006.18 | 其他收益 | 与收益相关 |
| 投促局高薪20条优质企业奖励 | 财政拨款 | 982,440.00 | 其他收益 | 与收益相关 | |
| 合计 | 1,240,604.33 | 107,439.21 |
十一、与金融工具相关的风险
本公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、其他应收款、交易性金融资产、应付账款、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、租赁负债。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
本公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括汇率风险、利率风险和商品价格风险）。本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。董事会负责规划并建立本公司的风险管理架构，制定本公司的风险管理政策和相关指引并监督风险管理措施的执行情况。本公司已制定风险管理政策以识别和分析本公司所面临的风险，这些风险管理政策对特定风险进行了明确规定，涵盖了市场风险、信用风险和流动性风险管理等诸多方面。本公司定期评估市场环境及本公司经营活动的变化以决定是否对风险管理政策及系统进行更新。本公司的风险管理由风险管理委员会按照董事会批准的政策开展。风险管理委员会通过与
本公司其他业务部门的紧密合作来识别、评价和规避相关风险。本公司内部审计部门就风险管理控制及程序进行定期的审核，并将审核结果上报本公司的审计委员会。本公司通过适当的多样化投资及业务组合来分散金融工具风险，并通过制定相应的风险管理政策减少集中于单一行业、特定地区或特定交易对手的风险。信用风险信用风险，是指交易对手未能履行合同义务而导致本公司产生财务损失的风险。本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等。本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司预期银行存款不存在重大的信用风险。对于应收账款和其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的33.72%（2022年：35.55%）；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的93.59%（2022年：70.56%）。流动性风险流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产结算的义务时遇到资金短缺的风险。管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。本公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2023年12月31日，本公司尚未使用的银行借款额度为27,200.00万元（上年年末：27,252.79万元）。期末，本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：万元）：
| 项目 | 期末余额 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 金融负债： | |||||
| 应付账款 | 543.12 | 543.12 | |||
| 其他应付款 | 63,411.84 | 63,411.84 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,525.81 | 7,525.81 | |||
| 长期借款 | 15,900.00 | 15,900.00 | |||
| 项目 | 期末余额 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 租赁负债 | 444.13 | 182.85 | 13.69 | 640.67 | |
| 对外提供的担保 | 256.34 | 1,025.36 | 1,281.70 | ||
| 金融负债和或有负债合计 | 71,737.11 | 17,369.49 | 182.85 | 13.69 | 89,303.14 |
上年年末，本公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：万元）：
| 项目 | 上年年末余额 | ||||
| 一年以内 | 一至两年 | 两至三年 | 三年以上 | 合计 | |
| 金融负债： | |||||
| 应付账款 | 624.62 | 624.62 | |||
| 其他应付款 | 63,464.29 | 63,464.29 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 9,290.88 | 9,290.88 | |||
| 长期借款 | 6,360.00 | 15,900.00 | 22,260.00 | ||
| 租赁负债 | 1,189.30 | 875.23 | 209.63 | 2,274.16 | |
| 对外提供的担保 | 2,519.84 | 1,143.38 | 3,663.22 | ||
| 金融负债和或有负债合计 | 75,899.63 | 8,692.68 | 16,775.23 | 209.63 | 101,577.17 |
上表中披露的金融负债金额为未经折现的合同现金流量，因而可能与资产负债表中的账面金额有所不同。已签订的担保合同最大担保金额并不代表即将支付的金额。市场风险金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风险和其他价格风险。利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。本公司的利率风险主要产生于长期银行借款等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息费用，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。
本公司持有的计息金融工具如下（单位：万元）：
| 项目 | 本期数 | 上期数 |
| 浮动利率金融工具 | ||
| 金融资产 | ||
| 其中：货币资金 | 14,518.18 | 31,243.11 |
| 金融负债 | ||
| 其中：长期借款 | 22,890.59 | 29,366.16 |
| 合计 | 37,408.77 | 60,609.27 |
期末，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降25个基点，而其他因素保持不变，本公司的净利润及股东权益将减少或增加约7.27万元（上年年末：3.34万元）。汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外的外币进行计价的金融工具。汇率风险主要为本公司的财务状况和现金流量受外汇汇率波动的影响。在香港、英属维尔京群岛设立的子公司持有以港币、美元为结算货币的资产，本公司持有的外币资产占整体的资产的比例为1.44%。除此外，本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港币）依然存在外汇风险。期末，本公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下（单位：人民币万元）：
| 项目 | 外币负债 | 外币资产 | ||
| 期末余额 | 上年年末余额 | 期末余额 | 上年年末余额 | |
| 美元 | 222.72 | 8.36 | 1,769.43 | 20,175.47 |
| 港币 | 1.00 | 0.99 | 1.08 | 7.76 |
| 合计 | 223.72 | 9.35 | 1,770.51 | 20,183.23 |
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。期末，对于本公司以外币计价的货币资金，假设人民币对外币（主要为对美元、港币）升值或贬值10%，而其他因素保持不变，则会导致本公司股东权益及净利润均增加或减少约1,288.17万元（上年年末：约1,412.17万元）。
2、资本管理
本公司资本管理政策的目标是为了保障本公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本公司可能会调整融资方式、调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股与其他权益工具或出售资产以减低债务。
本公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。期末，本公司的资产负债率为100.12%（上年年末：50.81%）。
十二、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
| 项目 | 期末公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
| （一）交易性金融资产 | 636,966,898.14 | 636,966,898.14 | ||
| 1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 636,966,898.14 | 636,966,898.14 | ||
| 业绩补偿 | 636,966,898.14 | 636,966,898.14 | ||
| 持续以公允价值计量的资产总额 | 636,966,898.14 | 636,966,898.14 | ||
| 二、非持续的公允价值计量 | -- | -- | -- | -- |
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
9、其他
按照在公允价值计量中对计量整体具有重大意义的最低层次的输入值，公允价值层次可分为：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。第二层次：直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。第三层次：资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。以公允价值计量的项目和金额期末，以公允价值计量的资产及负债按上述三个层次列示如下：
| 项目 | 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | ||||
| 1.其他 | - | - | 636,966,898.14 | 636,966,898.14 |
本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次、第二层次及第三层次之间的转换。对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。第三层次公允价值计量中使用的重要的不可观察输入值的量化信息本公司对业绩补偿的公允价值计量主要因素有：本公司根据补偿义务人的信用风险、补偿能力做出的现金、股票或其他资产最佳估计数；及相关资产在2023年12月31日的价值，具体见“十四、1、业绩补偿”。
十三、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
| 母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 | 母公司对本企业的持股比例 | 母公司对本企业的表决权比例 |
| 珠海融诚投资中 心(有限合伙) | 广东省 | 商务服务业 | 150,100.00万元 | 30.18% | 30.18% |
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是解直锟。
其他说明：
公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》，公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注六、1。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注六、4。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
| 合营或联营企业名称 | 与本企业关系 |
| My First Gym Co.,Limited | 联营企业 |
其他说明：
4、其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
| Abrakadoodle,Inc | 十二个月内公司原董监高持股大于5%的企业 |
| Gym Consulting,LLC | 十二个月内公司原董监高持股大于5%的企业 |
| 霍晓馨 | 关联股东 |
| 王沈北 | 关联股东 |
| 王琰 | 子公司董监高 |
| 刘祎 | 子公司董监高 |
| 刘俊君 | 子公司董监高 |
| 上海美裕 | 转让前，受同一控制方控制 |
| 上海培幼 | 转让前，受同一控制方控制 |
| 艾创想教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 艾宏远教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 艾美图文化传播（天津）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控制的主体 |
| 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 北京爱睿图教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 北京恒敏之简商贸有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 吴超 | 关联自然人 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美嘉信美科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美盛美科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京美智瑞美科技有限责任公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 广州市艾达创意文化有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 广州市艾奇创意文化有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市麦赞信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市美真达信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市美智姆信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州市美智天咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 广州英家教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 昆山尚升文化有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 昆山知者文化有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓 |
| 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 | |
| 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 美好美教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京合翔原信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 上海艾悦教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 上海宝睿文化咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海彬谷文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海彬煜文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海晨悦文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海孩挚宝文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海林格教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美闵文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美莘文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海拼谷文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海品可文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海乒谷文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓 |
| 馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 | |
| 上海芮宝教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海睿安文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海为璞文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 上海兴谷文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海言颐文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海悠企方教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 上海育美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海挚程文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海致核文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 | 十二个月内大连美吉姆教育科技股份有限公司子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 十二个月内大连美吉姆教育科技股份有限公司子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 |
| 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 十二个月内大连美吉姆教育科技股份有限公司子公司董监高刘祎担任董事的美吉姆中心 |
| 深圳市启德前城商务咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 深圳市启德润达商务咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 深圳市育德信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳艾涂图科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美合教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 沈阳市于洪区企美教育培训中心 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津宝奕鸿信息咨询有限公司 | 基于实质重于形式，BSL现控制的中心 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 天津市河北区洪堡培训学校有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的企鹅家族英语培训中心 |
| 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓趣（天津）文化传播有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的艾涂图艺术培训中心 |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 转让前，在过去十二个月内担任公司董事、总经理的刘俊君，公司关联股东霍晓馨、刘祎、王琰、王沈北控股的美吉姆中心 |
其他说明：
说明：
注1：这部分公司已于2021年10月变更为李黎黎、北京思源致成管理咨询有限公司直接或间接控制，本期持续披露。注2：这部分公司经过历次股权变更，截至2023年12月31日，最终控制方为李强中、侯彤、李杰等，本期持续披露。注3：这部分公司已于2021年10月变更为境外公司BlueskylineholdingInc.间接控制，本期持续披露。
5、关联交易情况
（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| Abrakadoodle,Inc | 特许经营许可 | 1,699,848.00 | 2,000,000.00 | 否 | 1,675,440.00 |
| GymConsulting,LLC | 采购产品 | 否 | 318,818.92 | ||
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 接受劳务 | 316,120.00 | 否 | ||
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 接受劳务 | 166,780.00 | 否 | ||
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 接受劳务 | 21,320.00 | 否 | ||
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 接受劳务 | 63,940.00 | 否 |
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| Gym Consulting,LLC | 销售商品 | 42,228.91 | |
| 艾创想教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 1,728.50 | 13,433.81 |
| 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 1,027.44 | |
| 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 456.64 | 2,769.56 |
| 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 36,319.49 | 43,378.69 |
| 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 销售商品 | 14,601.83 | 11,274.22 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 销售商品 | 54,041.95 | 97,362.13 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 销售商品 | 74,588.63 | 91,471.73 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 21,288.26 | 38,058.34 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 销售商品 | 17,330.70 | 27,835.78 |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 11,665.97 | 77,453.21 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 销售商品 | 48,528.87 | 144,738.33 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 销售商品 | 25,004.01 | 28,884.36 |
| 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 销售商品 | 3,743.38 | 14,933.37 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 销售商品 | 42,790.17 | 114,519.84 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 销售商品 | 56,023.59 | 50,544.86 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 销售商品 | 36,393.25 | 53,478.03 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 销售商品 | 48,953.50 | 80,745.86 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 销售商品 | 55,899.38 | 43,832.60 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 销售商品 | 30,508.79 | 45,645.05 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 销售商品 | 65,138.51 | 95,686.41 |
| 北京美智瑞美科技有限责任公司 | 销售商品 | 57,948.44 | |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 销售商品 | 13,110.24 | 17,034.58 |
| 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 销售商品 | 3,159.20 | 31,993.89 |
| 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 销售商品 | 23,772.81 | 145,413.55 |
| 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 销售商品 | 3,554.13 | 37,216.91 |
| 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 销售商品 | 980.44 | 19,668.30 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 销售商品 | 8,403.06 | 47,127.80 |
| 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 销售商品 | 2,778.49 | 35,790.67 |
| 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 销售商品 | 3,755.16 | 38,074.04 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 销售商品 | 933.47 | 48,005.94 |
| 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,251.48 | 54,997.10 |
| 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,122.12 | 26,171.45 |
| 广州市美真达信息咨询有限公司 | 销售商品 | 30,067.29 | 88,220.99 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 销售商品 | 5,664.94 | 22,199.47 |
| 昆山知者文化有限公司 | 销售商品 | 12,591.48 | 18,754.26 |
| 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 88.50 | 21,212.17 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 89,647.22 | 79,111.44 |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 29,920.18 | 65,853.31 |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 83,221.02 | 116,145.48 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 36,725.68 | 87,797.01 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 22,761.83 | 54,908.80 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 1,522.13 | 46,541.29 |
| 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 51,768.42 | 57,439.64 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 16,081.83 | 45,908.91 |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 58,975.43 | 61,980.46 |
| 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 销售商品 | 7,523.30 | 52,337.29 |
| 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 销售商品 | 47,885.22 | 64,559.34 |
| 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 销售商品 | 4,877.88 | 33,323.38 |
| 南京合翔原信息咨询有限公司 | 销售商品 | 16,177.23 | 34,544.56 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 销售商品 | 7,931.69 | 30,884.14 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 销售商品 | 19,604.46 | 48,902.28 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 销售商品 | 9,580.44 | 18,593.43 |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 销售商品 | 1,768.10 | 10,213.28 |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 销售商品 | 289.39 | 995.58 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,469.15 | 8,113.10 |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 销售商品 | 12,381.71 | 26,799.14 |
| 上海孩挚宝文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,410.64 | |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 销售商品 | 16,525.26 | 7,053.39 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 2,004.59 | 272.55 |
| 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 75.22 | |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,528.83 | 5,737.02 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 2,392.04 | 7,789.39 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 销售商品 | 470.80 | 3,612.14 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,006.76 | 10,155.48 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 销售商品 | 5,768.57 | 17,742.98 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 销售商品 | 251.33 | 19,478.72 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 销售商品 | 1,506.17 | 2,609.73 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 销售商品 | 185.84 | 6,512.24 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 销售商品 | 45.66 | 3,902.49 |
| 上海为璞文化传播有限公司 | 销售商品 | 331.86 | 3,925.92 |
| 上海言颐文化传播有限公司 | 销售商品 | 7,377.78 | |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 销售商品 | 7,581.20 | 8,972.68 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,143.93 | 25,087.02 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,657.05 | 25,476.59 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 605.31 | 15,002.80 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 销售商品 | 302.29 | 8,147.55 |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 销售商品 | 20,641.98 | 34,866.10 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 销售商品 | 12,371.10 | 22,518.89 |
| 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 销售商品 | 80,524.65 | 94,094.66 |
| 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 销售商品 | 53,845.75 | 76,838.81 |
| 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 | 销售商品 | 43,738.57 | 99,982.28 |
| 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 销售商品 | 22,137.43 | 59,442.43 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 38,376.00 | 65,426.11 |
| 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 销售商品 | 23,426.60 | 37,477.30 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 7,660.59 | 3,873.81 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 销售商品 | 8,785.14 | 8,873.81 |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 销售商品 | 11,728.30 | 6,224.75 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 销售商品 | 2,324.76 | 1,317.35 |
| 天津宝奕鸿信息咨询有限公司 | 销售商品 | 9,208.67 | |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 2,684.10 | 25,398.22 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 24,898.73 | 26,723.20 |
| 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 2,145.21 | 20,739.80 |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 91.33 | 30,357.52 |
| My First Gym Co.,Limited | 销售商品 | 4,278.76 | |
| 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 5,832.43 | |
| 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 销售商品 | 1,651.33 | |
| 北京爱嘉图教育科技有限公司 | 销售商品 | 1,327.44 | |
| 北京美盛美科技有限公司 | 销售商品 | 14,128.80 | 2,204.15 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 29,700.65 | |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 销售商品 | 33,262.70 | |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 销售商品 | 38,891.34 | |
| 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 销售商品 | 34,416.68 | |
| 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 销售商品 | 19,091.17 | |
| 广州市美智天咨询有限公司 | 销售商品 | 22,203.95 | |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | -8.05 | 44,901.97 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 4,070.80 | |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 108,169.24 | |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 销售商品 | 80,136.85 | |
| 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 12,081.11 | 29,015.44 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 10,198.40 | |
| 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 销售商品 | 607.43 | |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 销售商品 | 24,084.08 | |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 销售商品 | 16,835.13 | |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 3,383.26 | |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 销售商品 | 5,781.78 | |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 销售商品 | 5,575.20 | |
| 上海闵贝文化传播有限公司 | 销售商品 | 3,000.93 | |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 销售商品 | 5,347.69 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 销售商品 | 10,432.49 | |
| 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 销售商品 | 18,463.75 | |
| 上海挚程文化传播有限公司 | 销售商品 | 15,148.60 | |
| 上海稚美文化传播有限公司 | 销售商品 | 4,064.18 | |
| 深圳市育德信息咨询有限公司 | 销售商品 | 97,812.07 | |
| 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 销售商品 | 220.64 | |
| 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 47,079.66 |
| 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 销售商品 | 864.96 | |
| 天津市南开区卓图艺术培训学校有限公司 | 销售商品 | 343.36 | |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 销售商品 | 2,551.90 | |
| 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 销售商品 | 6,752.47 | |
| 卓趣（天津）文化传播有限公司 | 销售商品 | 586.91 | |
| 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 销售商品 | 38,854.43 | |
| 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 | 销售商品 | 40,902.72 | |
| 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 67,790.42 | 168,274.07 |
| 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 182,403.56 | 365,663.79 |
| 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 特许经营服务 | 471.70 | 140,855.70 |
| 美利美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 117,781.34 | 776,386.52 |
| 上海美吉姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 174,913.02 | 159,157.72 |
| 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 375,087.00 | 519,359.74 |
| 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 138,727.32 | 291,258.11 |
| 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 特许经营服务 | 533,016.37 | 581,835.80 |
| 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 654,740.23 | 761,930.35 |
| 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 314,904.56 | 349,200.00 |
| 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 555,691.04 | 570,518.25 |
| 北京美学美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 303,729.07 | 417,381.87 |
| 北京美智姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 1,662.27 | 345,070.61 |
| 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 86,671.52 | 283,919.16 |
| 北京美慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 341,415.69 | 437,681.40 |
| 天津宝奕鸿信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 240,807.12 | |
| 上海致浦文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 219,737.33 | 339,515.32 |
| 广州市美真达信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 286,516.23 | 484,357.92 |
| 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 482,735.59 | 357,449.09 |
| 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 211,258.31 | 279,874.95 |
| 上海怡晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 40,042.37 | 263,071.21 |
| 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 296,867.15 | 243,822.46 |
| 上海睿煜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 10,147.69 | 130,276.79 |
| 上海懿舍文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 36,195.13 | 174,862.90 |
| 美如美教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 151,923.64 | 317,378.35 |
| 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 92,332.98 | 145,509.70 |
| 上海为初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 44,656.43 | 164,730.97 |
| 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 10,496.62 | 106,469.40 |
| 南京育翔原教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 138,337.03 | 361,317.34 |
| 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 179,228.59 | 219,959.13 |
| 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 76,735.50 | 282,104.54 |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 187,564.14 | 389,254.69 |
| 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 532,565.08 | |
| 上海金颉文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 244,862.60 | 191,559.88 |
| 上海达希文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 198,361.82 | 261,236.20 |
| 上海金颐文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 8,434.41 | 117,335.30 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 13,191.07 | 190,890.55 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 特许经营服务 | 102,295.73 | 265,502.80 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 176,655.38 | 226,765.64 |
| 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 434,240.32 | 402,789.48 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 232,355.72 | 320,145.03 |
| 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 13,542.79 | 206,289.92 |
| 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 59,234.74 | 266,601.82 |
| 北京美瑞美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 320,422.21 | 379,678.25 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 12,301.22 | 302,176.30 |
| 美智培教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 125,515.46 | 360,658.11 |
| 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 13,680.34 | 232,854.09 |
| 昆山超洋文化有限公司 | 特许经营服务 | 59,279.21 | 115,271.70 |
| 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 58,244.10 | 319,522.36 |
| 上海闵庚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 10,771.75 | 185,641.22 |
| 上海尚默教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 166,108.35 | 211,007.71 |
| 北京美德慧美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 252,782.91 | 215,834.95 |
| 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 158,065.61 | 360,516.91 |
| 南京合翔原信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 104,810.80 | 228,198.98 |
| 北京美盛美科技有限公司 | 特许经营服务 | 245,006.43 | 129,507.45 |
| 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 68,376.27 | 359,164.77 |
| 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 11,141.24 | 139,970.66 |
| 吴超 | 特许经营服务 | 4,246.22 | |
| 南京子翔原教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 28,308.90 | 153,277.44 |
| 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 | 特许经营服务 | 400,253.50 | 150,288.62 |
| 深圳市育德信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 392,734.44 | 459,837.96 |
| 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 330,931.41 | 441,009.85 |
| 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 276,833.23 | 406,297.45 |
| 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 507,959.80 | 439,591.19 |
| 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 574,014.41 | 440,909.20 |
| 北京美而美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 216,198.31 | 278,095.78 |
| 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 98,676.29 | 13,490.53 |
| 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 特许经营服务 | 439,144.86 | 319,581.19 |
| 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 280,933.69 | 319,267.02 |
| 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 224,303.38 | 5,704.59 |
| 广州市美智天咨询有限公司 | 特许经营服务 | 10,034.39 | 279,696.54 |
| 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 188,310.21 | 262,963.98 |
| 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 114,394.93 | 316,053.30 |
| 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 374,804.95 | 273,306.56 |
| 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 特许经营服务 | 182,563.95 | 282,798.15 |
| 上海鼎成文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 228,108.91 | 386,422.35 |
| 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 特许经营服务 | 773,440.71 | 570,962.49 |
| 昆山知者文化有限公司 | 特许经营服务 | 85,057.12 | 136,562.67 |
| 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 138,201.27 | 424,162.74 |
| 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 358,619.68 | 324,698.78 |
| 上海闵盛文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 134,606.62 | 211,794.12 |
| 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 445,298.62 | 561,526.21 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 特许经营服务 | 423,956.37 | 459,722.81 |
| 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 10,634.09 | 139,840.94 |
| 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 236,774.67 | 260,445.22 |
| 上海芮湖教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 147,647.16 | 222,158.81 |
| 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 154,455.38 | 355,924.31 |
| 北京育尚教育咨询有限公司 | 特许经营服务 | 163,971.71 | 346,163.17 |
| 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 5,454.07 | 142,313.91 |
| 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 219,982.65 | 306,318.96 |
| 上海致颂文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 182,445.77 | 267,874.35 |
| 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 293,999.72 | 379,957.40 |
| 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 614,218.39 | 565,358.16 |
| 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 特许经营服务 | 94,495.19 | 194,042.09 |
| 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 特许经营服务 | 216,240.01 | 379,915.96 |
| 广州市迈至极信息科技有限公司 | 特许经营服务 | 62,456.82 | 435,683.06 |
| 上海美晟文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 94,590.78 | 214,508.00 |
| 上海闵砚文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 164,824.49 | 250,932.67 |
| 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 55,109.36 | 286,901.89 |
| 上海悠美吉教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 131,938.32 | 222,218.46 |
| 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 60,347.68 | 243,287.12 |
| 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 特许经营服务 | 248,673.31 | 383,692.08 |
| 上海龙美教育科技有限公司 | 特许经营服务 | 11,980.53 | 140,925.34 |
| 上海闵琴文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 74,540.98 | 161,974.31 |
| 上海运田文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 48,203.40 | 181,021.24 |
| 上海懿初文化传播有限公司 | 特许经营服务 | 121,160.58 | 238,878.19 |
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2） 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
本公司受托管理/承包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 受托/承包资产类型 | 受托/承包起始日 | 受托/承包终止日 | 托管收益/承包收益定价依据 | 本期确认的托管收益/承包收益 |
关联托管/承包情况说明
本公司委托管理/出包情况表：
单位：元
| 委托方/出包方名称 | 受托方/承包方名称 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价依据 | 本期确认的托管费/出包费 |
关联管理/出包情况说明
（3） 关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
本公司作为承租方：
单位：元
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用（如适用） | 未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额（如适用） | 支付的租金 | 承担的租赁负债利息支出 | 增加的使用权资产 | |||||
| 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
关联租赁情况说明
（4） 关联担保情况
本公司作为担保方
单位：元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 沈阳美名教育咨询有限公司 | 3,065,878.67 | 2027年04月07日 | 否 | |
| 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 1,327,890.55 | 2019年02月01日 | 2027年08月31日 | 否 |
| 上海美漕文化传播有限公司 | 127,243.36 | 2019年05月15日 | 2024年09月30日 | 否 |
| 上海尚胜文化传播有限公司 | 4,218,463.19 | 2018年07月16日 | 2024年03月21日 | 否 |
| 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 3,967,606.80 | 2021年03月29日 | 2025年11月30日 | 否 |
| 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 110,000.00 | 2021年06月01日 | 2024年02月10日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位：元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 天津美杰姆 | 22,600,000.00 | 2020年06月16日 | 2025年06月15日 | 否 |
| 天津美杰姆 | 141,000,000.00 | 2020年07月03日 | 2025年07月03日 | 否 |
| 天津美杰姆 | 59,000,000.00 | 2020年07月31日 | 2025年07月30日 | 否 |
| 启星未来 | 22,600,000.00 | 2020年06月16日 | 2025年06月15日 | 否 |
| 启星未来 | 141,000,000.00 | 2020年07月03日 | 2025年07月03日 | 否 |
| 启星未来 | 59,000,000.00 | 2020年07月31日 | 2025年07月30日 | 否 |
关联担保情况说明
（5） 关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 拆出 | ||||
（6） 关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
（7） 关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 关键管理人员薪酬 | 8,437,140.25 | 8,034,400.00 |
（8） 其他关联交易
6、关联方应收应付款项
（1） 应收项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末余额 | 期初余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 应收账款 | 北京美而美教育科技有限公司 | 662,650.10 | 662,650.09 | 752,405.09 | 49,176.84 |
| 应收账款 | 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 1,478,073.31 | 750,112.05 | 872,784.09 | 55,253.43 |
| 应收账款 | 美利美教育科技（北京）有限公司 | 1,601,985.89 | 822,823.05 | 1,101,388.89 | 32,690.03 |
| 应收账款 | 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 397,468.14 | 397,468.14 | 358,543.82 | 28,197.23 |
| 应收账款 | 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 1,110,611.90 | 635,086.34 | 905,272.55 | 56,370.21 |
| 应收账款 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 599,812.63 | 599,812.63 | 387,474.74 | 22,077.86 |
| 应收账款 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 330,139.73 | 330,139.73 | 274,579.82 | 22,829.68 |
| 应收账款 | 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 773,219.44 | 420,016.82 | 600,039.65 | 36,208.28 |
| 应收账款 | 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 625,762.98 | 625,762.99 | 690,628.86 | 38,037.80 |
| 应收账款 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 333,068.37 | 333,068.37 | 333,068.37 | 276,993.57 |
| 应收账款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 519,661.26 | 519,661.26 | 255,051.39 | 17,376.43 |
| 应收账款 | 上海稚美文化传播有限公司 | 226,796.40 | 226,796.40 | 226,796.40 | 226,796.40 |
| 应收账款 | 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 1,111,809.86 | 1,111,809.86 | 733,815.57 | 47,316.39 |
| 应收账款 | 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 654,439.89 | 405,160.34 | 523,686.85 | 35,975.26 |
| 应收账款 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 1,783,846.52 | 865,981.60 | 816,534.87 | 54,419.96 |
| 应收账款 | 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 2,133,258.74 | 947,989.49 | 1,037,319.81 | 38,894.50 |
| 应收账款 | 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 724,959.31 | 724,959.31 | 880,758.32 | 40,320.86 |
| 应收账款 | 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 781,871.34 | 781,871.34 | 549,007.40 | 33,903.73 |
| 应收账款 | 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 1,556,534.94 | 770,824.91 | 961,128.28 | 70,599.37 |
| 应收账款 | 上海挚程文化传 | 349,114.38 | 349,114.38 | 207,541.88 | 199,191.88 |
| 播有限公司 | |||||
| 应收账款 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 725,945.22 | 725,945.22 | 776,074.67 | 41,689.33 |
| 应收账款 | 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 2,197,646.09 | 1,236,866.86 | 1,480,296.51 | 102,492.10 |
| 应收账款 | 北京美学美教育科技有限公司 | 861,834.24 | 861,834.25 | 834,768.32 | 44,241.58 |
| 应收账款 | 北京美智姆教育科技有限公司 | 445,836.57 | 445,836.57 | 444,674.57 | 316,754.33 |
| 应收账款 | 昆山知者文化有限公司 | 398,650.77 | 398,650.77 | 498,382.16 | 30,247.95 |
| 应收账款 | 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 467,137.70 | 467,137.70 | 736,760.15 | 45,816.87 |
| 应收账款 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 975,349.91 | 975,349.92 | 1,048,298.64 | 63,345.65 |
| 应收账款 | 上海闵盛文化传播有限公司 | 703,612.06 | 703,612.05 | 877,550.60 | 56,451.78 |
| 应收账款 | 天津宝奕鸿信息咨询有限公司 | 1,034,384.72 | 588,599.28 | ||
| 应收账款 | 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 1,420,690.17 | 818,705.33 | 1,032,695.35 | 56,264.05 |
| 应收账款 | 上海致浦文化传播有限公司 | 759,574.89 | 759,574.89 | 938,902.84 | 54,489.76 |
| 应收账款 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 301,342.66 | 301,342.66 | 578,932.78 | 37,955.20 |
| 应收账款 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 1,431,046.19 | 885,805.53 | 1,004,492.93 | 94,469.18 |
| 应收账款 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 700,974.51 | 700,974.51 | 896,798.72 | 56,610.31 |
| 应收账款 | 上海怡晟文化传播有限公司 | 521,209.88 | 521,209.88 | 905,129.58 | 75,893.46 |
| 应收账款 | 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 801,373.04 | 801,373.04 | 506,426.40 | 37,509.27 |
| 应收账款 | 上海睿煜文化传播有限公司 | 317,411.66 | 317,411.66 | 306,654.66 | 24,243.64 |
| 应收账款 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 371,585.45 | 371,585.45 | 334,918.14 | 23,979.97 |
| 应收账款 | 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 728,828.10 | 728,828.10 | 765,249.03 | 37,452.10 |
| 应收账款 | 上海芮湖教育科技有限公司 | 436,606.07 | 436,606.07 | 641,350.34 | 37,481.83 |
| 应收账款 | 美如美教育科技（北京）有限公司 | 1,370,304.11 | 827,809.72 | 1,095,147.59 | 77,360.32 |
| 应收账款 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 394,878.98 | 394,878.98 | 345,226.14 | 25,624.22 |
| 应收账款 | 上海为初文化传播有限公司 | 335,513.30 | 335,513.30 | 312,210.31 | 24,465.14 |
| 应收账款 | 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 259,560.76 | 259,560.76 | 263,102.34 | 256,826.46 |
| 应收账款 | 南京育翔原教育科技有限公司 | 615,875.91 | 615,875.92 | 520,905.72 | 34,235.54 |
| 应收账款 | 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 500,983.54 | 500,983.54 | 354,297.19 | 21,918.05 |
| 应收账款 | 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 812,004.77 | 812,004.77 | 583,568.76 | 43,848.26 |
| 应收账款 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 778,423.61 | 778,423.61 | 771,824.43 | 800,016.05 |
| 应收账款 | 上海金颉文化传播有限公司 | 478,764.90 | 247,399.88 | 274,930.64 | 15,404.55 |
| 应收账款 | 上海达希文化传播有限公司 | 535,539.82 | 535,539.83 | 341,716.19 | 20,494.06 |
| 应收账款 | 上海金颐文化传播有限公司 | 132,869.67 | 132,869.67 | 150,988.10 | 8,898.28 |
| 应收账款 | 上海尚胜文化传播有限公司 | 201,309.34 | 201,309.34 | 260,238.29 | 8,229.01 |
| 应收账款 | 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 349,528.17 | 349,528.17 | 290,937.45 | 16,036.24 |
| 应收账款 | 上海美漕文化传播有限公司 | 408,580.55 | 408,580.55 | 289,401.80 | 14,739.84 |
| 应收账款 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 1,350,546.69 | 602,341.65 | 531,249.75 | 31,090.67 |
| 应收账款 | 沈阳美名教育咨询有限公司 | 652,793.65 | 361,797.36 | 451,418.16 | 25,873.85 |
| 应收账款 | 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 982,612.36 | 645,016.93 | 928,069.15 | 58,421.25 |
| 应收账款 | 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 322,783.19 | 322,783.19 | 356,050.79 | 355,450.61 |
| 应收账款 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 1,070,112.65 | 1,070,112.65 | 771,382.71 | 59,334.75 |
| 应收账款 | 美智培教育科技（北京）有限公司 | 537,900.05 | 537,900.05 | 453,886.17 | 26,430.83 |
| 应收账款 | 昆山超洋文化有限公司 | 229,879.91 | 229,879.92 | 208,516.37 | 14,240.51 |
| 应收账款 | 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 426,491.41 | 426,491.42 | 412,555.01 | 22,951.12 |
| 应收账款 | 上海闵庚文化传播有限公司 | 202,248.95 | 202,248.95 | 251,255.59 | 251,255.59 |
| 应收账款 | 上海尚默教育科技有限公司 | 355,643.06 | 355,643.06 | 245,960.68 | 13,774.74 |
| 应收账款 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 485,393.42 | 241,703.18 | 270,096.27 | 17,821.20 |
| 应收账款 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 581,048.12 | 343,248.91 | 461,999.52 | 26,604.55 |
| 应收账款 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 220,705.55 | 220,705.55 | 506,656.88 | 508,797.00 |
| 应收账款 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 276,147.22 | 276,147.22 | 492,984.49 | 29,937.95 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 1,207,841.92 | 615,104.52 | 677,387.84 | 44,810.82 |
| 应收账款 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 1,046,993.36 | 1,046,993.36 | 846,536.24 | 61,686.46 |
| 应收账款 | 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 667,121.15 | 667,121.15 | 567,660.46 | 38,952.61 |
| 应收账款 | 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 1,203,807.64 | 686,324.89 | 967,313.04 | 56,514.61 |
| 应收账款 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 145,627.16 | 145,627.16 | 145,627.16 | 145,627.16 |
| 应收账款 | 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 733,778.05 | 733,778.05 | 849,212.31 | 54,788.07 |
| 应收账款 | 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 1,048,330.89 | 562,403.76 | 760,133.86 | 42,548.77 |
| 应收账款 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 1,428,573.44 | 755,334.70 | 1,061,256.72 | 36,991.51 |
| 应收账款 | 北京育尚教育咨询有限公司 | 550,645.83 | 550,645.83 | 475,314.80 | 32,693.52 |
| 应收账款 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 276,502.07 | 276,502.07 | 349,555.65 | 349,555.65 |
| 应收账款 | 上海致颂文化传播有限公司 | 657,233.11 | 657,233.11 | 535,882.27 | 36,862.71 |
| 应收账款 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 1,509,302.05 | 757,751.46 | 842,013.49 | 54,105.18 |
| 应收账款 | 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 1,335,886.39 | 629,031.81 | 603,557.69 | 38,622.45 |
| 应收账款 | 广州市迈至极信息科技有限公司 | 693,320.33 | 693,320.33 | 693,692.04 | 44,892.79 |
| 应收账款 | 上海美晟文化传播有限公司 | 457,738.42 | 457,738.43 | 423,452.33 | 30,682.92 |
| 应收账款 | 上海闵砚文化传播有限公司 | 572,311.73 | 572,311.72 | 485,661.52 | 34,837.35 |
| 应收账款 | 上海悠美吉教育科技有限公司 | 542,235.89 | 542,235.89 | 457,672.47 | 32,959.40 |
| 应收账款 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 600,495.97 | 600,495.97 | 564,266.78 | 47,632.58 |
| 应收账款 | 上海运田文化传播有限公司 | 400,757.53 | 400,757.53 | 395,142.37 | 35,757.52 |
| 应收账款 | 上海懿初文化传播有限公司 | 594,912.18 | 594,912.18 | 565,144.12 | 46,083.67 |
| 应收账款 | 吴超 | 1,596,010.00 | 1,596,010.00 | ||
| 应收账款 | 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 372,795.67 | 372,795.68 | 473,589.41 | 28,966.70 |
| 应收账款 | 上海龙美教育科技有限公司 | 309,982.97 | 309,982.97 | 299,782.97 | 299,782.97 |
| 应收账款 | 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 26,439.89 | 26,439.89 | 26,439.89 | 1,321.99 |
| 应收账款 | 广州市麦赞信息咨询有限公司 | 612,050.72 | 376,339.23 | 49,890.10 | 4,989.01 |
| 应收账款 | 昆山尚升文化有限公司 | 501.24 | 501.24 | 501.24 | 25.06 |
| 应收账款 | 上海迈捷姆文化传播有限公司 | 168.00 | 168.00 | 141,572.50 | 141,572.50 |
| 应收账款 | 上海美莘文化传播有限公司 | 875.05 | 875.05 | 875.05 | 43.75 |
| 应收账款 | 上海睿安文化传播有限公司 | 241.30 | 241.30 | 2,171.70 | 108.59 |
| 应收账款 | 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 45,870.76 | 45,870.76 | 45,870.76 | 4,293.54 |
| 应收账款 | 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 410,357.57 | 410,357.57 | 402,149.02 | 28,332.42 |
| 应收账款 | 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 525,875.79 | 525,875.79 | 553,326.28 | 555,119.34 |
| 应收账款 | 南京合翔原信息咨询有限公司 | 328,186.09 | 328,186.09 | 283,367.63 | 15,316.45 |
| 应收账款 | 北京美盛美科技有限公司 | 462,990.69 | 181,154.07 | 204,751.23 | 204,751.23 |
| 应收账款 | 广州市美智天咨询有限公司 | 597,069.64 | 597,069.64 | 903,027.24 | 53,213.22 |
| 应收账款 | 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 716,314.05 | 406,771.69 | 485,588.53 | 31,674.90 |
| 应收账款 | 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 973,911.70 | 551,408.32 | 662,253.02 | 42,725.80 |
| 应收账款 | 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 475,728.01 | 475,728.01 | 457,073.51 | 28,860.68 |
| 应收账款 | 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 867,358.39 | 499,948.40 | 620,564.39 | 40,477.54 |
| 应收账款 | 广州市美真达信息咨询有限公司 | 1,070,235.92 | 620,754.24 | 767,396.42 | 48,792.70 |
| 应收账款 | 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 403,355.44 | 403,355.44 | 356,283.16 | 20,167.13 |
| 应收账款 | 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 696,058.85 | 420,809.43 | 544,222.98 | 34,291.26 |
| 应收账款 | 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 415,184.80 | 415,184.80 | 388,047.88 | 21,761.91 |
| 应收账款 | 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 370,093.36 | 370,093.36 | 380,651.39 | 20,543.11 |
| 应收账款 | 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 612,394.03 | 612,394.03 | 943,819.91 | 50,952.87 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 | 1,444,436.63 | 859,885.96 | 1,001,846.73 | 75,370.87 |
| 应收账款 | 深圳市育德信息咨询有限公司 | 1,767,228.86 | 1,065,018.35 | 1,447,361.49 | 96,695.94 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 1,097,726.57 | 1,097,726.57 | 803,864.11 | 52,507.40 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 892,742.72 | 892,742.72 | 656,188.32 | 41,851.74 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 888,692.29 | 888,692.29 | 563,568.60 | 37,092.26 |
| 应收账款 | 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 | 1,003,851.20 | 515,567.63 | ||
| 应收账款 | 上海培幼 | 769,102.75 | 769,102.75 | ||
| 应收账款 | 上海美裕 | 1,164,270.16 | 1,164,270.16 | ||
| 其他应收款 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 300.00 | 15.00 | ||
| 其他应收款 | 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 1,302.00 | 65.10 | ||
| 其他应收款 | 上海美裕 | 4,805,944.28 | 4,805,944.28 | ||
| 其他应收款 | 上海培幼 | 3,666,820.00 | 3,666,820.00 |
（2） 应付项目
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 应付账款 | Abrakadoodle,Inc | 1,699,848.00 | |
| 合同负债 | Gym Consulting,LLC | 2,273.69 | 10,929.96 |
| 合同负债 | 爱贝瑞科教育科技（北京）有限公司 | 760.28 | |
| 合同负债 | 智济百创教育科技（北京）有限公司 | 384.16 | |
| 合同负债 | 北京金沐尔乐教育科技有限公司 | 2.14 | |
| 合同负债 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 1,091.06 | 787.07 |
| 合同负债 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 42.48 | 15,441.77 |
| 合同负债 | 广州市美智姆信息咨询有限公司 | 234.61 | |
| 合同负债 | 北京美而美教育科技有限公司 | 38.47 | 323,191.09 |
| 合同负债 | 北京美志美宏教育科技有限责任公司 | 26.36 | 263,023.29 |
| 合同负债 | 妙悦（天津）信息咨询有限公司 | 1.55 | 228,033.95 |
| 合同负债 | 广州市美智天咨询有限公司 | 313,116.63 | |
| 合同负债 | 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 1,639.61 | 18,973.92 |
| 合同负债 | 沈阳市铁西区美华教育咨询有限公司 | 27.67 | 284,292.74 |
| 合同负债 | 上海孩挚宝文化传播有限公司 | 8.78 | |
| 合同负债 | 北京美好吉姆教育科技有限公司 | 618.27 | 27,765.67 |
| 合同负债 | 妙彩（天津）文化传播有限公司 | 34.57 | 313,637.51 |
| 合同负债 | 沈阳美吉姆教育科技有限公司铁西分公司 | 477.04 | 477.04 |
| 合同负债 | 天津嘉宬润泽教育信息咨询有限公司 | 66.12 | |
| 合同负债 | 上海言颐文化传播有限公司 | 29.02 | |
| 合同负债 | 上海鼎成文化传播有限公司 | 136.08 | 277,299.13 |
| 合同负债 | 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 4.33 | 301,963.87 |
| 合同负债 | 昆山知者文化有限公司 | 179,642.40 | |
| 合同负债 | 美智美呈教育科技（北京）有限公司 | 567.90 | 264,183.35 |
| 合同负债 | 妙易（天津）信息咨询有限公司 | 484.39 | 238,426.87 |
| 合同负债 | 北京美奥吉姆信息咨询有限公司 | 15.36 | 258,022.27 |
| 合同负债 | 广州市麦赞信息咨询有限公司 | 38.04 | 377.36 |
| 合同负债 | 上海美旭美吉教育科技有限公司 | 272,619.15 | |
| 合同负债 | 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 14.88 | |
| 合同负债 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 7,791.22 | 25,593.18 |
| 合同负债 | 上海芮湖教育科技有限公司 | 340,816.89 | |
| 合同负债 | 美好美教育科技（北京）有限公司 | 4,734.57 | |
| 合同负债 | 奥利吉姆教育科技（北京）有限公司 | 639.89 | 306,531.81 |
| 合同负债 | 上海美闵文化传播有限公司 | 33.20 | |
| 合同负债 | 北京育尚教育咨询有限公司 | 1.13 | 92,971.66 |
| 合同负债 | 重庆美淳姆教育科技有限公司 | 31.92 | 74,404.46 |
| 合同负债 | 广州市迈至旺信息咨询有限公司 | 104.53 | 39,594.16 |
| 合同负债 | 上海致颂文化传播有限公司 | 156.36 | 68,956.74 |
| 合同负债 | 广州市迈至达信息咨询有限公司 | 427.27 | 56,730.14 |
| 合同负债 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 1,291.65 | 81,288.71 |
| 合同负债 | 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 35.04 | 188,772.06 |
| 合同负债 | 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 170.38 | 17,735.08 |
| 合同负债 | 美稚乐教育科技（北京）有限公司 | 13,798.84 | 32,926.86 |
| 合同负债 | 广州市迈至极信息科技有限公司 | 58.13 | 62,914.17 |
| 合同负债 | 上海闵砚文化传播有限公司 | 79,609.00 | |
| 合同负债 | 广州市迈至林信息咨询有限公司 | 867.56 | 38,416.08 |
| 合同负债 | 上海悠美吉教育科技有限公司 | 14.25 | 52,816.15 |
| 合同负债 | 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 133.53 | 16,447.55 |
| 合同负债 | 上海宝睿文化咨询有限公司 | 0.65 | 849.71 |
| 合同负债 | 上海龙美教育科技有限公司 | 0.66 | 4,245.34 |
| 合同负债 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 1.25 | 40,355.08 |
| 合同负债 | 上海运田文化传播有限公司 | 45,121.14 | |
| 合同负债 | 上海懿初文化传播有限公司 | 260.69 | 93,676.44 |
| 合同负债 | 广州美吉宝信息咨询有限公司 | 211.00 | 15,375.40 |
| 合同负债 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 8,142.69 | 43,350.15 |
| 合同负债 | 上海睿安文化传播有限公司 | 42.58 | 1,457.67 |
| 合同负债 | 北京美智瑞美科技有限责任公司 | 11.68 | |
| 合同负债 | 上海致核文化传播有限公司 | 2,154.07 | 2,154.07 |
| 合同负债 | 昆山尚升文化有限公司 | 446.48 | 446.48 |
| 合同负债 | 广州佳之宝信息咨询有限公司 | 1,136.84 | 341,032.32 |
| 合同负债 | 美智美源教育科技（北京）有限公司 | 5.35 | |
| 合同负债 | 卓尔（天津）教育信息咨询有限公司 | 5,663.88 | 5,663.88 |
| 合同负债 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 2,533.44 | 413,664.94 |
| 合同负债 | 上海美莘文化传播有限公司 | 4,587.35 | 4,587.35 |
| 合同负债 | 上海致浦文化传播有限公司 | 1,582.35 | 391,669.96 |
| 合同负债 | 上海育美教育科技有限公司 | 78.04 | 78.04 |
| 合同负债 | 广州市美真达信息咨询有限公司 | 217.88 | 707.58 |
| 合同负债 | 北京美嘉智美教育科技有限公司 | 9,138.20 | 411,110.26 |
| 合同负债 | 北京美吉睿德教育科技有限公司 | 2,576.05 | 399,241.91 |
| 合同负债 | 美悦美教育科技（北京）有限公司 | 18,817.63 | 18,570.65 |
| 合同负债 | 上海睿煜文化传播有限公司 | 2,165.13 | 2,260.84 |
| 合同负债 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 1,664.89 | 1,689.18 |
| 合同负债 | 港秀（天津）教育信息咨询有限公司 | 177.50 | 177.50 |
| 合同负债 | 上海芮宝教育科技有限公司 | 892.11 | 892.11 |
| 合同负债 | 美如美教育科技（北京）有限公司 | 460,311.35 | |
| 合同负债 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 11,397.27 | 56,861.46 |
| 合同负债 | 南京育翔原教育科技有限公司 | 3,570.39 | 38,297.39 |
| 合同负债 | 广州市迈骏信息咨询有限公司 | 7,682.15 | 40,858.37 |
| 合同负债 | 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 66,409.16 | 111,013.03 |
| 合同负债 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 27,503.23 | |
| 合同负债 | 上海金颉文化传播有限公司 | 4,405.11 | 52,804.99 |
| 合同负债 | 上海达希文化传播有限公司 | 7,948.19 | 25,619.53 |
| 合同负债 | 上海金颐文化传播有限公司 | 7,365.11 | 31,005.59 |
| 合同负债 | 上海尚胜文化传播有限公司 | 70,268.46 | |
| 合同负债 | 南京宁翔原艺术培训有限公司 | 37.91 | 49,384.92 |
| 合同负债 | 上海美漕文化传播有限公司 | 544.72 | 63,633.64 |
| 合同负债 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 8,252.92 | 100,868.59 |
| 合同负债 | 沈阳美名教育咨询有限公司 | 803.61 | 122,763.10 |
| 合同负债 | 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 633.46 | 46,784.18 |
| 合同负债 | 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 2,095.23 | 36,285.70 |
| 合同负债 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 6,472.19 | 42,848.43 |
| 合同负债 | 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 23,829.63 | |
| 合同负债 | 美智培教育科技（北京）有限公司 | 44,516.64 | |
| 合同负债 | 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 17,156.55 | 56,733.60 |
| 合同负债 | 昆山超洋文化有限公司 | 22,213.20 | 58,092.36 |
| 合同负债 | 广州市迈至亿信息咨询有限公司 | 43,955.94 | 89,289.66 |
| 合同负债 | 上海尚默教育科技有限公司 | 2,814.18 | 65,445.74 |
| 合同负债 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 60.60 | 83,001.45 |
| 合同负债 | 南京合翔原信息咨询有限公司 | 30.81 | 63,381.80 |
| 合同负债 | 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 385,016.14 | |
| 合同负债 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 55.96 | 280,906.65 |
| 合同负债 | 南京卓培教育信息咨询有限公司第一分公司 | 3,497.35 | 5,195.46 |
| 合同负债 | 南京子翔原教育咨询有限公司 | 2,281.20 | 235,384.72 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 51,918.14 | |
| 合同负债 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 1,123.76 | 51,336.47 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆前城信息咨询有限公司 | 1,444.11 | 15,790.20 |
| 合同负债 | 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 140.14 | 55,394.42 |
| 合同负债 | 深圳吉姆世纪汇信息咨询有限公司 | 3,875.40 | 91,560.74 |
| 合同负债 | 爱贝涂图教育科技（北京）有限公司 | 601.95 | |
| 合同负债 | 北京爱睿图教育科技有限公司 | 25.34 | 25.34 |
| 合同负债 | 北京艾瑞涂图教育科技有限公司 | 1,022.86 | 1,022.86 |
| 合同负债 | 沈阳艾涂图科技有限公司 | 836.29 | 836.29 |
| 合同负债 | 北京艾智美图信息咨询有限公司 | 303.84 | 746.32 |
| 合同负债 | 美迪艾嘉教育科技（北京）有限公司 | 106.09 | 194.58 |
| 合同负债 | 上海艾蓓涂文化传播有限公司 | 8,156.81 | 8,156.81 |
| 合同负债 | 上海爱绘涂教育科技有限公司 | 552.28 | 552.28 |
| 合同负债 | 艾创想教育科技（北京）有限公司 | 1,885.99 | 1,844.58 |
| 合同负债 | 艾美图文化传播（天津）有限公司 | 240.71 | 240.71 |
| 合同负债 | 艾悦图教育科技（北京）有限公司 | 2,382.30 | 2,382.30 |
| 合同负债 | 沈阳市铁西区美智美教育培训中心 | 107.43 | 107.43 |
| 合同负债 | 贝儿涂教育科技（北京）有限公司 | 485.49 | 485.49 |
| 合同负债 | 上海晨悦文化传播有限公司 | 2,903.54 | 2,903.54 |
| 合同负债 | 北京美嘉诚美教育科技有限公司 | 755.35 | 73.94 |
| 合同负债 | 广州市艾达创意文化有限公司 | 1,928.76 | 1,928.76 |
| 合同负债 | 上海为璞文化传播有限公司 | 8,065.03 | 8,396.88 |
| 合同负债 | 上海艾悦教育科技有限公司 | 873.24 | 873.24 |
| 合同负债 | 上海闵贝文化传播有限公司 | 23,262.88 | 23,262.88 |
| 合同负债 | 沈阳市和平区美吉美教育培训中心 | 1,323.89 | 1,323.89 |
| 合同负债 | 沈阳市于洪区企美教育培训中心 | 716.81 | 716.81 |
| 合同负债 | 上海彬谷文化传播有限公司 | 440.35 | 440.35 |
| 合同负债 | 北京美嘉信美科技有限公司 | 2,853.27 | 2,853.27 |
| 合同负债 | 上海彬煜文化传播有限公司 | 2,702.12 | 2,702.12 |
| 合同负债 | 上海乒谷文化传播有限公司 | 108.50 | 108.50 |
| 合同负债 | 上海品可文化传播有限公司 | 3,274.34 | 3,274.34 |
| 合同负债 | 天津泉智源教育信息咨询有限公司 | 620.13 | 620.13 |
| 合同负债 | 上海拼谷文化传播有限公司 | 493.27 | 493.27 |
| 合同负债 | 北京乒谷品越教育咨询有限公司 | 1,416.11 | 1,416.11 |
| 合同负债 | 上海林格教育科技有限公司 | 21.42 | 21.42 |
| 合同负债 | 北京崇德百业管理咨询有限公司 | 224.60 | 224.60 |
| 合同负债 | 广州英家教育信息咨询有限公司 | 93.63 | 93.63 |
| 合同负债 | 上海悠企方教育科技有限公司 | 64.78 | 64.78 |
| 合同负债 | 广州企诚教育信息咨询有限公司 | 22.48 | 22.48 |
| 合同负债 | 上海兴谷文化传播有限公司 | 2,913.63 | 2,913.63 |
| 合同负债 | My First Gym Co.,Limited | 11,798.67 | |
| 合同负债 | Gym Consulting,LLC | 10,929.96 | |
| 合同负债 | 艾宏远教育科技（北京）有限公司 | 195.93 | |
| 合同负债 | 北京恒敏之简商贸有限公司 | 4,091.65 | |
| 合同负债 | 北京美盛美科技有限公司 | 121.12 | 44,200.50 |
| 合同负债 | 北京美学美教育科技有限公司 | 250,317.83 | |
| 合同负债 | 北京美智姆教育科技有限公司 | 566.03 | |
| 合同负债 | 广州市迈至极信息科技有限公司天河区分公司 | 356,340.80 | |
| 合同负债 | 广州市迈至美教育信息咨询有限公司 | 2,641.51 | |
| 合同负债 | 广州市美智姆信息咨询有限公司 | 234.61 | |
| 合同负债 | 美迪嘉美教育科技（北京）有限公司 | 21,979.16 | |
| 合同负债 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 37,867.65 | |
| 合同负债 | 美迪英嘉教育科技（北京）有限公司 | 692.92 | |
| 合同负债 | 美麒美（天津）教育信息咨询有限公司 | 13,837.73 | |
| 合同负债 | 美思美智教育科技（北京）有限公司 | 3,965.72 | |
| 合同负债 | 美钰美教育科技（北京）有限公司 | 1,849.01 | 1,849.01 |
| 合同负债 | 美智嘉佳教育科技（北京）有限公司 | 94,420.18 | |
| 合同负债 | 妙弘（天津）教育信息咨询有限公司 | 296,101.62 | |
| 合同负债 | 上海美晟文化传播有限公司 | 62,245.37 | |
| 合同负债 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 471.71 | |
| 合同负债 | 上海闵庚文化传播有限公司 | 57,004.43 | |
| 合同负债 | 上海闵盛文化传播有限公司 | 299,525.11 | |
| 合同负债 | 上海尚胜文化传播有限公司第一分公司 | 332,302.45 | |
| 合同负债 | 上海为初文化传播有限公司 | 22,672.48 |
| 合同负债 | 上海怡晟文化传播有限公司 | 402,230.77 | |
| 合同负债 | 深圳市吉姆缤纷城信息咨询有限公司 | 49,813.05 | |
| 合同负债 | 深圳市启德润达商务咨询有限公司 | 3,558.76 | |
| 合同负债 | 深圳市启德前城商务咨询有限公司 | 1,835.84 | |
| 合同负债 | 深圳市启德天汇城商务咨询有限公司 | 12.83 | |
| 合同负债 | 深圳市育德信息咨询有限公司 | 353,540.47 | |
| 合同负债 | 天津宝奕宏教育信息咨询有限公司 | 2,264.15 | |
| 合同负债 | 天津市河北区洪堡培训学校有限公司 | 409.03 | |
| 合同负债 | 智济百汇教育科技（北京）有限公司 | 331.86 | |
| 合同负债 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 77,375.81 | |
| 合同负债 | 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 56,759.24 | |
| 合同负债 | 卓伽（天津）教育信息咨询有限公司 | 40,373.56 | |
| 合同负债 | 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 94,474.73 | |
| 合同负债 | 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 | 1,647.19 | |
| 其他应付款 | 北京美诚美妙商务服务有限公司 | 6,300.00 | 6,300.00 |
| 其他应付款 | 北京美德慧美教育科技有限公司 | 1,400.00 | 1,400.00 |
| 其他应付款 | 北京美慧美教育科技有限公司 | 4,162.47 | 4,162.47 |
| 其他应付款 | 北京美嘉瑞美科技有限公司 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 其他应付款 | 北京美纶曼美教育科技有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 其他应付款 | 北京美瑞美教育科技有限公司 | 9,500.00 | 9,500.00 |
| 其他应付款 | 北京美智嘉然教育科技有限公司 | 2,500.00 | 7,500.00 |
| 其他应付款 | 广州市凯至姆信息咨询有限公司 | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 其他应付款 | 广州市迈敬信息咨询有限公司 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 其他应付款 | 广州市迈亿美信息咨询有限公司 | 3,510.00 | 3,510.00 |
| 其他应付款 | 广州市迈至宝信息咨询有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 其他应付款 | 广州市美至杰信息咨询有限公司 | 500.00 | 500.00 |
| 其他应付款 | 美迪睿嘉教育科技（北京）有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 美迪思嘉教育科技（北京）有限公司 | 500.00 | 500.00 |
| 其他应付款 | 美迪旺嘉教育科技（北京）有限公司 | 6,500.00 | 6,500.00 |
| 其他应付款 | 美吉姆教育信息咨询（天津）有限公司 | 5,376.96 | 5,376.96 |
| 其他应付款 | 美利美教育科技（北京）有限公司 | 3,566.34 | 3,566.34 |
| 其他应付款 | 美鑫美（天津）教育信息咨询有限公司 | 2,328.34 | 2,328.34 |
| 其他应付款 | 美臻美（天津）教育信息咨询有限公司 | 13,000.00 | 13,000.00 |
| 其他应付款 | 南京合翔原信息咨询有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 其他应付款 | 南京育翔原教育科技有限公司江北分公司 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 其他应付款 | 南京卓培教育信息咨询有限公司 | 1,100.00 | 1,100.00 |
| 其他应付款 | 上海宝睿文化咨询有限公司 | 7,100.00 | 7,100.00 |
| 其他应付款 | 上海贝睿商务信息咨询有限公司 | 547.76 | 547.76 |
| 其他应付款 | 上海达希文化传播有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 其他应付款 | 上海孩挚宝文化传播有限公司 | 100,000.00 | |
| 其他应付款 | 上海金颉文化传播有限公司 | 9,200.00 | 9,200.00 |
| 其他应付款 | 上海金颐文化传播有限公司 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 其他应付款 | 上海迈吉姆教育科技有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 上海美漕文化传播有限公司 | 8,300.00 | 1,000.00 |
| 其他应付款 | 上海美吉姆文化传播有限公司 | 1,665.58 | 1,665.58 |
| 其他应付款 | 上海美闵文化传播有限公司 | 7,300.00 | 7,300.00 |
| 其他应付款 | 上海美智吉姆企业管理咨询有限公司 | 7,700.00 | 7,700.00 |
| 其他应付款 | 上海闵琴文化传播有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 上海睿安文化传播有限公司 | 5,200.00 | 5,200.00 |
| 其他应付款 | 上海尚默教育科技有限公司 | 4,800.00 | 4,800.00 |
| 其他应付款 | 上海懿舍文化传播有限公司 | 100.00 | 100.00 |
| 其他应付款 | 上海育美教育科技有限公司 | 3,400.00 | 3,400.00 |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆沙井信息咨询有限公司 | 3,100.00 | 3,100.00 |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆天汇城教育信息咨询有限公司 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆信息咨询有限公司龙华分公司 | 250,575.00 | |
| 其他应付款 | 深圳市吉姆星河信息咨询有限公司 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 其他应付款 | 深圳市育德信息咨询有限公司 | 270,000.00 | 270,000.00 |
| 其他应付款 | 沈阳美爱美教育咨询有限公司 | 12,501.65 | 12,501.65 |
| 其他应付款 | 沈阳美杰美教育科技有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 其他应付款 | 沈阳馨美教育咨询有限公司 | 800.00 | 800.00 |
| 其他应付款 | 天津宝奕鸿信息咨询有限公司 | 3,600.00 | 3,600.00 |
| 其他应付款 | 重庆美栖姆教育科技有限公司 | 41,998.17 | 41,998.17 |
| 其他应付款 | 重庆迈竹姆文化传播有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 卓时（天津）教育信息咨询有限公司 | 9,300.00 | 9,300.00 |
| 其他应付款 | 卓顺（天津）信息咨询有限公司 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 其他应付款 | 卓硕（天津）教育信息咨询有限公司 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 其他应付款 | 霍晓馨 | 194,676,520.00 | 194,676,520.00 |
| 其他应付款 | 刘俊君 | 182,437,665.25 | 182,438,131.25 |
| 其他应付款 | 刘祎 | 115,599,226.59 | 115,590,605.13 |
| 其他应付款 | 王沈北 | 34,068,391.00 | 34,068,391.00 |
| 其他应付款 | 王琰 | 45,806,240.00 | 45,806,240.00 |
7、关联方承诺
8、其他
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
（1）资本承诺
①2018年10月26日，本公司、珠海融远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海融远”）、大连市佳兆业商业经营管理有限公司（以下简称“佳兆业”）签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》，协议约定本公司出资231,000.00万元，其中2,130.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例70%；珠海融远出资49,000.00万元，其中490.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例14.85%；佳兆业出资50,000.00万元，其中500.00万元用于认缴注册资本，剩余计入资本公积，股权比例15.15%。2020年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连三垒机器股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议；2022年，本公司、珠海融远、佳兆业签订《大连美吉姆教育科技股份有限公司与大连市佳兆业商业经营管理有限公司、珠海融远投资中心（有限合伙）关于启星未来（天津）教育咨询有限公司之增资协议》的补充协议二，协议对出资金额及时间约定如下：
| 期次 | 当期金额/万元 | 投资款支付主体及支付金额 | 投资款支付时间 |
| 第一期 | 140,600.00 | 本公司91,600.00万元 珠海融远49,000.00万元 | 2018年12月31日前 |
| 第二期 | 64,300.00 | 本公司14,300.00万元 佳兆业50,000.00万元 | 2019年12月31日前 |
| 期次 | 当期金额/万元 | 投资款支付主体及支付金额 | 投资款支付时间 |
| 第三期 | 31,800.00 | 本公司31,800.00万元 | 2020年12月31日前 |
| 第四期 | 93,300.00 | 本公司93,300.00万元 | 2024年12月31日前 |
| 合计 | 330,000.00 | —— | —— |
截至2023年12月31日，珠海融远、佳兆业已按增资协议完成出资，本公司已完成前三期的认缴出资额共计137,700.00万元，尚有93,300.00万元将于2024年12月31日前完成出资。
②本公司于2020年3月25日投资设立子公司小吉姆，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2070年3月9日之前，截至2023年12月31日，尚未出资。
③本公司于2020年4月24日投资设立子公司上海美旻，注册资本为人民币100.00万元，持股比例100%，章程规定的出资时间为2040年3月2日之前，截至2023年12月31日，尚未出资。
④本公司之子公司美智姆与自然人王玉伟、洪松共同设立启明童年（北京）教育科技有限公司，约定于2022年11月1日前，以货币资金出资73.50万元，持股比例为49%，截至2023年12月31日，尚未出资。截至2023年12月31日，本公司不存在其他应披露的承诺事项。
2、或有事项
（1） 资产负债表日存在的重要或有事项
未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响
| 案由 | 标的额 | 案件进展情况 |
| 教育培训合同纠纷 | 13,038.36 | 待开庭 |
| 股东损害公司债权人利益纠纷 | 200,000.00 | 待开庭 |
| 房屋租赁合同纠纷 | 2,494,621.44 | 已开庭，待判决 |
| 教育培训合同纠纷 | 381,133.06 | 已开庭，待判决 |
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响具体见附注十、关联方及关联交易5、关联交易情况（2）关联担保情况。截至2023年12月31日，本公司不存在其他应披露的或有事项。
（2） 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、其他资产负债表日后事项说明
截至2024年4月28日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
1、分部信息
（1） 报告分部的确定依据与会计政策
2017 年，公司收购北京楷德教育咨询有限公司，该标的公司主要经营活动为：教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；技术推广服务；会议服务；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；2018 年，公司收购天津美杰姆，该标的公司主要经营活动为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理、经济贸易咨询;教育咨询(不含自费出国留学中介服务);儿童智力潜能用品技术开发;销售文化用品、玩具、乐器、儿童服装及针纺织品;组织文化艺术交流活动(不含演出);会议服务。(法律、行政法规和国务院决定禁止经营的项目不得经营;一般经营项目可以自主经营;许可经营项目凭批准文件、证件经营。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。组织架构有调整，在原有工业机械制造上增加了教育服务业。2020 年，公司出售三垒科技 100%股权，原有组织架构有所调整，在原有的基础架构上减少了工业机械制造，目前公司只有教育服务业。
（2） 报告分部的财务信息
单位：元
| 项目 | 分部间抵销 | 合计 | |
（3） 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因
（4） 其他说明
2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
一、
1、与持续经营相关的重大不确定性
2021年度、2022年度、2023年度本公司归属于母公司股东的净亏损分别为19,814.47万元、43,982.52万元、94,920.99万元，经营活动产生的现金流净额分别3,780.41万元、 -7,094.50万元、-7,308.46万元；截至2023年12月31日，本公司归属于母公司股东权益为-46,036.10万元，公司资金流动性紧张，2023年末货币资金余额14,518.18万元，一年内到期的非流动负债7,525.81万元，将于2025年7月31日到期的长期借款为1.59亿元（2025年7月2日到期1亿元，2025年7月31日到期0.59亿元），2023年度签约美吉姆加盟中心关闭203家，加盟中心数量
呈急剧下降趋势。近年来，董事会、监事会以及管理层人员变动频繁，控股股东及实际控制人存在资金链风险，前董事长失联，对本公司生产经营计划的落实及规范管理造成较大影响。美吉姆签约中心大规模关闭、社会舆论持续发酵并不断扩大，对公司品牌的声誉和信用造成较大影响，现金流紧张导致公司面临信用风险和流动性风险，，以上事项连同财务报表附注十一、1、重要的承诺事项所述事项，表明存在可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。公司拟采取以下措施以改善公司的持续经营能力：
（1）对2024年将到期的部分贷款积极寻求续贷方式解决。继续向阜新银行申请贷款延期，同时接触其他金融机构申请融资；
（2）寻求公司股东给予支持，引进外部资金，改善公司的财务状况，增强公司的抗风险能力；
（3）加强对赌补偿仲裁案和同业竞争案件的工作力度，获取补偿资金缓解债务压力；
（4）加大应收账款的催收力度。积极与加盟商催缴沟通，对于经营正常的中心将直接通过发送律师函和诉讼的方式进行催收，对停止运营的中心直接起诉进行催收；
（5）坚持开源节流、降本增效，深度挖掘管理潜力和效益；
（6）寻求天津东疆自贸区政府支持和帮助，争取资金和扶持政策，帮助企业纾困；
（7）增加总部品牌推广在招商方面的倾斜，重点针对空白城市优化投放，通过信息流、新媒体等多渠道方式；
（8）持续发力课程体系升级与更新，满足适龄儿童家庭对综合素质教育不断提升和发展的需求，提升品牌核心实力；
（9）强化门店核心成本管控，包括租金、人工、营销成本、薪酬体系等，实现降本增效。公司正努力探索新的利润增长点和可行方案，同时积极完善内部控制体系，并改善现金流状况，以支持公司自2023年12月31日起未来12个月内持续经营。
2、业绩补偿
本公司于2018年6月6日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈大连三垒机器股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》，于2018年10月26日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议及2018年11月26日召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于〈大连三垒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于同意公司签署附生效条件的〈大连三垒机器股份有限公司、启星未来（天津）教育咨询有限公司与霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北（以下简称交易对手方或被申请人）关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之协议〉的议案》（以下简称“《收购协议》”）。据此，本公司、启星未来与交易对手方签署了收购协议及相关协议。启星未来作为收购的实施主体以支付现金的方式购买天津美杰姆100%股权。根据本公司与交易对手方签订的《收购协议》，交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800万元、29,000万元。公司于2021年4月23日召开第五届董事会第三十七次会议，于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意签署〈关于收购天津美杰姆教育科技有限公司100%股权之补充协议（六）〉的议案》（以下简称“《补充协议六》”），根据《补充协议六》，业绩承诺期变更为：2018年度、2019年度、2021年度。交易对手方承诺天津美杰姆2018年、2019年、2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于人民币18,000万元、23,800
万元、30,100万元。2021年为天津美杰姆业绩承诺期的最后一年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为12,889.66万元，未完成承诺利润。截至本报告报出日止，本公司与交易对手方未就业绩补偿款签署相关补充协议。2021年4月，交易对手方做出不可撤销及变更的承诺，将本次收购的标的总价款调减人民币肆亿元整（调减后本次交易的交易总价为29亿元人民币）。本公司认为交易对手方出具的《承诺函》自签署之日已经生效，律师事务所出具的《关于大连美吉姆教育科技股份有限公司就霍晓馨（HELENHUOLUO）、刘俊君、刘祎、王琰、王沈北出具《承诺函》相关法律事宜咨询的法律备忘录》对调减事项予以确认。就交易价款调整事宜本公司未与交易对手方签署相关补充协议。2022年5月19日，启星未来就业绩补偿事项向北京仲裁委员会提交仲裁申请书，请求裁决：（1）交易对手方向启星未来支付业绩补偿承诺金共96,236,668.24元及利息（自2022年4月29日起至实际给付完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；（2）请求裁决交易对手方承担本案全部仲裁费、律师费15万元。上述业绩补偿承诺金96,236,668.24元为交易对手方应向启星未来支付的业绩补偿款649,486,668.24元扣除启星未来应向交易对手方支付的股权转让款553,250,000.00元的差额。启星未来已申请财产保全。2023年2月28日，北京仲裁委员会开庭审理，交易对手方提出反请求如下：（1）裁决启星未来向交易对手方支付收购交易尾款600,189,144.79元；（2）裁决启星未来向交易对手方支付因逾期支付（1）交易尾款而应支付的利息；（3）裁决启星未来赔偿交易对手方为主张权利而支出的全部费用，包括但不限于律师费、财产保全费、保全保险费。（4）裁决启星未来承担本案全部仲裁费用。2024年2月29日，启星未来收到了北京仲裁委员会送达的《关于被申请人送达地址和授权文件的说明》（以下简称“《说明》”）。被申请人在仲裁案件中委托的代理人系北京市汉坤律师事务所的陈湘林律师及常畅律师（以下简称“汉坤”或“被申请人律师”），本次收到的《说明》的落款方为常畅律师，收函方为北京仲裁委员会。《说明》提及：
2024年2月26日，北京仲裁委员会电话告知被申请人律师，王沈北女士向北京仲裁委员会提交说明，表示不认可被申请人律师作为其代理人以及发表的代理意见，同时，被申请人律师在《说明》中表示，就王沈北女士等的委托事宜，汉坤确实在未与王沈北女士等本人直接接触，且未对王沈北女士《授权委托书》上签字的真实性予以核实的情况下，于2022年9月19日将他人转交给汉坤的王沈北女士《授权委托书》提交给了北京仲裁委员会。而在王沈北女士对代理行为提出异议后，被申请人律师通过《说明》向北京仲裁委员会回复称王沈北女士的《授权委托书》中的签字确实并非其本人签署，而是由他人代签。根据现行《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国仲裁法》等相关法律规定，当事人有平等的诉讼权利，现王沈北女士对汉坤的代理行为提出异议，则后续仲裁庭可能需要对此进行进一步核查并采取相应的应对措施，此举或将导致仲裁时限的进一步延长。考虑到仲裁案件持续时间已长达一年有余，为有效推进仲裁程序，避免因王沈北女士个人的委托代理事宜造成程序拖延，进而影响仲裁裁决书的整体出具进程，启星未来向北京仲裁委员会提交了《关于撤回对王沈北仲裁请求的申请书》，申请撤回对王沈北女士的仲裁请求，同时保留对其他仲裁被申请人的仲裁请求。2024年3月21日，启星未来收到北京仲裁委员会送达的《关于（2022）京仲案字第3148号仲裁案变更当事人通知》，同意启星未来关于撤回对王沈北女士的仲裁请求的申请，并将仲裁案件的被申请人变更为刘俊君、霍晓馨（HELEN HUOLUO）、刘祎、王琰。2024年3月19日，王沈北委托北京大成（沈阳）律师事务所武铁凝律师向罗为、北京市汉坤律师事务所及常畅律师（业绩补偿案件原股东方代理律所及代理律师）发送《律师函》，称罗为在未经王沈北同意的情况下代为签署了《承诺函》，该《承诺函》非其本人签署、对其不具有法律效力。王沈北于同日以美吉姆公司、启星未来为被告、以罗为为第三人，向天津市滨海新区人民法院提起民事诉讼，请求法院确认《承诺函》对王沈北不发生效力。
2024年3月27日，北京仲裁委员会向启星未来送达了汉坤最新提交的补充证据，补充证据的内容为王沈北的代理人北京大成（沈阳）律师事务所武凝律师向北京仲裁委、汉坤及汉坤常畅律师发送了电子邮件，主要内容包括：王沈北主张《承诺函》非本人签署、对其不发生效力；王沈北请求北京仲裁委向其送达业绩补偿案案卷资料并听取王沈北就业绩补偿仲裁案已经发生的程序和实体问题发表的意见；王沈北以本公司、启星未来为被告、以罗为为第三人提起诉讼。
截至本报告报出日止，该案件尚在仲裁中。
3、关于暂停履行《业务托管协议》及就避免竞争的承诺事项提起仲裁的事宜启星未来收购天津美杰姆100%股权时，交易对手方签署了《关于避免竞争的承诺》，承诺自本次交易完成后在三年内，或通过将交易对手方持有的早教机构转让予上市公司或其控制的主体、或转让予与本人无关联关系的第三方，保证自身并促使相关方按照公允价格和法定程序对上述早教机构进行处理。后续，天津美杰姆与重大资产重组交易对手方的关联公司沈阳馨吉晟投资管理有限公司、天津美智博思教育科技有限公司、沈阳智捷教育咨询有限公司、天津美智博锐企业管理有限公司（上述四家以下合称持股平台）签订了业务托管协议，以业务托管方式将持股平台所持有的美吉姆中心的经营管理托管给天津美杰姆，托管期限为自2018年1月1日起五年。经历次变更，截至2021年9月29日，持股平台股权均由天津美格吉姆持有，根据工商登记信息天津美格吉姆股东已于2021年10月25日变更为境外公司BlueskylineholdingInc.。截至本报告报出日止，该公司股东为BinYan与FukunagaBryceKen，持股比例分别为51%与49%。上述《业务托管协议》涉及的关联交易于2021年11月28日满三年，根据《深圳证券交易所股票上市规则》须重新履行审议程序及进行信息披露。在《关于避免竞争的承诺》到期日前，本公司未收到天津美杰姆或交易对方征询是否行使优先购买权的书面通知或函件，本公司亦未对涉及承诺的相关公司提出受让请求。本公司于《关于避免竞争的承诺》到期日前向交易对手方发送了《关于〈关于避免竞争的承诺函〉事项的询证函》对《关于避免竞争的承诺函》的履行情况进行询证。由于至董事会召开日2021年11月26日，本公司尚未知BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系，且《业务托管协议》项下存在逾期欠款，基于审慎原则，本公司于2021年11月26日召开的第五届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于暂停履行〈业务托管协议〉的议案》，同意暂停业务托管，待本公司确认交易对手方《关于避免竞争的承诺函》的履行情况，以及BlueskylineholdingInc实际控制人信息及其与交易对手方的关系后，将重新向董事会提交审议《业务托管协议》是否继续履行的相关议案，并及时履行信息披露义务。持股平台于2021年12月31日前已向本公司支付2021年的全部托管费。截至本报告报出日止，公司尚无法确定交易对手方与境外公司BlueskylineholdingInc是否存在关联方关系，不确定交易对方是否已经将《避免竞争的承诺》项下承诺剥离的资产转至无关联的第三方。基于上述原因，本公司本年持续披露与上述持股公司及其所持有的美吉姆中心的交易。本公司及启星未来以交易对手方违反了《收购协议》、《承诺函》之约定为由，向北京仲裁委员会申请仲裁，请求交易对手方向本公司和启星未来支付违约金人民币2.322亿元及承担本案全部仲裁费。本公司及启星未来于2023年4月13日收到北京仲裁委员会发送的《关于（2023）京仲案字第02520号仲裁案受理通知》。本公司及启星未来于2023年11月27日收到北京仲裁委员会发送的《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案组庭通知》《关于(2023)京仲案字第02520号仲裁案开庭通知》，仲裁庭决定于北京时间2023年12月19日14时在北京仲裁委员会第十六仲裁厅开庭审理。截至本报告报出日止，本次仲裁事项尚未出具裁决结果。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、其他应收款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 其他应收款 | 89,102,327.19 | 102,888,522.94 |
| 合计 | 89,102,327.19 | 102,888,522.94 |
（1） 其他应收款
1） 其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
| 款项性质 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 房租押金、保证金 | 875,000.00 | 1,575,300.00 |
| 其他往来款 | 11,478,394.63 | |
| 合并范围内关联方 | 92,770,901.69 | 101,313,222.94 |
| 合计 | 105,124,296.32 | 102,888,522.94 |
2） 按账龄披露
单位：元
| 账龄 | 期末账面余额 | 期初账面余额 |
| 1年以内（含1年） | 8,326,590.33 | 31,716,396.24 |
| 1至2年 | 32,847,982.01 | 18,799,754.09 |
| 2至3年 | 17,742,999.72 | 48,872,372.61 |
| 3年以上 | 46,206,724.26 | 3,500,000.00 |
| 3至4年 | 40,647,357.00 | 3,500,000.00 |
| 4至5年 | 5,559,367.26 | |
| 合计 | 105,124,296.32 | 102,888,522.94 |
3） 按坏账计提方法分类披露
单位：元
| 类别 | 期末余额 | 期初余额 | ||||||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 计提比例 | |||
| 按单项计提坏账准备 | 16,017,173.33 | 15.24% | 16,017,173.33 | 100.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 其 | ||||||||||
| 中： | ||||||||||
| 按组合计提坏账准备 | 89,107,122.99 | 84.76% | 4,795.80 | 0.01% | 89,102,327.19 | 102,888,522.94 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | 102,888,522.94 |
| 其中： | ||||||||||
| 组合1：押金和保证金、备用金 | 875,000.00 | 0.83% | 0.00 | 0.00% | 875,000.00 | 1,575,300.00 | 1.53% | 0.00 | 0.00% | 1,575,300.00 |
| 组合2：账龄组合 | 95,916.00 | 0.09% | 4,795.80 | 5.00% | 91,120.20 | 0.00 | 0.00% | |||
| 组合3：合并范围内关联方 | 88,136,206.99 | 83.84% | 0.00 | 0.00% | 88,136,206.99 | 101,313,222.94 | 98.47% | 0.00 | 0.00% | 101,313,222.94 |
| 合计 | 105,124,296.32 | 100.00% | 16,021,969.13 | 15.24% | 89,102,327.19 | 102,888,522.94 | 100.00% | 0.00 | 0.00% | 102,888,522.94 |
按单项计提坏账准备：
单位：元
| 名称 | 期初余额 | 期末余额 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | 计提理由 | |
| 重庆美渝姆教育科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 2,703,030.00 | 2,703,030.00 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 重庆美佳姆文化传播有限公司 | 0.00 | 0.00 | 1,931,664.70 | 1,931,664.70 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 0.00 | 0.00 | 4,371,714.35 | 4,371,714.35 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3,843,944.28 | 3,843,944.28 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 上海培幼文化传播有限公司 | 0.00 | 0.00 | 3,166,820.00 | 3,166,820.00 | 100.00% | 中心闭店，不具备偿付能力 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 16,017,173.33 | 16,017,173.33 | ||
按组合计提坏账准备：押金和保证金、备用金
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 押金和保证金、备用金 | 875,000.00 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 875,000.00 | ||
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：账龄组合
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 账龄组合 | 95,916.00 | 4,795.80 | 5.00% |
| 合计 | 95,916.00 | 4,795.80 |
确定该组合依据的说明：
按组合计提坏账准备：合并范围内关联方
单位：元
| 名称 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 合并范围内关联方 | 88,136,206.99 | 0.00 | 0.00% |
| 合计 | 88,136,206.99 | ||
确定该组合依据的说明：
按预期信用损失一般模型计提坏账准备：
单位：元
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12个月预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失（未发生信用减值） | 整个存续期预期信用损失（已发生信用减值） | ||
| 2023年1月1日余额在本期 | ||||
| 本期计提 | 4,795.80 | 16,017,173.33 | 16,021,969.13 | |
| 2023年12月31日余额 | 4,795.80 | 16,017,173.33 | 16,021,969.13 |
各阶段划分依据和坏账准备计提比例
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□适用 ?不适用
4） 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：
单位：元
| 类别 | 期初余额 | 本期变动金额 | 期末余额 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他 | |||
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：
单位：元
| 单位名称 | 收回或转回金额 | 转回原因 | 收回方式 | 确定原坏账准备计提比例的依据及其合理 |
性
5） 本期实际核销的其他应收款情况
单位：元
| 项目 | 核销金额 |
其中重要的其他应收款核销情况：
单位：元
| 单位名称 | 其他应收款性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
其他应收款核销说明：
6） 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
| 单位名称 | 款项的性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款期末余额合计数的比例 | 坏账准备期末余额 |
| 北京三垒 | 合并范围内关联方 | 67,119,834.62 | 1年以内,1-4年 | 63.85% | |
| 上海美旻 | 合并范围内关联方 | 11,262,465.65 | 1年以内,1-2年,3-4年 | 10.71% | |
| 卡乐童年教育科技（北京）有限公司 | 其他往来款 | 4,371,714.35 | 1-4年 | 4.16% | 4,371,714.35 |
| 广州鸿蒙 | 合并范围内关联方 | 3,846,002.00 | 1年以内，1-5年 | 3.66% | |
| 上海美裕文化传播有限公司 | 其他往来款 | 3,843,944.28 | 1-2年,3-5年 | 3.66% | 3,843,944.28 |
| 合计 | 90,443,960.90 | 86.04% | 8,215,658.63 |
7） 因资金集中管理而列报于其他应收款
单位：元其他说明：
2、长期股权投资
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 1,404,100,000.00 | 1,205,058,600.00 | 199,041,400.00 | 1,397,000,000.00 | 291,684,200.00 | 1,105,315,800.00 |
| 合计 |
（1） 对子公司投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||
| 追加投资 | 减少投资 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 天津美智姆 | 10,000,000.00 | 4,900,000.00 | 5,100,000.00 | |||||
| 启星未来 | 1,085,315,800.00 | 291,684,200.00 | 913,374,400.00 | 171,941,400.00 | 1,205,058,600.00 | |||
| 北京三垒 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||||
| 小吉姆 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||||||
| 上海美旻 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||||||
| 青岛美杰姆 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||||||
| 合计 | 1,105,315,800.00 | 291,684,200.00 | 12,000,000.00 | 4,900,000.00 | 913,374,400.00 | 199,041,400.00 | 1,205,058,600.00 | |
（2） 对联营、合营企业投资
单位：元
| 被投资单位 | 期初余额（账面价值） | 减值准备期初余额 | 本期增减变动 | 期末余额（账面价值） | 减值准备期末余额 | |||||||
| 追加投资 | 减少投资 | 权益法下确认的投资损益 | 其他综合收益调整 | 其他权益变动 | 宣告发放现金股利或利润 | 计提减值准备 | 其他 | |||||
| 一、合营企业 | ||||||||||||
| 二、联营企业 | ||||||||||||
可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定
□适用 ?不适用
可收回金额按预计未来现金流量的现值确定
□适用 ?不适用
前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因
公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因
（3） 其他说明
3、营业收入和营业成本
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他业务 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
营业收入、营业成本的分解信息：
单位：元
| 合同分类 | 分部1 | 分部2 | 合计 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 业务类型 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 按经营地区分类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 市场或客户类型 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 合同类型 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 按商品转让的时间分类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 按合同期限分类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 按销售渠道分类 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其中： | ||||||||
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
与履约义务相关的信息：
| 项目 | 履行履约义务的时间 | 重要的支付条款 | 公司承诺转让商品的性质 | 是否为主要责任人 | 公司承担的预期将退还给客户的款项 | 公司提供的质量保证类型及相关义务 |
其他说明
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元，其中，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于0年度确认收入，0.00元预计将于年度确认收入。重大合同变更或重大交易价格调整
单位：元
| 项目 | 会计处理方法 | 对收入的影响金额 |
其他说明：
4、投资收益
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | -4,900,000.00 | -7,893,956.86 |
| 交易性金融资产在持有期间的投资收益 | 60,589.05 | |
| 合计 | -4,900,000.00 | -7,833,367.81 |
5、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
?适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益 | 1,580,145.89 | 主要系总部公司及直营中心提前终止房屋租赁协议所致。 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外） | 107,439.21 | 主要系残疾人岗位补贴、社会保险补贴、企业扶持补贴和高校毕业生就业补贴。 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融 | -12,519,770.10 | 2018 年，公司通过持股 70%的控股子公司启星未来收购天津美杰姆 100&股 |
| 资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | 权，天津美杰姆原股东刘俊君、霍晓馨（HELEN HUO LUO）、刘祎、王琰、王沈北就重组标的做出业绩承诺。截至 2021 年 12 月 31 日业绩承诺期满，天津美杰姆未完成承诺业绩，触发相关业绩补偿条款。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》相关规定，预计可收回业绩补偿金额6.49 亿元。本期经测试出现减值所致。 | |
| 债务重组损益 | -96,204.53 | 公司债务重组导致的损失。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,555,133.13 | 提前退租押金罚没以及欠租需赔付滞纳金 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 9,882.74 | |
| 减：所得税影响额 | -3,311,052.39 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -2,670,760.48 | |
| 合计 | -7,491,827.05 | -- |
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
?适用 □不适用
1、本期其他符合非经常性损益定义的损益项目9,882.74元，为增值税减免。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 ?不适用
2、净资产收益率及每股收益
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | -13,710.15% | -1.16 | -1.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | -13,601.97% | -1.15 | -1.15 |
3、境内外会计准则下会计数据差异
（1） 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（2） 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□适用 ?不适用
（3） 境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称
4、其他