证券代码：002621 证券简称：美吉姆 公告编号：2024-020
大连美吉姆教育科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
一、董事会召开情况
大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式发出，会议于2024年4月28日上午11：00在公司一层洛杉矶会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长金辉先生主持，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长、总经理金辉先生，董事、副总经理兼董事会秘书李乐乐女士，董事、副总经理孟双女士，董事、财务总监杜胜穗先生现场出席了会议；董事于洋先生、郭东浩先生，独立董事Longsen Ye（叶龙森）先生、冯俊泊先生、丁瑞玲女士以通讯方式出席了会议；监事会主席赵金才先生，监事蒋蕊女士、张译文女士，内部审计负责人岳宇超先生列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过投票表决的方式，审议了以下议案：
（一）审议通过《2023年年度报告及摘要》
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
独立董事冯俊泊对本议案投弃权票。
独立董事冯俊泊弃权理由：鉴于公司2023年度内控审计报告为否定意见，财务审计报告为无法表示意见，本人无法保证公司2023年年度报告及摘要是否真实、准确、完整。
请参见公司于同日披露的《关于部分董事、监事对2023年年度报告和2024年第一季度报告的专项/异议说明》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》，以及在巨潮资讯网和《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《2023年年度
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告摘要》（公告编号：2024-025）。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。2023年年度报告全文及摘要中关于2024年度的发展战略已经公司董事会战略委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。独立董事冯俊泊、丁瑞玲、Longsen Ye（叶龙森）对本议案投弃权票。独立董事冯俊泊弃权理由：未对内控重大缺陷进行反思检讨，未对持续经营给出切实可行的措施。独立董事丁瑞玲弃权理由：存在信息不对称，经理层的工作不知情，2024年的工作计划同样。独立董事Longsen Ye（叶龙森）弃权理由：未对内控重大缺陷进行检讨，未对持续经营提出可行的措施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度总经理工作报告》。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：6票同意、0票反对、3票弃权。独立董事冯俊泊、丁瑞玲、Longsen Ye（叶龙森）对本议案投弃权票。独立董事冯俊泊弃权理由：未对内控重大缺陷进行反思检讨，未对持续经营给出切实可行的措施。独立董事丁瑞玲弃权理由：董事会工作总结过于强调工作成绩，2024年计划太笼统。
独立董事Longsen Ye（叶龙森）弃权理由：未对内控重大缺陷进行检讨，未对持续经营提出可行的措施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度董事会工作报告》。独立董事丁瑞玲女士、Longsen Ye（叶龙森）先生、冯俊泊先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。详见同日在巨潮资讯网披露的《2023年度独立董事述职报告》。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将
另行通知。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。独立董事冯俊泊对本议案投弃权票。独立董事冯俊泊弃权理由：公司2023年度审计报告为无法表示意见，议案中数据涉及无法表示意见的项目，无法保证是否真实、准确、完整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。
（五）审议通过《2024年度财务预算报告》
表决结果：6票同意、1票反对、2票弃权。独立董事冯俊泊弃权理由：预算依据不可行，需要切实可行的措施。独立董事丁瑞玲反对理由：财务预算不具体。独立董事Longsen Ye（叶龙森）弃权理由：预算依据的前提存在不确定性，缺乏具体可行的措施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2024年度财务预算报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，结合公司发展情况与实际需要，综合考虑公司2024年经营计划和资金需求，公司拟定2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：
2024-022）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，针对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度内部控制评价报告》。
（八）审议《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
表决结果：全部董事回避表决，将直接提交2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案》。
（九）审议通过《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值准备的议案》
表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。
独立董事冯俊泊对本议案投弃权票。
独立董事冯俊泊弃权理由：公司2023年度审计报告为无法表示意见，议案中数据涉及无法表示意见的项目，无法保证是否真实、准确、完整。
公司董事会认为：本次计提信用减值损失及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，符合公司实际情况，本次计提信用减值损失和资产减值准备后能够更加公允地反映公司2023年度资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度计提信用减值损失及资产减值准备的公告》（公告编号：2024-023）。
（十）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。独立董事丁瑞玲对本议案投弃权票。独立董事丁瑞玲弃权理由：应对措施不具体，无可操作性。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：
2024-024）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会进行审议，股东大会召开时间将另行通知。
（十一）审议通过《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
独立董事丁瑞玲女士、Longsen Ye（叶龙森）先生、冯俊泊先生回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
（十二）审议通过《关于对2023年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于对2023年度年审会计师事务所履职情况的评估报告》。
（十三）审议通过《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
（十四）审议通过《2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-026）。
（十五）审议通过《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》及独立董事关于《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见。
（十六）审议通过《关于追溯调整财务报表的专项说明》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于追溯调整财务报表的专项说明》。
（十七）审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权。
董事杜胜穗对本议案投反对票。
董事杜胜穗反对理由：本方案下购买保险的免责条款较上年非常苛刻，开支
91.2万元得不到实际保障作用。
公司分别召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议、2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，详见公司在巨潮资讯网和《证券日报》《中国证券报》《证券时报》披露的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2021-027）《第五届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-028）《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2021-031）《2021年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-040）。
2021年第三次临时股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险合同期满或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
本次拟继续购买的董监高责任险的额度不超过股东审议通过的额度，根据股
东大会的相关授权，本次继续购买董监高责任险的议案无须再次提交股东大会审议。
三、备查文件
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明；
3、独立董事关于《董事会关于2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明》的意见；
4、第六届董事会审计委员会第十次会议审核意见；
5、第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审核意见；
6、第六届董事会战略委员会第三次会议审核意见。
特此公告。
大连美吉姆教育科技股份有限公司
董事会2024年4月30日