证券代码：002607 证券简称：中公教育 公告编号：2024-039
中公教育科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
中公教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议，于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2024年4月19日以电子邮件及微信等方式送达。会议应表决董事7名，实际收到有效表决票7份。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长李永新先生主持，与会董事经充分讨论和审议，通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
公司董事认真审议了公司《2023年年度报告及其摘要》，认为公司年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2023年年度报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《2023年年度报告摘要》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。公司独立董事陈玉琴女士、江涛先生、张轩铭先生向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《2023年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。上述独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2023年度总经理工作报告》
4、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2023年度财务决算报告》
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》
鉴于公司2023年度亏损且未分配利润为负值，综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，结合外部环境等情况下经营资金周转安排，公司2023年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
经认真核查，董事会认为公司2023年度利润分配预案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意该预案，并同意将本预案提交公司股东大会进行审议。
公司监事会对此发表了同意的意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易额度的议案》。关联董事李永新、石磊回避表决。根据公司经营的需要，公司对2024年度日常关联交易情况进行预计，预计公司及下属公司2024年度日常关联交易发生额不超过人民币2,605.00万元。《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本次议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及下属公司使用自有资金进行现金管理的议案》
公司董事会同意公司（含控股子公司）使用任一时点合计不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在此额度范围内资金可以循环使用，使用期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会止。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，并签署相关合同文件。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
8、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》
《公司2023年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议事前审议通过。
9、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2023年度企业社会责任报告》
《2023年度企业社会责任报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。10、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
《关于确定公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案的公告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议事前审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2024年度申请贷款额度及担保额度预计的议案》
为持续推进公司职业教育产品服务升级改造，董事会同意公司及子公司向银行等金融机构申请总额度不超过人民币40亿元的贷款额度（具体金额以各金融机构审批的结果为准），在此额度内由公司根据实际资金需求进行借贷，额度可循环使用。贷款品种包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。公司将以规范有效的投资评估及资金使用管理体系，保障相关授信资金得到恰当使用。
同时，董事会同意公司及子公司以自有的土地、房产及子公司股权等资产，为公司及子公司向银行等金融机构融资提供总额最高不超过40亿元的担保，在此担保额度内可循环使用。
本次银行贷款额度及担保额度有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司管理层或者授权代表全权办理贷款及担保额度范围内一切相关手续。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2023年度计提信用减值损失与资产减值损失的议案》
本次计提信用减值损失及资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公司相关
会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提信用减值损失及资产减值损失能公允反映截至2023年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司本次计提信用减值损失及资产减值损失213,357,987.43元。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议、独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
13、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》
经核查，董事会认为公司本次按照财政部相关规定变更会计政策，决策程序符合相关法律法规要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于会计政策变更的公告》。
14、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《2024年第一季度报告》
公司董事认真审议了公司《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2024年第一季度报告》具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
15、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司章程（2024年4月）》
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司通过新的《公司章程》。本次修订有利于公司规范运作，不存在损害投资者利益的情况。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理本次章程的备案等相关手续，公司董事会或其授权人士有权按照相关登记机关或者其他有关主管部门提出的审批意见或要求，对《公司章程》的条款进行必要的修改。《中公教育科技股份有限公司章程（2024年4月）》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
16、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
《股东大会议事规则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈独立董事任职及议事制度〉的议案》
《独立董事任职及议事制度》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
《董事会议事规则》的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会审计委员会工作细则》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进
公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，董事会同意对《董事会审计委员会工作细则 》进行修订。
20、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，董事会同意对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
21、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《董事会提名委员会工作细则》 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规及规范性文件的最新修订情况，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，董事会同意对《董事会提名委员会工作细则》进行修订。
22、会议以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于择期召开2023年年度股东大会的议案》
公司将根据相关规定择期召开2023年年度股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，具体议案内容、股东大会时间、地点等信息以实际公告的股东大会通知为准。
三、备查文件
1、《中公教育科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；
2、《中公教育科技股份有限公司第六届董事会审计委员会2024年第二次会议决议》；
3、《中公教育科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议》；
4、《中公教育科技股份有限公司独立董事专门会议2024年第一次会议决议》。
特此公告
中公教育科技股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日