三力士股份有限公司薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全三力士股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）制定本工作条例。第二条 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据前条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》 规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会主任履行的职责。
第四章 工作程序
第十二条 委员会应对以下材料进行审议：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况：
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事（非独立董事）及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会委员会作述职和自我评价。
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员半数以上通过。
第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。