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2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会相关工作情况报告和2024年的工作规划报告如下：
一、2023年度公司整体经营情况
2023年，因国际地缘政治冲突加剧，全球经济与贸易形势复杂多变，行业需求放缓等因素影响，公司年度业绩较上年有明显下滑。2023年，公司营业收入3,857,373,479.67元，较上年同期减少25.99%；实现归属于母公司所有者的净利润-702,097,387.85元，较上年同期减少6381.09%；截止2023年12月31日，公司总资产8,107,198,145.84元，较上年同期减少15.63%，归属于母公司所有者权益2,814,852,989.99元，较上年同期减少20.52%。
二、2023年度董事会主要工作情况
1、董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开了10次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开日期 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 第四届董事会第二十次会议 | 2023年2月20日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于拟变更独立董事的议案》； 2、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》； 3、审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》； 4、审议《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》； 5、审议《关于提请召开2023年第一次债券持有人会议的议案》。 |
| 2 | 第四届董事会第二十一次会议 | 2023年4月25日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于公司<2022年董事会工作报告>的议案》； 2、审议《关于公司<2022年总裁工作报告>的议案》； 3、审议《关于公司<2022年度报告全文及其摘要>的议案》； 4、审议《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、审议《关于公司<2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的 |
| 议案》； 6、审议《关于公司<2022年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来、公司对外担保情况说明>的议案》； 7、审议《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、审议《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 9、审议《关于2022年度利润分配的预案》； 10、审议《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》； 11、审议《关于前期会计差错更正的议案》 12、审议《关于2022年度计提资产减值准备的议案》； 13、审议《关于深圳市嘉泽特投资有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》 14、审议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 15、审议《关于提请召开<2022年度股东大会>的议案》。 | ||||
| 3 | 第四届董事会第二十二次会议 | 2023年4月27日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于公司<2023年一季度报告>的议案》； |
| 4 | 第四届董事会第二十三次会议 | 2023年7月3日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》； |
| 5 | 第四届董事会第二十四次会议 | 2023年8月28日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于审议<公司2023年半年度报告及其摘要>的议案》； 2、审议《关于审议<公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、审议《关于2023年半年度计提资产减值准备的议案》； 4、审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》； 5、审议《关于设立海外子公司的议案》； 6、审议《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2023年9月11日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。 |
| 7 | 第四届董事会第二十六次会议 | 2023年9月26日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于拟出售控股子公司90%股权暨债务豁免的议案》。 |
| 8 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2023年10月27日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于不向下修正可转换公司债券转股价格的议案》； |
| 9 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2023年10月30日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于公司<2023年三季度报告>的议案》； |
| 10 | 第四届董事会第二十九次会议 | 2023年12月11日 | 所有董事全部出席 | 1、审议《关于公司及控股子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 2、审议《关于公司为控股子公司2024年度担保额度预计的议案》； 3、审议《关于预计2024年度实际控制人及亲属为公司及控股子公 |
司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》；
4、审议《关于全资子公司为公司2024年度担保额度预计的议案》；
5、审议《关于控股子公司2024年度担保额度预计的议案》；
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、审议《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
2、股东大会会议召开情况
报告期内，董事会召集组织了4次股东大会，会议具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 召开时间 | 出席情况 | 审议内容 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月9日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于拟变更独立董事的议案》； 2、《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的议案》 |
| 2 | 2022年度股东大会 | 2023年5月25日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于公司<2022年董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度报告全文及其摘要>的议案》； 4、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 5、《关于公司<2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬>的议案》； 6、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 7、《关于2022年度利润分配的预案》； 8、《关于<未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》。 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月20日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于聘任2023年度审计机构的议案》； 2、《关于设立海外子公司的议案》。 |
| 4 | 2023年度第三次临时股东大会 | 2023年12月27日 | 大部分董监高出席 | 1、《关于公司及控股子公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 2、《关于公司为控股子公司2024年度担保额度预计的议案》； 3、《关于预计2024年度实际控制人及亲属为公司及控股子公司银行等金融机构授信提供担保暨关联交易的议案》； 4、《关于全资子公司为公司2024年度担保额度预计的议案》； 5、《关于控股子公司2024年度担保额度预计的议案》； 6、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 |
3、董事及各专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司规范化治理水平进一步提高，对提交董事会审议的各项议案，为公司的经营发展建言献策，作出决策时均
能充分考虑股东的利益，切实增强了董事会决策的规范性，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、关联交易等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（2）各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并为各专门委员会的有效履职制定了相应的工作细则。各专门委员会的产生、人员组成及议事程序，均符合相关法律法规、《公司章程》等规定，报告期内，公司董事会各专门委员会按照各自工作细则规定，以认真负责的态度忠实勤勉地履行各自职责。
①审计委员会
审计委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会审计委员会工作细则》履行相关职责。报告期内，审计委员会对公司关联交易、财务状况等重大事项进行了审议和监督。在公司年度和半年度审计过程中对公司定期报告进行认真审核；对公司内部控制制度建设情况严格把关。
②提名委员会
提名委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会提名委员会工作细则》履行相关职责，根据公司发展的需要，确定董事、高级管理人员人选的选择标准，广泛搜寻合格的董事和经理人员的后备人选，保证了公司未来运营的人才需求。
③薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行相关职责，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
④战略委员会
战略委员会严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司《董事会战略委员会工作细则》履行相关职责，积极推进上市进度，对影响公司发展的重大事项的实施进行检查和提出建议。
三、2024年公司董事会重点工作
2024年公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会将严格按照法律法规做好董事会的换届和平稳交接过度工作，保证第五届董事会继续规范运行，为公司经营决策保驾护航。
（一）发挥董事会在公司治理中的中心作用
2024年，董事会将把公司治理水平提升作为支持公司未来长远发展的重点工作，进一步加强董事会自身建设，通过开展自我学习、自我规范、自我提升、自我完善的活动，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作，持续提升公司治理水平。
（二）提升信息披露质量，维护良好投资者关系
2024年，公司董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，遵循公平、公开、公正的原则，认真履行信息披露义务，编制并披露公司定期报告和临时公告，确保信息披露及时、真实、准确和完整，切实维护广大投资者权益。同时，积极通过热线电话、公司邮箱、深交所互动易、股东大会、业绩说明会等方式与投资者保持良性沟通，向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业趋势等信息，增强投资者对公司的了解和认同，维护良好的投资者关系。
（三）认真做好董事会日常工作
2024年，董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥独立董事和董事会各专门委员会的职能，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，
提升公司的管理水平。2024年，公司董事会将继续勤勉尽责，严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，持续加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，深入贯彻落实公司发展战略，务实高效开展各项工作，持续提升董事履职能力，认真履行信息披露义务，做好投资者关系管理工作，促进公司持续健康发展，实现全体股东和公司利益最大化。
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董事会2024年4月29日