蓝丰生化：2023年度董事会工作报告

江苏蓝丰生物化工股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，根据公司发展战略，积极拓展业务，推动公司可持续发展，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、报告期内公司主要经营情况

报告期内，公司完成了控制权转让，公司控股股东、实际控制人由海南锦穗、刘智变更为郑旭先生。控制权转让完成后，公司于2023年7月对第六届董事会进行了提前换届选举，组建成立了公司第七届董事会、监事会和管理团队，新一届领导班子立足公司实际，提出全面贯彻新发展理念和高质量发展的要求，整合优化存量业务，积极探索拓展新业务。一方面，通过收购安徽旭合新能源科技有限公司（以下简称“旭合科技”）51%股权，进入市场前景广阔的光伏行业，快速切入清洁能源的赛道，另一方面，调整优化公司资产结构和资源配置，剥离宁夏蓝丰等低效农化资产，集中资源发展本部农化业务，推动公司形成“农化+新能源”双主业格局，互为支撑，稳步协调发展。 2023年受宏观经济、农药行业周期性波动及市场供需变化的影响，下游客户渠道库存消化缓慢，农药产品价格持续走低，市场成交量低迷，公司农化板块业务整体不达预期，出现了较大幅度的亏损。光伏板块业务实施主体旭合科技于2023年11月实现部分产线投产，为公司带来新的发展机遇，但是由于2023年光伏产业链价格整体呈波动下行态势，特别是第四季度主要产品价格快速下跌，导致光伏板块业务盈利能力承压。报告期内，公司实现营业收入174,162.84万元，与上年同期相比增长20.51%，实现归属上市公司股东的净利润-33,226.04万元，期末总资产339,958.99万元，较上年同期增长130.40%，总负债314,893.46

万元，较上年同期增长181.67%，归属上市公司股东的所有者权益2,522.13万元，较上年同期下降92.95%。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议召开情况

报告期内公司共召开了12次董事会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开时间	议案编号	审议通过的议案
1	第六届董事会第十六次会议	2023.04.25	1	《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
			2	《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
			3	《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
			4	《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
			5	《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
			6	《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
			7	《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
			8	《关于增加2022年度审计费用的议案》
			9	《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
			10	《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》
			11	《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
			12	《关于预计2023年度为子公司提供对外担保额度的议案》
			13	《关于公司董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
			14	《关于公司高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
			15	《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
			16	《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》
			17	《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
			18	《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
			19	《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
			20	《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
			21	《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》
2	第六届董事会第十七次会议	2023.04.28	1	《关于公司2023年第一季度报告的议案》
3	第六届董事会第十八次会议	2023.06.16	1	《关于终止公司2021年度非公开发行股票事项的议案》
			2	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
			3	《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
			3.1	发行股票的种类和面值
			3.2	发行方式及时间
			3.3	定价基准日、发行价格及定价原则

3.4

			3.4	发行数量、发行对象及认购方式
			3.5	限售期
			3.6	本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
			3.7	上市地点
			3.8	决议有效期
			3.9	募集资金规模及用途
			4	《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
			5	《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
			6	《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
			7	《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
			8	《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
			9	《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
			10	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
			11	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
			12	《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
			13	《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
			14	《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
4	第六届董事会第十九次会议	2023.07.12	1	《关于修改<公司章程>的议案》
			2	《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
			2.1	《关于选举郑旭先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			2.2	《关于选举李质磊先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			2.3	《关于选举路忠林先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			2.4	《关于选举崔海峰先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			2.5	《关于选举李少华先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			3	《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》
			3.1	《关于选举袁坚先生为第七届董事会独立董事的议案》
			3.2	《关于选举刘兴翀先生为第七届董事会独立董事的议案》
			3.3	《关于选举汤健女士为第七届董事会独立董事的议案》
			4	《关于公司及控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
			5	《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》
			6	《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
5	第七届董事会第一次会议	2023.07.28	1	《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》
			2	《关于选举公司第七届董事会副董事长的议案》
			2.1	《关于选举崔海峰先生为公司第七届董事会副董事长的议案》
			2.2	《关于选举李少华先生为公司第七届董事会副董事长的议案》
			3	《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》
			4	《关于聘任公司高级管理人员的议案》
			4.1	《关于聘任李质磊先生为公司总经理的议案》

4.2

			4.2	《关于聘任刘安平先生为公司副总经理的议案》
			4.3	《关于聘任唐海军先生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》
			4.4	《关于聘任邢军先生为公司副总经理兼财务总监的议案》
			5	《关于聘任公司证券事务代表的议案》
			6	《关于聘任公司审计部负责人的议案》
6	第七届董事会第二次会议	2023.08.29	1	《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
			2	《关于公司对外投资设立全资子公司的议案》
7	第七届董事会第三次会议	2023.09.22	1	《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》
			2	《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》
			3	《关于购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
			4	《关于对安徽旭合新能源科技有限公司提供担保额度预计的议案》
			5	《关于对宁夏蓝丰增资的议案》
			6	《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
8	第七届董事会第四次会议	2023.10.16	1	《关于变更总经理及法定代表人的议案》
9	第七届董事会第五次会议	2023.10.30	1	《关于公司2023年第三季度报告的议案》
10	第七届董事会第六次会议	2023.11.06	1	《关于控股二级子公司对外投资的议案》
11	第七届董事会第七次会议	2023.11.13	1	《关于为控股子公司增加担保额度预计的议案》
			2	《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》
			3	《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
12	第七届董事会第八次会议	2023.12.25	1	《关于全资子公司计提资产减值准备的议案》
			2	《关于出售全资子公司100%股权的议案》
			3	《关于因出售全资子公司股权形成关联担保的议案》
			4	《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
			5	《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

（二）报告期内股东大会会议情况

报告期内，共召开了股东大会4次，全部由董事会召集，公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	议案编号	审议通过的议案
1	2022年年度股东大会	2023.05.18	1	《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
			2	《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》
			3	《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
			4	《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
			5	《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
			6	《关于公司2023年度财务预算报告的议案》
			7	《关于增加2022年度审计费用的议案》
			8	《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》
			9	《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

			10	《关于公司及子公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
			11	《关于预计2023年度为子公司提供对外担保额度的议案》
			12	《关于公司董事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
			13	《关于公司监事2022年度薪酬确认及2023年度薪酬方案的议案》
			14	《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
			15	《关于调整出售方舟制药剩余股权转让款支付时间的议案》
			16	《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
			17	《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
			18	《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
2	2023年第一次临时股东大会	2023.07.28	1	《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
			2	《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
			2.01	发行股票的种类和面值
			2.02	发行方式及时间
			2.03	定价基准日、发行价格及定价原则
			2.04	发行数量、发行对象及认购方式
			2.05	限售期
			2.06	本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案
			2.07	上市地点
			2.08	决议有效期
			2.09	募集资金规模及用途
			3	《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
			4	《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
			5	《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
			6	《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
			7	《关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
			8	《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
			9	《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
			10	《关于公司与发行对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》
			11	《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
			12	《关于提请公司股东大会批准认购对象及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
			13	《关于修改<公司章程>的议案》
			14	《关于公司及控股子公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
			15	《关于第七届董事会独立董事津贴标准的议案》
			16	《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》
			16.01	《关于选举郑旭先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			16.02	《关于选举李质磊先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			16.03	《关于选举路忠林先生为第七届董事会非独立董事的议案》

16.04

			16.04	《关于选举崔海峰先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			16.05	《关于选举李少华先生为第七届董事会非独立董事的议案》
			17.00	《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》
			17.01	《关于选举袁坚先生为第七届董事会独立董事的议案》
			17.02	《关于选举刘兴翀先生为第七届董事会独立董事的议案》
			17.03	《关于选举汤健女士为第七届董事会独立董事的议案》
			18.00	《关于公司换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》
			18.01	《关于选举韩宜辰先生为第七届监事会非职工代表监事的议案》
			18.02	《关于选举任军利先生为第七届监事会非职工代表监事的议案》
3	2023年第二次临时股东大会	2023.10.10	1	《关于调整徐州蓝丰股权架构及向其增资的议案》
			2	《关于购买安徽旭合新能源科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》
			3	《关于对安徽旭合新能源科技有限公司提供担保额度预计的议案》
			4	《关于对宁夏蓝丰增资的议案》
4	2023年第三次临时股东大会	2023.11.29	1	《关于为控股子公司增加担保额度预计的议案》
			2	《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会工作细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

（1）审计委员会

报告期内，审计委员会共召开了6次会议，其中第六届审计委员会召开2次，主任委员由独立董事姚刚担任，第七届审计委员会召开4次，主任委员由独立董事汤健担任。审计委员会委员根据《审计委员会工作细则》的相关规定，均认真审阅了公司本报告期内的定期报告、内部审计工作报告、内部控制评价报告、续聘审计机构、关联交易、对外担保等相关事项，给予了合理的意见和建议，促进了公司内部控制的有效运行。在公司年度报告编制、审计过程中切实履行职责，积极向公司管理层了解本年度的经营情况和重大事项的进展情况，与注册会计师沟通审计情况，保证审计报告的真实、客观、公允。

（2）薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会共召开了3次会议，其中第六届薪酬与考核委员会召开2次，主任委员由独立董事李少华担任，第七届薪酬与考核委员会召开1次，主任委员由独立董事刘兴翀担任。薪酬委员会密切关注公司的经营情况，就公司董事和高管薪酬、回购注销部分限制性股票及制订《董事、监事和高级管

理人员薪酬管理制度》等事项进行认真审核并提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会职责。

（3）战略委员会

报告期内，战略委员会共召开了3次会议，其中第六届战略委员会召开2次，主任委员由董事刘智担任，第七届战略委员会召开1次，主任委员由董事郑旭担任。公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，对公司2023年度向特定对象发行股票以及购买旭合科技51%股权等重大投资决策进行审议并提出建议，发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益。

（4）提名委员会

报告期内，提名委员会共召开了3次会议，其中第六届提名委员会召开1次，第七届提名委员会召开2次，主任委员均由独立董事袁坚担任。公司提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，对公司拟聘任的董事和高级管理人员的任职资格，进行了认真审查，研究了董事和高级管理人员的选择标准和程序，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》及相关法律、法规等有关规定，积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行了独立董事职责，并对公司相关事项发表了独立意见和事前认可意见。独立董事对2023年召开的历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均发表明确同意的意见。

（五）信息披露工作

2023年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保全面满足监管要求，履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

2023年度，公司通过举办业绩说明会、投资者热线电话、投资者邮箱、投资者互动平台、网上说明会等多种渠道对投资者关心的问题作出及时的回答与沟通。真实、准确、完整、及时的进行信息披露，让投资者更加便捷、高效、公平的了解公司情况，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。

（七）内幕信息管理工作

公司严格按照相关法律法规及公司制度的规定，积极推进内幕信息管理工作的有效运行。根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》，公司规定了内幕信息以及内幕信息知情人的范围，明确了相关责任人的权利和义务，保证内幕信息的保密性，杜绝内部信息泄露对公司造成重大影响。报告期内，公司按照深圳证券交易所的要求以及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，在编写年度报告、半年度报告、季度报告、再融资、控制权转让等重大事项时，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报备。

三、2024年董事会工作计划

公司董事会将严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，并结合《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，继续发挥董事会在公司治理中的核心地位，扎实做好董事会日常工作，切实履行勤勉尽责义务，科学高效决策重大事项，坚持规范运作，不断提高公司治理水平，进一步完善内部控制体系，积极应对市场变化和挑战，为公司健康、稳定、高质量发展奠定基础。2024年董事会工作重点如下：

（1）合法合规召开董事会、股东大会，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，促进公司的规范运作和健康发展。积极发挥董事会各专门委员会的职能，持续为董事会提供决策建议，提高董事会的决策效率，提升公司管理水平。

（2）切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务；积极保持与投资者的沟通与交流，促进投资者对公司的了解和认识，加强投资者关系

管理，提升投资者关系管理水平。继续认真履行信息披露义务，切实提升公司运作的规范性和透明度，保护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象。

（3）持续提升公司规范运作和治理水平。紧跟监管动态，及时传达监管精神，加强董监高培训，提升其履职能力。健全组织架构和治理结构，确保规范高效运作，提高公司治理水平。结合实际，持续完善内控体系和规章制度，提高管理效率。

江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会

2024年4月28日