江苏蓝丰生物化工股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则第一条 为进一步规范江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，强化投资管理，降低投资风险，提高投资效益，维护公司和全体股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，主要是指公司通过货币资金、实物资产、无形资产等方式，在境内外进行的股权类投资或资产投资，具体包括：
（一）开展新的股权类投资或退出过往投资，包括独资或与他人合资新设企业，对其他企业的增资扩股、部分或全部股权收购（包括对合并范围内子公司的投资）；
（二）公司独资或与他人合作开展经营性项目及资产投资，包括技术改造项目、扩产项目、重大固定资产投资等；
（三）法律法规规定的其他同类型对外投资。
公司对外进行的风险投资、衍生品交易等以盈利或资产保值为目的的资本运营活动参照《风险投资管理制度》《外汇衍生品交易业务管理制度》执行。
第三条 公司对外投资的基本原则：
（一）遵循法律法规，符合国家相关政策国家法律法规的规定；
（二）符合公司发展战略规划，不影响公司主营业务发展；
（三）有利于提高公司核心竞争力和可持续发展能力；
（四）满足股东对投资的回报要求，投资规模要与公司资产经营规模、资金承受能力、资产负债水平和实际筹资能力相适应。
第四条 公司下属全资子公司、控股子公司（以下称“子公司”）的对外投资行为参照本制度执行。
第二章 对外投资的审批权限第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条 公司股东大会、董事会、总经理办公会在各自权限范围内，对公司的对外投资事项进行决策。第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过人民币100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；
（五）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 未达到本制度第七条、第八条规定的应由董事会或股东大会审议的对外投资事项，除公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项外，其余对外投资事项由总经理办公会或总经理进行投资决策，公司章程另有规定的除外。
公司下属一级控股子公司（包括全资子公司、控股子公司）及其子公司（合并报表范围内）所进行的对外投资事项，应当及时向公司总经理办公会及证券部进行报备，如未达到本制度第七条、第八条规定的应由公司董事会或股东大会审议的标准，总经理办公会可根据实际情况，授权一级控股子公司的总经理办公会或执行董事/总经理直接进行投资决策。
第十条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
第十一条 公司发生交易达到本制度第八条规定的标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第八条规定的标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十二条 公司发生购买资产或者出售资产（含股权）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十三条 公司对外投资涉及关联交易的，按照《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定执行。
第三章 对外投资的组织管理与决策
第十四条 总经理办公会负责对外投资事项的统筹、协调和组织重大投资项目的分析和研究，为决策提供建议。总经理是主要负责人，履行以下具体投资管理职责：
（一）研究投资方向、投资策略及投资项目；
（二）组织投资信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议；
（三）开展投资项目的可行性分析和论证；
（四）负责投资项目的实施工作；
（五）对投资项目实施动态的监控和管理；
（六）开展投资效益分析和评价；
（七）对建立健全投资管理制度，规范和完善投资决策程序提出建议。
对于重大对外投资事项，应当由总经理及时上报董事会战略委员会，经战略委员会审议同意后，提交董事会或股东大会审议。
第十五条 公司财务部主要负责对外投资的财务管理，并协助办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。项目的投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十六条 公司法务部负责对外投资项目协议、合同和重要相关信函、章程等法律文件的起草与审核工作。
第十七条 董事会审计委员会及其领导的内部审计部门负责对外投资的审计工作。
第十八条 公司证券部负责对外投资事项的审议程序及信息披露事宜，并负责整理归档投资项目有关协议等资料。
第十九条 对外投资项目的初步意向可由公司管理层提出，也可以根据公司发展需要，由公司各部门或子公司提出投资需求。由提出需求的相关部门或子公司作为投资项目的牵头部门，对项目可行性作初步分析、调研、咨询和论证。
第二十条 牵头部门负责对拟投资项目进行初步调研，经充分评估可行性
后，起草立项报告、项目可行性研究报告（如有）及相关文件，提交公司总经理对投资项目进行初审，由总经理对该项目是否立项做出决定。
第二十一条 立项通过后，牵头部门可根据需要和相关规定，对投资项目开展尽职调查工作，并可聘请具有证券从业资格或在中国证监会备案的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所参与。第二十二条 尽职调查结束后，由牵头部门起草项目建议书、投资方案及相关文件报总经理办公会审议，经总经理办公会审议通过后，按照本制度规定的审议标准，履行相应的审批程序。第二十三条 公司监事会、财务部、董事会审计委员会及内部审计部应当依据各自职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对可能影响公司发展的重大事项提出专项报告，提请战略委员会讨论处理。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资或转让投资：
（一）按照投资项目公司的章程规定，该投资项目（公司）经营期满；或按照投资项目合同规定，投资终止的其他情况出现或发生；
（二）投资项目未达到公司对该项投资的预期目标；或由于投资项目（公司）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（公司）无法经营；或已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益最大化；
（四）公司发展战略调整，决定退出已发生的对外投资；
（五）该投资项目的审议决策部门认为必要时。
第二十五条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十六条 投资转让应严格按照《公司法》和其他法律规定有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的相关规定。
第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 公司财务部负责投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第二十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。
第三十条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。如合作各方已约定合资公司未来将纳入公司合并范围，合资公司成立后有关财务账套、银行账户、公章印鉴应由公司统一管理。
第三十一条 公司审计部在每年度末对对外投资项目进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十二条 公司可向子公司委派公司财务总监或派出财务负责人对子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十三条 对公司所有的投资资产，应由审计部人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十四条 公司对外投资事项应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。
第三十五条 公司相关部门和子公司应积极配合公司董事会秘书和公司证券部做好对外投资的信息披露工作，提供的信息应当真实、准确、完整。
第三十六条 对外投资事项在公司未披露前，相关知情人员均有保密的责任和义务。
第七章 附则第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释、修订。第三十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。原《重大投资与财务决策制度》同时废止。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司
2024年4月28日