证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-024
江苏蓝丰生物化工股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十二次会议于2024年4月28日以现场会议结合通讯表决方式召开。本次会议已于2024年4月18日以微信、电子邮件的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长郑旭先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查报告》，董事会依据独立董事提交的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司2023年度已离任及在任的独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》
经审核，董事会认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
经审核，董事会认为公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2023年度发生亏损，不符合进行利润分配的条件，综合考虑公司经营业绩、资金状况，为保障公司正常生产经营、项目建设等资金需求，并从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金，为投资者提供更加稳定、长效的回报。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经审核，董事会认为《公司2023年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，公司的内部控制制度运行有效。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。该议案已经审计委员会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》公司以2023年度经审计的经营业绩为基础，结合公司战略发展目标及2024年生产经营计划、销售计划等，经过慎重分析研究，编制了《2024年度财务预算报告》。预计2024年公司营业收入不低于300,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3,000万元。特别提示：本预算报告为公司2024年度内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于国内外宏观经济环境、市场行情、行业发展状况以及公司经营管理效益等多种复杂因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。该议案已经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
公司及子公司2024年度计划拟向银行以及其他具备资质的金融机构（包括第三方供应链服务公司等非银行金融机构）申请不超过30亿元人民币的综合授信额度。授权期限自2023年年度股东大会批准之日起至下一年度股东大会召开之日止，授权期限内额度可循环使用。公司将根据金融机构要求，以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的抵押物或质押物。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于预计2024年度为子公司提供担保额度的议案》
经审核，公司董事会认为本次为子公司提供担保额度不超过人民币30.5亿元能够充分满足其业务经营的需求，符合公司整体利益，符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定。上述担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。该议案经审计委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》本议案涉及公司董事薪酬，基于审慎性原则，本议案全体董事均回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。表决结果：0票同意，8票回避表决，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案涉及薪酬与考核委员会全体委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决。
（十一）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》
鉴于公司总经理李质磊先生同时担任公司董事职务，基于谨慎性原则，该议案回避表决。
表决结果：7票同意，1票回避表决，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根据公证天业出具的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计报告》（苏公W[2024]A802号），截至2023年12月31日，公司合并资产负债表中未分配利
润为-219,999.65万元，实收股本为37,393.63万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。2024年度，结合对目前公司所处形势的研判，公司董事会和管理层在未来将采取更加积极有效的应对措施，以改善公司经营情况、实现公司高质量发展。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，本期4名激励对象因离职等原因失去激励对象资格，同时鉴于公司2021年限制性股票激励计划中第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，解除限售条件未成就。因此，公司将对前述共计20人名激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票9,173,000股进行回购注销。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
该议案已经薪酬与考核委员会审议通过，北京市万商天勤律师事务所对上述事项出具了法律意见书。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十四）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
1、修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司章程》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、制订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3、制订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司对外投资管理制度》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、制订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司会计师事务所选聘制度》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5、修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司审计委员会年度财务报告审议工作制度》表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6、修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司内部审计制度》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7、修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司信息披露管理制度》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司关联交易管理制度》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、修订《江苏蓝丰生物化工股份有限公司总经理工作细则》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、废止《江苏蓝丰生物化工股份有限公司重大投资与财务决策制度》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
（十五）审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的
相关公告。
该议案已经审计委员会审议通过。
（十六）审议通过《关于预计2024年度公司衍生品交易额度的议案》随着公司业务的快速发展，公司及下属子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大，为降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响，公司及下属子公司拟开展金融衍生品业务，申请金融衍生品业务交易累计发生总额不超过2亿人民币（可折合相应美元或欧元），授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内，在授权有效期内，额度可循环滚动使用。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票相关决议有效期及授权有效期的议案》
公司于2023年7月28日召开公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司向特定对象发行股票的相关议案，鉴于上述股东大会决议及授权有效期即将到期，为保证本次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保向特定对象发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟将股东大会决议及授权有效期自前次有效期到期之日起延长12个月，即延长至2025年7月27日。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
该议案已经战略委员会审议通过，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》鉴于上述部分议案尚需获得公司股东大会的批准，公司拟于2023年5月23
日（周四）以现场投票与网络投票相结合的方式，召开2023年年度股东大会对相关议案进行审议。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体详见2024年4月30日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年4月29日