证券代码：002513 证券简称：蓝丰生化 公告编号：2024-031
江苏蓝丰生物化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为9,173,000股，回购价格为授予价格3.00元/股加上银行同期存款利息。
2、回购注销完成后，公司总股本将由373,936,278股调整为351,934,278股。
3、上述回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据《江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于4名激励对象因离职等原因，不再具备激励对象资格；同时，鉴于公司2023年度业绩未达到《激励计划》第二个解除限售期公司层面业绩考核条件，解除限售条件未成就。董事会同意对前述共计20名激励对象已获授但尚未解除限售的9,173,000股限制性股票进行回购注销，现将相关情况公告如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，北京市万商天勤律师事务所所出具了法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》和《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2022年1月4日至2022年1月13日期间，公司通过张榜方式在公司内部将激励对象的姓名和职务予以公示。在公示的时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2022年1月14日，公司披露了《监事会关于公司2021年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
2022-008）。
3、2022年1月18日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2022年1月19日，公司披露了《关于公司2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
5、2022年2月24日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。确定以2022年2月24日为授予日，向符合条件的58名激励对象授予3,395.00万股限制性股票，授予价格为3.00元/股。
6、2022年4月19日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2021年限制性股票激励计划的授予登记，公司最终向55名激励对象实际授予限制性股票3,385万股，占授予前上市公司总股本的比例约为9.95%。公司本次授予的限制性股票的上市日期为2022年4月20日。
7、2023年4月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计10,176,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。具体内容详见公司于2023年4月27日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。
8、2023年11月13日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对前述议案发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中因个人原因自愿放弃/离职的34名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计2,653,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股，并按同期银行存款利率支付利息。具体内容详见公司于2023年11月14日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-105）。
9、2024年4月28日，公司召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对前述事项发表了核查意见，北京市万商天勤律师事务所出具了法律意见书。董事会同意对2021年限制性股票激励计划中按规定不得解除限售的限制性股票共计9,173,000股进行回购注销，回购价格为3.00元/股加上银行同期存款利息。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销原因
根据公证天业出具的《公司2023年度审计报告》，公司2023年度实现营业收入为174,162.84万元，2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-36,129.76万元。根据《激励计划》等相关规定，此次激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3,000.00万元；
（2）2023年度实现营业收入不低于18亿元。”
因此，此次激励计划第二个解除限售期公司未达业绩考核目标。激励对象中16人持有的尚未解除限售的限制性股票8,886,000股，本期不得解除限售，由公司回购注销；另有4名激励对象因离职等原因失去激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票共287,000股，由公司回购注销。故前述20人合计持有的尚未解除限售的限制性股票9,173,000股将不得解除限售，由公司回购注销。
2、回购数量
本次回购注销限制性股票9,173,000股，占公司2021年限制性股票激励计划授予总股数的27.10%，占公司目前总股本比例的2.45%。
3、回购价格
根据《激励计划》规定，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本计划相关规定，按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。基于前述，本次回购注销涉及的限制性股票回购价格均为3.00元/股加上银行同期存款利息。
4、回购资金来源
本次回购限制性股票的资金总额为27,519,000元加上银行同期存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股权结构变化情况
待上述回购注销工作完成后，公司股本结构变动如下:
| 本次变动前 | 前次变动（注） | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例(%) | |
| 无限售条件股份 | 263,908,145 | 70.58% | - | - | 263,908,145 | 74.99% |
| 有限售条件股份 | 110,028,133 | 29.42% | -12,829,000 | -9,173,000 | 88,026,133 | 25.01% |
| 股份总数 | 373,936,278 | 100.00% | -12,829,000 | -9,173,000 | 351,934,278 | 100.00% |
注：1、公司于2023年4月25日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十
五次会议，并于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销10,176,000股，截至目前，公司尚未完成该次回购注销相关手续。
2、公司于2023年11月13日召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议，并于2023年11月29日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意本次回购注销2,653,000股，截至目前，公司尚未完成该次回购注销相关手续。综上，前述共计回购注销12,829,000股，本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记情况为准。本次回购注销完成后，公司股份总数将由373,936,278股变更为351,934,278股。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司本次回购注销事项的审批决策程序合法、合规。本次回购注销事项不会影响公司的持续经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意对上述20人已获授但尚未解除限售的9,173,000股限制性股票进行回购注销的处理，回购价格为授予价格3.00元/股加上银行同期存款利息。
六、监事会意见
经审核，公司本次回购注销的程序、依据、数量及价格等事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司以3.00元/股加上银行同期存款利息的价格回购注销20名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的9,173,000股限制性股票。本议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经本次回购注销事项已取得了现阶段必要的批准与授权，相关会议的表决程序合法合规，表决结果合法有效，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议批准；股东大会审议通过后，公司应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销事项的相关手续，按照《公司法》规定办理与本次注销相关的减资手续并根据回购注销进展依法履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、北京市万商天勤律师事务所关于江苏蓝丰生物化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
江苏蓝丰生物化工股份有限公司董事会
2024年4月29日