关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除
的专项说明审核报告和信专字（2024）第000230号
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| 一、关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度 | ||
1-2
| 审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告 | |
| 二、关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项 |
3-7
影响已消除的专项说明
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○二四年四月二十九日
山东东方海洋科技股份有限公司
报告正文
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于山东东方海洋科技股份有限公司2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除
的专项说明审核报告
和信专字(2024)第000230号
山东东方海洋科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审核了后附的山东东方海洋科技股份有限公司(以下简称东方海洋科技公司)《关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》(以下简称“专项说明”)。
一、董事会的责任
东方海洋科技公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》编制了《关于2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》，编制和对外报送、披露并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是东方海洋科技公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对专项说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对东方海洋科技公司编制的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括询问、核对有关资料与文件、抽查会计记录、重新计算、函证等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会关于2022
年度审计报告无法表示意见
涉及事项影响已消除的专项说明
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务审计机构，对本公司2022年年度报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会现就2022年度审计报告中无法表示意见涉及事项的影响已经消除说明如下：
一、2022
年度审计报告无法表示意见所涉及事项
1、非经营性资金占用及违规担保
如财务报表附注五、5其他应收款、附注九、5关联方交易情况以及附注十、承诺及或有事项所述，截至2022年12月31日，东方海洋科技公司应收控股股东非经营性资金占用137,081.10万元（本息及相关费用），为控股股东及其他关联方借款担保金额119,194.44万元（本息及相关费用），东方海洋科技公司对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。目前公司处于预重整阶段，且第二次债权人会议正在延期表决，公司是否进入重整程序尚具有不确定性，截至本财务报告批准报出日，我们无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违规担保的预计损失作出合理的判断。因此，我们无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。
2、业绩补偿款
如财务报表附注五、5其他应收款所述，东方海洋科技公司应收宝崴商贸业绩补偿款10,464.41万元，公司已全额计提坏账准备。截至本财务报告批准报出日，我们无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据。因此，我们无法确认对上述应收款项的坏账准备计提的合理性。
3、投资者诉讼案件
投资者诉讼案件如附注十、承诺及或有事项所述，东方海洋科技公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分
案件未能出具损失核定意见书，我们无法对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，我们无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额。因此，我们无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。
4、与持续经营相关的重大不确定性
东方海洋科技公司2022年归属于母公司所有者的净利润-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。截至本财务报告批准报出日，东方海洋科技公司已经在财务报表附注二、（二）中充分披露了对持续经营的改善措施，但因前述的不确定性的影响导致我们无法获取充分、适当的证据以判断东方海洋科技公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。
二、关于无法表示意见涉及事项影响消除的说明
（一）非经营性资金占用及违规担保
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院以(2023)鲁06破申6号《民事裁定书》，裁定受理北京汉业科技有限公司对山东东方海洋科技股份有限公司的破产重整申请，并指定山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”）审理。莱山区法院作出(2023)鲁0613破2号决定书，指定山东东方海洋科技股份有限公司破产重整工作组担任管理人。
2023年12月18日，公司第一次债权人会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《山东东方海洋科技股份有限公司出资人权益调整方案》。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司于2023年12月18日向莱山区法院提交了裁定批准重整计划的申请。莱山区法院于2023年12月18日作出(2023)鲁0613破2号之一《民事裁定书》，裁定批准《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》(以下简称“重整计划”)，并终止东方海洋重整程序。
2023年12月29日，莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结东方海洋重整程序。根据重整计划非经营性资金占用问题通过债务豁免及重整投资人以现金兜底清偿的方式解决。部分债权人自愿豁免对上市公司享有的债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用，剩余部分由重整投资人按照投资比例以现金补足；违规担保类债权由重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免东方海洋清偿义务，未能豁免的违规担保类债权按照重整计划中普通债权的清偿方式进行清偿，同时重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
截至重整计划批准日，公司非经营性资金占用金额143,625.77万元，部分债权人与原控股股东等签订《债务重组与化解协议》，约定债权人豁免《债务重组与化解协议》所对应的上市公司债权，豁免金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用77,690.80万元，剩余非经营性资金占用65,934.97万元重整投资人已现金支付至管理人账户，原控股股东非经营性占用资金已全部清偿完毕；关于违规担保，债权人直接豁免东方海洋清偿义务25,621.77万元，通过债务转让免除东方海洋清偿义务33,436.44万元，由重整投资人收购部分债权并豁免东方海洋清偿义务58,084.66万元，以上合计117,142.87万元，剩余违规担保类债权，重整投资人已现金支付至管理人账户，公司不再因违规担保事项承担清偿责任，违规担保事项对公司的不利影响已完全消除；综上，截至本专项说明出具日，非经营性资金占用及违规担保事项影响已消除。
（二）业绩补偿款
公司已启动业绩补偿款事项法律诉讼程序，2023年11月23日莱山区法院受理立案山东东方海洋科技股份有限公司管理人与烟台宝崴商贸有限公司对外追收债权纠纷一案。2023年11月30日莱山区法院出具(2023)鲁0613民初3210号民事判决书，烟台宝崴商贸有限公司向山东东方海洋科技股份有限公司管理人支付业绩补偿款，于判决生效之日起十日内履行。2024年1月10日公司收到莱山区法院作出的（2024）鲁0613执98号《受理案件通知书》，公司向莱山区法院申请执行，经法院审查，该申请符合法定受理条件，法院决定立案执行。2024年2月20日公司收到莱山区法院作出的(2024)鲁0613执98号《执行裁定书》，
法院通过执行网络系统查询，被执行人在银行、证券机构、互联网银行、工商总局、不动产登记中心、公安部车辆登记机关无相应资产登记的反馈信息，未发现被执行人有其他可供执行的财产，依法终结执行程序。综上，截至本专项说明出具日，业绩补偿款事项影响已消除。
（三）投资者诉讼案件
公司已全面梳理投资者诉讼案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件诉讼时效已过，仅有少部分已核损未判决案件及诉讼时效后起诉案件尚在审理，公司根据核损情况及律师意见确认预计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件山东省高级人民法院（2023)鲁民终1495号、（2023)鲁民终1540号判决书对实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数的确认，并对非系统风险因素予以考量，为第二次虚假陈述预计赔偿金额提供估计依据，公司根据诉讼情况及律师意见对上述案件确认预计损失金额。根据《重整计划》，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求公司按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。重整投资人承诺证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权如预留偿债资源不足，重整投资人承诺按照投资比例兜底清偿。综上，截至本专项说明出具日，投资者诉讼案件事项影响已消除。
（四）与持续经营相关的重大不确定性
2023年12月29日，莱山区法院已裁定重整计划执行完毕，并终结重整程序。公司通过执行重整计划，引入重整投资人，已实现债务化解和历史遗留问题的解决，优化了公司资产负债结构，公司净资产由负转正，从根本上重建公司经营信用，改变经营困局，恢复经营秩序和经营能力，实现轻装上阵。本次重整成功后，公司将优化经营管理平台和品牌运营平台，有目标、有规划地对公司业务结构与经营管理模式进行统一调整和全面升级。公司未来经营发展规划如下：
1、做实、做精、做强海洋产业、发展壮大精准医疗产业
本次重整成功后，公司将立足现有资源，依托重整投资人的资本支持、业务资源支持和优质资产赋能，做实、做精、做强海洋产业板块依托自身积淀的价值及海洋全产业链优势，重点发展产业链中毛利率较高的海参育种、育苗板块和精深加工板块，扩大市场占有率，形成龙头优势。公司继续深耕和大力发展精准医疗产业，并以数字化、精密化、高端化为导向，重点深耕高端精准医疗板块质谱
产业及进一步提升技术创新能力，丰富产品矩阵，通过外延并购及内生增长的方式发展壮大医疗大健康产业，打造海洋和医疗大健康双主业双轮驱动、可持续运营的高新科技龙头企业。
2、注入其他优质资产，打造公司新利润增长
重整投资人将利用其在医疗领域的产业资源，通过资本赋能的方式，协助公司打造以试剂诊断为基础，延伸拓展具备数字化、精密化、高端化、精准化为导向的医学治疗和医疗服务产业。公司在符合相关法律法规、监管规定的前提下，经证券监督管理机构及公司股东大会批准，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司新利润增长点。
3、整合搭建公司运营管理平台，提升运营效率
重整投资人将协助公司整合和搭建统一的运营管理平台，并将为公司引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
4、全面优化公司治理结构
公司将严格按照我国有关法规和证券监管部门的要求加强公司信息披露控制和董事会、股东会、监事会管理；强化和完善财务风险管控体系，包括重点加强资金审批控制、完善内部会计稽核制度、严格执行预算和收支管理等；强化合规监管,严格按照法律法规、上市公司规章制度等从事经营活动；在业务开展中，公司将合规审查作为关键环节，健全工作机制，确保流程管控到位。公司将定期开展法律合规自检和内控风险测试，通过完善东方海洋各项管理制度及实施流程，着力提升成本控制及管理水平，完善和优化持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，切实保障企业合法、合规、高效运营。
目前公司日常运营管理和生产经营正常，已不存在影响持续经营的重大不利事项。因此，与持续经营相关的重大不确定性事项影响已经消除。
综上所述，公司董事会认为，2022年度审计报告无法表示意见涉及事项的影响已消除。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
二〇二四年四月二十九日