方正证券承销保荐有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（原名“中国民族证券有限责任公司”，以下简称“保荐机构”或“方正承销保荐”）作为山东东方海洋科技股份有限公司 (以下简称“东方海洋”、“公司”或“上市公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对东方海洋拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金之事项进行了核查。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2422号)核准，公司本次非公开发行人民币普通股A股68,650,000股，发行价格为每股8.36元，募集资金总额573,914,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为563,268,767.40元。上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中天运[2018]验字第90028号《验资报告》，确认募集资金已到账。
二、募集资金管理及专户存储情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施专款专用。
（二）募集资金的存放情况
2018年4月26日，公司及保荐机构分别与烟台银行股份有限公司莱山支行（以下简称“烟台银行”）、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行（以下简称“中信银行”）、华夏银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“华夏银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目、北儿医院（烟台）项目募集资金的存储和使用。
2018年5月18日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司（以下简称“天仁医学”）、艾维可生物科技有限公司（以下简称“艾维可”）及东方海洋生命科技有限公司（以下简称“生命科技”）增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。2018年5月25日，公司及天仁医学、艾维可、生命科技分别与保荐机构和烟台银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金的存储和使用。
截止2024年4月25日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 募集资金账号 | 账户余额 | 账户状态 |
| 1 | 兴业银行 | 378010100100534502 | 386,635,242.90 | 正常 |
| 2 | 华夏银行 | 12657000000716337 | 11,936.70 | 正常 |
| 3 | 中信银行 | 8110601012900801356 | 875.45 | 冻结 |
| 4 | 烟台银行 | 81601050301421008480 | 132.92 | 正常 |
| 5 | 烟台银行 | 81601050301421009085 | 2,676.21 | 休眠户（注） |
| 6 | 烟台银行 | 81601050301421009100 | 4,811.30 | 休眠户（注） |
| 7 | 烟台银行 | 81601050301421009078 | 3,681.54 | 休眠户（注） |
| 合计 | 386,659,357.02 | |||
注：由于东方海洋长期未使用该账户，烟台银行将该账户转为了休眠户，休眠户无法正常收支资金。
三、募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金被非经营性占用、挪用、司法扣划情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中天运（2019）核字第90194号），2018年度公司存在原控股股东非经营性资金占用事项，涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00元。根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2024）第000228号），截至2023年12月31日，公司挪用募集资金金额为15,334,000.00元。此外，因公司涉及诉讼，截至2023年12月31日募集资金专户被司法扣划6,108,150.99元。
（二）被非经营性占用、挪用及司法扣划募集资金归还情况
公司于2023年12月29日收到莱山区法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结公司重整程序。重整投资人已经在2023年12月30日前将剩余非经营性资金占用（含全部非经营性占用募集资金的本金及利息）的缺口现金支付至管理人账户。2024年4月25日，原控
股股东非经营性占用（含被司法划扣）、挪用的公司募集资金本金及利息共计386,635,229.16元已归还至募集资金专户，公司原控股股东非经营性占用（含被司法扣划）、挪用公司的募集资金本金和利息已经全部偿还完毕，具体内容参见《山东东方海洋科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：
2024-026）。
（三）募集资金使用情况
截至2024年4月25日，募集资金专户余额为386,659,357.02元。具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 573,914,000.00 |
| 减：直接从募集资金中扣除的承销及保荐费用 | 7,125,232.60 |
| 初始存放金额 | 566,788,767.40 |
| 加：存款利息收入减支付的银行手续费 | 213,381.68 |
| 暂时闲置募集资金购买银行理财产品取得的理财收益 | 475,222.22 |
| 赎回银行理财产品 | 40,000,000.00 |
| 子公司收到作为注册资本的募集资金 | 132,000,000.00 |
| 收回被占用、挪用及司法扣划资金及利息（注） | 388,191,229.16 |
| 减：支付的上市发行费用 | 1,210,000.00 |
| 置换自有资金预先投入 | 189,646,400.00 |
| 募投项目支出 | 62,654,692.45 |
| 暂时闲置募集资金购买银行理财产品 | 40,000,000.00 |
| 使用募集资金向子公司增资 | 132,000,000.00 |
| 原控股股东非经营性资金占用 | 292,500,000.00 |
| 通过第三方公司挪用 | 16,890,000.00 |
| 司法划扣金额 | 6,108,150.99 |
| 2024年4月25日募集资金专用账户余额 | 386,659,357.02 |
注：该资金包括2023年以前归还的挪用募集资金1,556,000.00元及2024年4月25日归还的金额386,635,229.16元合计数。被原控股股东非经营性占用、司法扣划的募集资金及其利息已经通过管理人账户归还至募集资金专户。被挪用的募集资金及其利息已经由质谱生物科技有限公司和艾维可生物科技有限公司归还至募集资金专户。
四、募集资金投资项目基本情况及终止募投项目原因
（一）募集资金投资项目基本情况
截至2024年4月25日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截止日募集资金累计投入金额 | 实际投入比例 | 项目实施 进展 |
| 1 | 东方海洋精准医疗科技园一期项目 | 56,326.88 | 25,230.11 | 44.79% | 拟终止 |
| 2 | 北儿医院（烟台）项目 | - | - | - | 已经终止 |
| 合计 | 56,326.88 | 25,230.11 | 44.79% | ||
公司于2020年6月29日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，并于2020年7月27日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目“北儿医院（烟台）项目”。北儿医院（烟台）项目未投入募集资金。
（二）本次拟终止募投项目原因
公司本次拟终止精准医疗科技园一期项目的原因主要系：
自2018年以来，公司原控股股东非经营性资金占用、挪用以及国内外经济市场形势低迷等问题影响，导致该募投项目资金短缺，被长期搁置。
随着5G、大数据、人工智能等新一代信息技术的广泛应用以及市场形势变化，医疗器械行业面临一定降价压力及趋势，体外诊断行业小规模企业与新进入者所面临的竞争局面更加复杂。受公司发展资金制约，募投项目储备的部分产品研发或临床进度受到影响，未能按既有布局及计划推进，因此未能占据先发优势，部分同类竞品先于公司取得产品批文，与募投项目规划的战略目标存在一定差距。
医疗行业景气度与政策环境具有较高的相关性，易受到医疗卫生政策的影响。随着医疗体制改革的深入推进，部分省份或地区招标降价、分级诊疗、阳光采购、
两票制等一系列政策相继出台，由于募投项目受资金影响导致的搁置时间较长，期间部分产品市场已发生变化，与募投项目规划时的产品布局和市场预期不符。综上，为提高募集资金使用效率、增强公司营运能力、保障公司财务状况稳定，从而提升公司盈利能力，经审慎研究，公司拟终止精准医疗科技园一期项目的建设，本次变更是以股东利益最大化为原则，充分结合了公司情况及财务状况，项目终止后剩余募集资金将用于永久补充流动资金。
五、本次终止募投项目剩余募集资金的后续安排
为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，公司拟将剩余的募集资金386,659,357.02元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。待剩余募集资金全部转出后，公司相关募集资金专用账户将不再使用，公司将办理该募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际生产经营情况做出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，提升公司经营效益，更好地维护公司和投资者的利益。
七、公司内部决策程序情况
（一）董事会意见
2024年4月29日，公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
2024年4月29日，公司第八届监事会第八次会议审议通过《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，确保公司经营的稳健发展。监事会同意终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
东方海洋本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合有关法规。因此，本保荐机构对东方海洋本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
此外，保荐机构提请东方海洋针对冻结、休眠状态的募集资金专户制定后续处理计划，尽快恢复募集资金账户的正常使用，后续合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。
（以下无正文）