证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2024-019
华谊兄弟传媒股份有限公司第六届董事会第9次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第9次会议于2024年4月29日在北京市朝阳区霄云路40号国航世纪大厦4层会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2024年4月18日以电话、通讯、书面等形式发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王忠军先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作，推动公司持续稳健发展。公司董事会结合2023年度工作情况编制了《2023年度董事会工作报告》。独立董事毛大庆、高海江、杨涛、报告期内离任独立董事盛希泰分别递交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司董事会对在任独立董事的独立性进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性的专项评估意见》。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告》《华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事述职报告》《华谊兄弟传媒股份有限公司董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为：公司总经理王忠磊先生所作的《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2023年度落实董事会各项决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年年度报告全文》第三节“管理层讨论与分析”部分。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年度财务决算报告》《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年度审计报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于<2023年年度报告（全文及摘要）>的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及其他相关法律法规的规定，公司编
制了《2023年年度报告（全文及摘要）》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,认真地审核了《2024年第一季度报告》，认为公司2024年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
六、审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
公司2023年度实现的可分配利润为负值，根据《公司章程》， 未达到现金分红的条件。同时公司业务受经济影响仍需逐步恢复，为保障公司正常的生产经营和未来发展，本年度公司计划不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中的利润分配政策。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司规章制度的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，本着客观、审慎的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会对公司内部控制的建立健全及其执行的效果和效率进行了认真评估，并对2023年度内部控制的情况进行了评价。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
八、审议通过《<内部控制鉴证报告>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2023年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》截至2023年12月31日，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求编制了《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，公司与其他关联方之间发生的资金往来均为正常经营性往来，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的关联方违规占用公司资金情况。
大华会计事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十一、审议通过《关于公司2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
为规范公司日常关联交易规范运作，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，结合公司日常经营需要，对2024年度日常关联交易进行了预计，并就2023年度实际发生的日常关联交易情况进行了说明。
公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年度日常关联交易的确认及2024年度日常关联交易预计的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以5票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（董事王忠军、王忠磊、刘晓梅、王夫也作为关联董事回避，不参与表决）。
十二、《关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的议案》
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需求，公司及子公司2024年度拟向金融机构申请不超过人民币15.34亿元的综合授信，并预计2024年度拟提供总额不超过15.71亿元的融资担保。上述综合授信及担保额度自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度范围内，公司及子公司办理综合授信或担保业务，不需要另行召开股东大会审议。具体授信品种及担保种类以最终签订的合同为准，并提请股东大会授权公司董事会、董事长或总经理签署各项文件。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公司及子公司2024年度向金融机构申请综合授信额度及担保
额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十三、审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
公司对大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估，董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况进行监督，并编制了《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告暨审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十四、审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司的审计机构，期限为一年。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十五、通过《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十六、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
公司此次计提资产减值准备是根据公司资产的实际情况按照《企业会计准则》进行的，本次计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，减值依据充分，能够客观真实公允的反映公司的财务状况和资产价值，同意本次计提资产减值准备。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十七、审议通过《关于<2023年社会责任报告>的议案》
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司2023年社会责任报告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
十八、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
公司董事2023年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事、高级管理人员情况”。
公司董事2024年度薪酬方案如下：
1、在公司担任职务的非独立董事：薪酬按岗位、绩效情况确定，不再另行支付董事津贴；
2、未在公司担任职务的非独立董事：不在公司领取薪酬及董事津贴；
3、独立董事每年津贴为人民币12万元。
公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。
所有董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见披露在中国证监会指定的信息披露网站的《2023年年度报告》之“第四节公司治理七、董事、监事、高级管理人员情况”。
公司高级管理人员的2024年度薪酬根据公司经营情况、个人绩效考核情况、履职情况进行综合评定后确定。
公司董事会独立董事专门会议发表了同意的审查意见。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权，获得通过（王忠磊、高辉、胡俊逸作为公司高级管理人员回避表决）。
二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《再融资注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《再融资审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“小额快速融资”/“本次发行”），股东大会具体授权事项如下：
(1)确认公司是否符合小额快速融资的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《再融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。
(2)发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
(3)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外架构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
(4)定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
(5)限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
(6)募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
(7)决议有效期
决议有效期为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
(8)发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
(9)上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
(10)对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《再融资注册办法》、《再融资审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
①办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
②在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有关部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
③根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
④签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督主管部门及其他相关部门办理公司变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
⑧在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
⑩办理与本次发行有关的其他事宜。
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11授权有效期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月20日14：30召开公司2023年年度股东大会。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知的公告》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日