证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-020
山东未名生物医药股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告
重要内容提示：
1、本次对前期会计差错采用追溯重述法进行更正，对2017年年度、2018年年度、2019年年度、2020年年度、2021年年度和2022年年度财务报表进行追溯调整，主要原因系公司针对公司联营企业北京科兴的长期股权投资及投资收益的确认存在列支错误。
2、本次会计差错更正主要影响合并资产负债表和合并利润表部分科目金额，进而影响了总资产金额，同时对2017年和2018年净利润金额、2019年资本公积金额产生了影响，其中总资产调增11,966,909.41元，2017年净利润调增12,754,009.04元，2018年净利润调减1,000,460.95元，2019年资本公积调增213,361.32元。本次会计差错更正不会对公司净资产、归属于上市公司股东净利润造成重大影响，不会对公司营业收入产生影响。
3、公司本次对前期会计差错更正不会导致公司已披露的相关年度报表发生盈亏性质的改变，不会对业绩承诺完成情况产生实质性影响。
4、本次更正事项给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。今后公司将持续提高规范运作水平及信息披露质量，切实保障公司及全体股东的利益。
一、本次会计差错更正的概述
（一）前期会计差错更正事项的原因
北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）为公司联营企业，公司出资额占比为26.91%。根据北京科兴章程，北京科兴未设股东会，设董事会作为北京科兴的最高权力机构，未名医药有权委派董事1名。根据《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第36号-关联方披露》等相关法律法规及规范性
文件的规定，并结合公司持有北京科兴股权及有权委派董事等相关实际情况，公司为对北京科兴施加重大影响的投资方，故公司对联营企业北京科兴的股权为“长期股权投资”，并用权益法核算。2017年，北京科兴股东因公司重大发展问题产生矛盾，致使公司无法全面充分接触北京科兴的财务资料，截至公司2017年年报披露日，北京科兴2017年的审计报告尚未出具，北京科兴仅向本公司提供了未经审计的财务报表。公司根据北京科兴未审计的2017年度财务报表确认投资收益7,393.14万元，2017年末公司对北京科兴形成的长期股权投资账面价值为30,857.74万元。同时，由于公司时任年审会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）只获取了北京科兴2017年度财务报表及部分电子财务数据，未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，中喜会计师事务所无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药确认的2017年度对北京科兴的投资收益，获取充分、适当的审计证据也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，导致中喜对公司2017年度财务报表发表了保留意见。
自股东矛盾产生以来，公司原年审会计师中喜会计师事务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳广深会计师事务所（普通合伙）等会计师事务所因未能获取其他的审计证据及实施必要的审计程序连续6年就该项长期股权投资收益，对公司财务报表发表了保留意见。
2023年，公司高度重视公司与各合作方关系，进一步梳理历史遗留问题，积极与北京科兴及其他相关方沟通解决方案，依法主张自身合法及合理权益。经山东省淄博市张店区人民法院主持调解，公司与北京科兴及其他相关方自愿达成调解，并于2023年7月25日收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《民事调解书》。2023年底，公司及公司年审会计师事务所深圳广深会计师事务所（普通合伙）进场对北京科兴进行相关的审计工作，北京科兴全面配合公司及会计师实施必要的审计程序，会计师事务所能够就该项长期股权投资及投资收益的确认获取充分、适当的审计证据。
由于公司年审会计师事务所前期未对公司联营企业北京科兴进行财务数据审计，致使公司自2017年始财务报表确认公司对北京科兴形成的长期股权投资账面价值及公司对北京科兴的投资收益出现差额。公司按照《企业会计准则第
28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对2017年至2022年度财务报表进行追溯调整。
（二）表决和审议情况
2024年4月29日，公司分别召开了第五届董事会审计委员会第六次会议、第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十五次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司对前期会计差错进行更正。本次会计差错更正及定期报告更正事项在董事会有权审批的范围内，无需提交股东大会审议。
二、对公司财务状况和经营成果的影响
根据企业会计准则的规定，本公司前期会计差错采用追溯重述法。本次会计差错更正不会对公司净资产、归属于上市公司股东净利润造成重大影响，影响2017年至2022年相应各期财务报表部分项目的列示，具体如下：
（一）资产负债表项目
1、对合并资产负债表各期的影响如下：
| 项目 | 2022年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 长期股权投资 | 1,490,601,836.85 | 11,966,909.41 | 1,502,568,746.26 |
| 资本公积 | 858,290,137.85 | 213,361.32 | 858,503,499.17 |
| 盈余公积 | 151,347,041.58 | 1,175,354.81 | 152,522,396.39 |
| 未分配利润 | 1,134,738,257.30 | 10,578,193.28 | 1,145,316,450.58 |
| 项目 | 2021年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 长期股权投资 | 1,223,147,725.16 | 11,966,909.41 | 1,235,114,634.57 |
| 资本公积 | 858,290,137.85 | 213,361.32 | 858,503,499.17 |
| 盈余公积 | 151,347,041.58 | 1,175,354.81 | 152,522,396.39 |
| 未分配利润 | 1,149,428,087.15 | 10,578,193.28 | 1,160,006,280.43 |
| 项目 | 2020年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 长期股权投资 | 751,212,319.95 | 11,966,909.41 | 763,179,229.36 |
| 资本公积 | 858,290,137.85 | 213,361.32 | 858,503,499.17 |
| 盈余公积 | 151,347,041.58 | 1,175,354.81 | 152,522,396.39 |
| 未分配利润 | 878,426,415.46 | 10,578,193.28 | 889,004,608.74 |
| 项目 | 2019年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 长期股权投资 | 581,092,466.04 | 11,966,909.41 | 593,059,375.45 |
| 资本公积 | 857,054,210.80 | 213,361.32 | 857,267,572.12 |
| 盈余公积 | 151,347,041.58 | 1,175,354.81 | 152,522,396.39 |
| 未分配利润 | 1,074,360,827.77 | 10,578,193.28 | 1,084,939,021.05 |
| 项目 | 2018年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 长期股权投资 | 434,744,029.57 | 11,753,548.09 | 446,497,577.66 |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | 140,092,945.43 | 1,175,354.81 | 141,268,300.24 |
| 未分配利润 | 1,029,060,999.00 | 10,578,193.28 | 1,039,639,192.28 |
| 项目 | 2017年12月31日 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 长期股权投资 | 453,222,328.06 | 12,754,009.04 | 465,976,337.10 |
| 资本公积 | |||
| 盈余公积 | 125,373,895.91 | 1,275,400.90 | 126,649,296.81 |
| 未分配利润 | 1,147,365,173.74 | 11,478,608.14 | 1,158,843,781.88 |
2、对母公司资产负债表各期的影响如下：
无影响
（二）利润表项目
1、对合并利润表各期的影响如下：
| 项目 | 2018年度 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 投资收益 | 127,736,972.80 | -1,000,460.95 | 126,736,511.85 |
| 利润总额 | -89,012,407.32 | -1,000,460.95 | -90,012,868.27 |
| 净利润 | -98,226,899.73 | -1,000,460.95 | -99,227,360.68 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | -103,585,125.22 | -1,000,460.95 | -104,585,586.17 |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 更正前 | 更正数 | 更正后 | |
| 投资收益 | 74,210,806.94 | 12,754,009.04 | 86,964,815.98 |
| 利润总额 | 464,128,634.16 | 12,754,009.04 | 476,882,643.20 |
| 净利润 | 390,908,223.48 | 12,754,009.04 | 403,662,232.52 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 387,115,011.00 | 12,754,009.04 | 399,869,020.04 |
2、对母公司利润表各期的影响如下：
无影响
三、本次会计差错更正对重大资产重组业绩承诺完成情况的影响本次会计差错更正及追溯调整将对重大资产重组2017年业绩承诺完成情况产生影响，导致2017年实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）增加12,754,009.04元。
四、专项意见
（一）审计委员会意见
审计委员会认为，公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正
后的信息能够真实、准确反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。审计委员会同意公司本次对前期会计差错更正及追溯调整的事项。
（二）董事会意见
董事会认为：本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，是对公司实际经营状况的客观反映，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。综上，董事会同意公司本次会计差错更正及追溯调整事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司本次对前期会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定,客观公允地反映了公司的财务状况，公司关于该更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司本次对前期会计差错更正及追溯调整的事项。
（四）独立董事意见
独立董事认为，公司本次会计差错更正及追溯调整事项符合公司实际经营和财务状况，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》等相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。综上，全体独立董事同意本次会计差错更正及追溯调整事项。
（五）会计师事务所意见
深圳广深会计师事务所（普通合伙）出具了《山东未名生物医药股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（广深所证审字[2024]第008号），认为未名医药管理层编制的《山东未名生物医药股份有限公司前期会计
差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》等相关规定编制，如实反映了未名医药前期会计差错的更正情况。
公司对本次会计差错更正及追溯调整给投资者带来的影响致以诚挚的歉意，并将加强对信息披露文件的编制和审核，保证各项报告披露的准确性，不断提高信息披露质量。
特此公告。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会2024年4月29日