山东未名生物医药股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，切实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，在职责范围内科学决策，积极推动各项决议落地实施和经营管理目标达成，积极维护公司及股东利益，不断完善公司法人治理结构，持续提升治理水平，推动公司高质量发展。现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入42,979.01万元；实现归母净利润-33,245.83万元。截至2023年末公司总资产233,713.79万元；负债总额为16,341.16万元；归属于母公司所有者权益为206,846.77万元；资产负债率为6.99%。报告期内，公司重点推进了以下工作：
干扰素板块：2023年度销售收入和产品销量较去年同期有所增长。在注册申报方面，根据市场竞争及同类产品申报注册进展，开展新适应症前期审评工作。在政府项目申报方面，完成天津市专精特新中小企业复评，获取铜牌；完成领军培育企业申报，成为天津市领军培育企业。
神经生长因子板块：2023年，公司按计划完成恩经复产品生产任务，8月份顺利完成GMP符合性检查。山东衍渡生物科技有限公司有序开展重组人NGF滴眼液二期临床研究，患者按计划招募并入组。
疫苗板块：2023年度，公司联营企业北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）实现了产品在更多国家准入及销售，新增5个国际注册证书，目前已累计注册40个，获得59个国际注册证书。研发管线方面，北京科兴持续优化研发管线布局，重点推进能较快贡献收入利润的品种，五人份Sabin株脊髓灰质炎灭活疫苗（Vero细胞）获得国家药品监督管理局（NMPA）颁发的药品注册批件；二价肠道病毒灭活疫苗（Vero细胞）获得临床批件，进入I/II期临床试验；四价流感（儿童）进入III期临床试验。四价流感病毒裂解疫苗实现全国首批通
过中国食品药品检定研究院批签发证明并上市供应。生物医药CRO/CDMO板块：为充分发挥集群效应，促进公司持续稳定健康发展，公司全资子公司北大未名（合肥）生物制药有限公司于2023年12月8日正式停产，并搬迁至山东省淄博市张店经济开发区山东未名生物医药产业园。医药中间体板块：公司全资子公司山东未名天源生物科技有限公司依托参股公司营口营新化工科技有限公司积极推进各项工作，2023年6月，营口营新化工科技有限公司年产8,500吨羟基乙腈和10,000吨肌氨酸钠技改项目已完成环境影响评价并公示报批，下半年进行技改及设备安装，截至2023年底，该项目已开始试生产；2023年10月，公司年产38,500吨药物中间体项目已完成环境影响评价及第一次公示。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司共召开了12次董事会会议，共计审议40项议案，其中涉及的主要重要事项包括：股权激励、修订管理制度、定期报告、续聘会计师事务所、补选董事等。各次会议和经审议通过的议案情况具体如下：
| 会议日期 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2023/2/8 | 第五届董事会第十一次会议 | 《关于变更全资子公司执行董事、法定代表人的议案》 |
| 2023/3/22 | 第五届董事会第十二次会议 | 《关于变更部分子公司<公司章程>及董事等的议案》 |
| 2023/4/26 | 第五届董事会第十三次会议 | 《2022年度报告全文及摘要》 |
| 《2023年第一季度报告》 | ||
| 《2022年度董事会工作报告》 | ||
| 《2022年度总经理工作报告》 | ||
| 《2022年度财务决算报告》 | ||
| 《2022年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 《2022年度利润分配预案》 | ||
| 《董事会关于2022年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告的专项说明》 | ||
| 《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》 | ||
| 《关于2022年度计提资产减值准备的议案》 | ||
| 《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的议案》 | ||
| 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 | ||
| 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 | ||
| 《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 《关于召开2022年度股东大会的议案》 | ||
| 2023/5/9 | 第五届董事会第十四次会议 | 《关于<山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 |
| 《关于<山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》 | ||
| 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》 | ||
| 《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/5/29 | 第五届董事会第十五次会议 | 《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》 |
| 2023/6/20 | 第五届董事会第十六次会议 | 《关于公司为子公司提供担保额度的议案》 |
| 《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》 | ||
| 2023/8/14 | 第五届董事会第十七次会议 | 《关于聘任副总经理的议案》 |
| 《关于签署<山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议>暨接受关联方担保的议案》 | ||
| 《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》 | ||
| 《关于变更控股子公司董事、法定代表人等的议案》 |
| 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/8/30 | 第五届董事会第十八次会议 | 《2023年半年度报告全文及摘要》 |
| 2023/10/11 | 第五届董事会第十九次会议 | 《关于补选第五届董事会董事的议案》 |
| 《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023/10/30 | 第五届董事会第二十次会议 | 《2023年第三季度报告》 |
| 2023/11/9 | 第五届董事会第二十一次会议 | 《关于山东证监局对公司责令改正并出具警示函措施决定的整改报告》 |
| 2023/12/29 | 第五届董事会第二十二次会议 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 | ||
| 《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》 | ||
| 《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会召集股东大会的情况
报告期内，公司董事会召集并组织召开了四次股东大会会议，会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，依法、尽职、认真地执行股东大会审议通过的各项决议，切实保证股东大会各项决议的有效执行和贯彻落实，保障公司及股东的利益。
报告期内公司召开的股东大会均采取现场表决与网络投票相结合的方式进行表决，同时对中小股东进行单独计票，确保了全体股东享有平等地位、能充分行使自己的权利。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，各委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》赋予的职权和义务，认真履行职责，就专业性事项进行研究并提出意见和建议，供董事会决策、参考。
1、审计委员会的履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会积极履行监督、检查职责，重点围绕公司定期报告、外聘事务所、内部审计工作等开展工作，报告期内共召开了四次会议，对定期报告、续聘会计师事务所等事项进行了审议，对公司内部控制发挥了积极作用、为董事会提供了重要决策参考。此外，审计委员会就2023年度报告编制事项与会计师事务所保持持续沟通，同时与年审会计师开展了事前沟通会议、事中沟通会议和事后沟通会议，听取会计师事务所的审计策略，跟进审计工作的进展情况，为公司顺利完成年度审计工作提出意见和建议，确保公司整体审计工作的有效性和准确性。
2、战略决策委员会的履职情况
报告期内，公司战略决策委员会共召开了二次会议，对合作投资等事项进行了审议，公司战略决策委员会根据宏观经济形势、行业环境及公司的发展战略等因素，对影响公司发展的重大事项及重大投资决策提出指导意见及合理建议，为公司健康、持续、科学发展提供了战略支持。
3、薪酬与考核委员会的履职情况
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开了二次会议，为进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》拟定公司《2023年股票期权激励计划（草案）》，并监督了激励计划的执行，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、提名委员会的履职情况
报告期内，公司提名委员会共召开了二次会议，对补选公司董事、聘任公司高级管理人员等事项进行审议，对相关人员的任职资格进行审核，确保被聘任人员具备相应的专业素质和履职能力。
（四）董事会成员变动情况
报告期内，公司第五届董事会非独立董事郑喆先生因个人工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职后不在公司内部任职。公司于2023年10月11日、2023
年11月3日，分别召开了第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，自股东大会审议通过之日起，岳莹女士接替郑喆先生成为公司第五届董事会非独立董事。
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事始终保持高度的独立性，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，履行义务、行使权利，贯彻新规的指导精神，积极参加公司董事会和股东大会会议，充分发挥专业优势，独立履职、客观判断，为公司进行科学决策提供保障。报告期内公司独立董事参加公司董事会，列席公司股东大会，就公司相关事项发表独立意见，涵盖了公司定期报告、关联担保、股权激励、续聘审计机构及补选公司董事等重大事项，充分履行了独立董事的职责和义务，为公司提升治理水平发挥了重要作用。同时，独立董事通过电话和邮件等方式与公司保持密切联系，定期听取和了解公司经营情况，为公司的生产经营、规范运作、内部控制提供专业意见，对公司完善监督机制、维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。
（六）信息披露情况
报告期内，公司严格按照相关法律法规的有关规定以及《公司章程》《信息披露管理办法》《投资者关系管理制度》等内部规章制度的规定，按时完成定期报告披露工作，并根据公司的实际情况完成会议决议、重大事项等临时公告的披露工作，忠实履行信息披露义务，确保投资者的知情权，保护投资者的利益。
（七）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性互动关系、不断提升公司的核心竞争力和投资价值，报告期内，公司通过投资者互动易平台、网上业绩说明会、投资者电话专线等多种渠道加强与投资者的沟通联系，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，积极维护中小投资者权益。
三、2024年董事会重点工作及方向
（一）公司发展总体思路与目标
2024年，公司将持续关注医药行业环境变化，深入开展行业及自身经营系统分析，完善公司合规管理体系，以提升上市公司发展质量效益为落脚点，稳中
求进、稳中求变，扎实推进科学的、可持续的业务布局及合理的产品矩阵构建，同时加强内控制度建设，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续、高质量发展。
（二）公司2024年经营计划
1、2024年公司董事会将以战略创新、资源配置为抓手，协同内外资源，推进公司各项业务向前迈进。公司将复盘既往发展历程与经验，进一步开展新一轮战略规划，完善公司内控体系，提升内部治理效能，强化专业、高效的研发平台建设，提升控股及参股公司的经营能力和经济效益，加速推进创新突破与资源配置工作，持续提高核心竞争力，完成新形势下可持续发展格局构建，促进公司的健康、稳定发展。
2、持续巩固并发挥公司在产品剂型、技术研发、市场渠道等方面的竞争优势，提升学术推广水平，强化销售行为管理，以公立医院为主，带动基层医院、私立医院和零售连锁药店的多渠道发展，开拓增量市场并提高公司产品存量市场占有率。紧随市场变化趋势，积极探讨延伸产品应用领域，强化增量市场布局。另一方面，持续完善生产管理体系建设，保障生产平稳运行，并通过降本增效、精益生产、工艺改造等多途径提升企业内在动能，增强企业核心竞争力。
3、严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及监管规则的要求，持续完善公司的治理结构和管理体系，充分发挥董事会各专业委员会的科学决策职能，独立董事独立性和权威性专业职能，提高董事会规范运作水平。认真自觉履行信息披露义务，本着公开、公正、公平的原则，确保及时、真实、准确、完整地对外披露公司相关信息，进一步提高公司信息披露水平。认真做好投资者关系管理工作，多种渠道加强与投资者的互动和沟通，以便投资者快捷、全面地获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
2024年，公司董事会将继续秉承对公司及全体股东负责的原则，认真履职，勤勉尽责，严格遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，努力提升公司治理水平，严格控制公司发展过程面临的潜在风险，把握发展机遇，带领公司经营层及全体员工稳步推进各项经营工作，努力提升公司综合实力，维护全体股东利益，为股东创造更大价值。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2024年4月29日