山东未名生物医药股份有限公司董事会关于2023年度财务报告非标准审计意见涉及事项
的专项说明
深圳广深会计师事务所（普通合伙）对山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段保留意见的《2023年度财务报表审计报告（广深所证审字[2024]第001号）》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对所涉事项专项说明如下：
一、带强调事项段的保留意见涉及事项的说明
（一）保留意见事项
原控股股东抵债资产价值确定
2019年12月，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名公司”）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息，该抵债事项已经在2019年度进行了账务处理，2019年至2022年年审会计师对该抵债资产的价值确定对未名医药公司历年财务报表均发表了保留意见。
1、抵债的剩余两项药品技术
抵债的四项药品技术，其中两项药品技术已于2021年进行处置，处置金额均超过评估价值。对剩余的两项药品技术，深圳广深会计师事务所（普通合伙）获取了评估基准日为2019年9月30日以及基准日为2023年12月31日的评估报告，阅读了该两份评估报告，深圳广深会计师事务所（普通合伙）检查评估方法的合理性、估值模型、假设和个别修正参数等关键数据，但未能获取充分、适当的审计证据以判断：
(1)可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性；
(2)评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。
基于上述情况，深圳广深会计师事务所（普通合伙）无法确认未名集团抵债的剩余两项药品技术的公允价值是否适当。
2、针对吉林未名公司100%的股权价值
未名医药公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名公司股东全部权益市场价值进行评估，评估基准日为2019年12月31日，并于2020年6月17日出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号评估报告，深圳广深会计师事务所（普通合伙）阅读了该评估报告，并注意到前几任会计师事务所为此出具了保留意见。2022年深圳广深会计师事务所（普通合伙）现场审计期间因自然条件限制，无法对吉林未名公司的野山参实施现场监盘，为此出具了保留意见。2023年9月和 2024年2月深圳广深会计师事务所（普通合伙）到达吉林现场，但未能获取到有关野山参总体数量、参龄、参种的充分、适当的审计证据。
基于上述情况，深圳广深会计师事务所（普通合伙）对抵债的吉林未名公司100%的股权抵债价值是否公允无法确认。
（二）强调事项
深圳广深会计师事务所（普通合伙）提醒财务报表使用者关注下述事项：
如财务报表附注十五（三）1所述，2022年5月18日，在时任董事会不知悉且未履行任何相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东。杭州强新并未向厦门未名实际出资。未名医药公司已于2022年8月17日向淄博市公安局张店分局报案。截止本审计报告披露之日，未名医药公司收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》。本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性。
二、公司董事会对上述事项的改进措施
（一）针对原控股股东抵债资产价值确定导致的保留意见涉及事项
为推进消除原控股股东抵债资产价值确定导致的保留意见涉及事项对公司的影响，公司拟进一步对相关资产进行研究，全面开展资产摸底调查，统筹做好相关资产的整体策划。结合资产特点，多措并举，强化资产管理，主动探寻资产市场机遇，认真谋划资产开发思路，确定合理的运营模式，整合内外部优
质资源盘活资产，推动资产运营效益提升及价值确认，努力消除审计报告保留意见对公司的影响，保证公司持续稳定健康地发展，维护公司和全体股东的利益。
（二）针对杭州强新入股厦门未名强调事项段涉及事项
公司已于2022年8月12日向淄博市公安局张店分局报案。截止本说明出具之日，公司收到了山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》（[2023]鲁0303刑初576号），经依法审理，潘爱华、罗德顺利用职务便利，与李鹏飞将本单位财物非法占为己有，其行为均构成职务侵占罪；潘爱华、罗德顺利用职务便利，挪用本单位资金归个人使用，进行营利活动，其行为构成挪用资金罪；公诉机关起诉指控被告人潘爱华、李鹏飞、罗德顺犯罪的事实清楚，证据确实、充分，罪名成立，予以支持。判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还被害单位山东未名生物医药股份有限公司，责令潘爱华对厦门未名承担返还人民币1,275万元的责任。本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性，公司将依法配合相关机关的工作，积极关注案件进展，维护公司全体股东的利益。
2023年11月21日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0042023010号），公司因涉嫌信息披露违法违规，被中国证券监督管理委员会立案调查。2024年4月22日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号），公司及相关人员涉嫌未按未按规定及时披露该事项重要合同及合同履行的重大进展，涉嫌信息披露违法违规，依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号），仅为中国证监会对公司及相关人员的事先告知，最终结果以证监会正式出具的行政处罚决定为准。
公司拟加强公司风险控制，进一步完善法人治理结构与风险防范机制，完善业务管理流程，在制度层面保障公司规范运作，严格落实、推进，降低公司经营风险。公司将继续推进公司员工，尤其是关键岗位人员有关《公司法》《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习培训，强化广大员工，尤其是管理人员的风险防范意识、合规意识以及责任意识，确保内部控制
制度得到有效执行。公司将继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。
三、董事会意见
董事会认为：深圳广深会计师事务所（普通合伙）依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对公司2023年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的《2023年度财务报表审计报告》，该审计意见客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，一致同意该审计意见。针对上述导致公司形成非标准审计意见的事项，公司董事会高度重视，将积极采取切实可行的办法和措施，力争尽力消除上述风险因素，维护公司和全体股东的利益，并提请投资者注意投资风险。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2024年4月29日