方正证券承销保荐有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（原名“中国民族证券有限责任公司”，以下简称“保荐机构”或“方正承销保荐”）作为山东东方海洋科技股份有限公司 (以下简称“东方海洋”、“公司”或“上市公司”)2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对东方海洋2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]2422号)核准，公司本次非公开发行人民币普通股A股68,650,000股，发行价格为每股8.36元，募集资金总额 573,914,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为563,268,767.40元。
上述募集资金已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中天运[2018]验字第90028号《验资报告》，确认募集资金已到账。
二、募集资金管理及专户存储情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议，对募集资金的使用实施专款专用。
（二）募集资金的存放情况
2018年4月26日，公司及保荐机构分别与烟台银行股份有限公司莱山支行（以下简称“烟台银行”）、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行（以下简称“中信银行”）、华夏银行股份有限公司烟台莱山支行（以下简称“华夏银行”）、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“兴业银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目、北儿医院（烟台）项目募集资金的存储和使用。
2018年5月18日，经公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一会议决议，审议通过了《关于增加全资子公司作为募投项目实施主体暨增加其实缴注册资本的议案》，同意公司将全资子公司天仁医学检验实验室有限公司（以下简称“天仁医学”）、艾维可生物科技有限公司（以下简称“艾维可”）及东方海洋生命科技有限公司（以下简称“生命科技”）增加为“东方海洋精准医疗科技园一期项目”的实施主体暨使用募集资金向上述全资子公司增加实缴注册资本用于实施募投项目的部分建设。2018年5月25日，公司及天仁医学、艾维可、生命科技分别与保荐机构和烟台银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议约定该专户仅用于东方海洋精准医疗科技园一期项目募集资金的存储和使用。
截至2023年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 募集资金账号 | 账户余额 | 账户状态 |
| 1 | 兴业银行 | 378010100100534502 | 13.73 | 正常 |
| 2 | 华夏银行 | 12657000000716337 | 11,930.67 | 冻结（注1） |
| 3 | 中信银行 | 8110601012900801356 | 875.01 | 冻结（注1） |
| 4 | 烟台银行 | 81601050301421008480 | 132.80 | 冻结（注1） |
| 5 | 烟台银行 | 81601050301421009085 | 2,776.21 | 休眠户（注2） |
| 6 | 烟台银行 | 81601050301421009100 | 4,911.30 | 休眠户（注2） |
| 7 | 烟台银行 | 81601050301421009078 | 3,781.54 | 休眠户（注2） |
| 合计 | 24,421.26 | |||
注1：冻结相关事项详见本核查意见之“五、（一）募集资金专户被冻结问题”。注2：由于东方海洋长期未使用该账户，烟台银行将该账户转为了休眠户，休眠户无法正常收支资金。
三、募集资金使用情况及结余情况
公司实际募集资金净额为563,268,767.40元，截至2023年12月31日，募集资金专户余额为24,421.26元。具体使用情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 573,914,000.00 |
| 减：直接从募集资金中扣除的承销及保荐费用 | 7,125,232.60 |
| 初始存放金额 | 566,788,767.40 |
| 加：存款利息收入减支付的银行手续费 | 213,675.08 |
| 暂时闲置募集资金购买银行理财产品取得的理财收益 | 475,222.22 |
| 赎回银行理财产品 | 40,000,000.00 |
| 子公司收到作为注册资本的募集资金 | 132,000,000.00 |
| 收回通过第三方公司挪用 | 1,556,000.00 |
| 减：支付的上市发行费用 | 1,210,000.00 |
| 置换自有资金预先投入 | 189,646,400.00 |
| 募投项目支出 | 62,654,692.45 |
| 暂时闲置募集资金购买银行理财产品 | 40,000,000.00 |
| 使用募集资金向子公司增资 | 132,000,000.00 |
| 原控股股东非经营性资金占用 | 292,500,000.00 |
| 通过第三方公司挪用 | 16,890,000.00 |
| 司法划扣金额 | 6,108,150.99 |
| 2023年12月31日募集资金专用账户余额 | 24,421.26 |
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2020年6月29日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，并于2020年7月27日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于终
止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目“北儿医院（烟台）项目”。北儿医院（烟台）项目未投入募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）募集资金专户被冻结问题
根据《山东东方海洋科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，截至2023年12月31日，公司在烟台银行股份有限公司莱山支行（银行账号81601050301421008480）、华夏银行股份有限公司烟台莱山支行（账号为12657000000716337）、中信银行股份有限公司烟台蓬莱支行（账号为8110601012900801356）开设的募集资金专户被冻结。
（二）募集资金被占用、挪用、司法扣划问题
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中天运（2019）核字第90194号），2018年度公司存在原控股股东非经营性资金占用事项，涉及募集资金专户资金金额292,500,000.00元。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东东方海洋科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（和信专字（2024）第000228号），截至2023年12月31日，公司挪用募集资金金额为15,334,000.00元。此外，因公司涉及诉讼，截至2023年12月31日募集资金专户被司法扣划6,108,150.99元。
六、期后事项
（一）归还被占用、挪用及司法扣划的募集资金
公司于2023年12月29日收到山东省烟台市莱山区人民法院作出（2023）鲁0613破2号之二《民事裁定书》，裁定确认重整计划执行完毕，终结公司重整程序。重整投资人已经在2023年12月30日前将剩余非经营性资金占用（含全部非经营性占用募集资金的本金及利息）的缺口现金支付至管理人账户。2024
年4月25日，原控股股东非经营性占用（含被司法划扣）、挪用的公司募集资金本金及利息共计386,635,229.16元已归还至募集资金专户，公司原控股股东非经营性占用（含被司法扣划）、挪用公司的募集资金本金和利息已经全部偿还完毕，具体内容参见《山东东方海洋科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：2024-026）。
（二）终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项
2024年4月29日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“东方海洋精准医疗科技园一期项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。具体内容参见《山东东方海洋科技股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）。
七、保荐机构的核查工作和核查意见
（一）保荐机构的核查工作
持续督导期内，保荐机构通过以下方式对东方海洋2023年度募集资金的存放、使用和管理等情况进行了核查：查阅并获取了公司破产重整相关的法律文件、募集资金专户银行对账单、董事会出具的2023年度募集资金存放与使用情况专项报告和中介机构相关报告等资料；实地走访募集资金专户所在银行和募投项目。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
截至2023年12月31日，东方海洋存在募集资金专户被冻结及募集资金被原控股股东非经营性占用、被挪用、被司法扣划等情形，东方海洋2023年度募集资金存放与实际使用情况违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性
文件的要求。2024年4月25日，上述被原控股股东非经营性占用、被挪用、被司法扣划资金及利息已经全部归还至募集资金账户。
此外，保荐机构提请东方海洋针对冻结、休眠状态的募集资金专户制定后续处理计划，尽快恢复募集资金账户的正常使用，后续合法合规地使用募集资金，募集资金的使用进度或安排亦应满足相关规定的要求，同时需及时履行信息披露义务，切实保障中小股东的知情权及合法权益，以维护上市公司和全体股东的利益。（以下无正文）
附件1:东方海洋2023年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 57,391.40 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 25,230.11 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 东方海洋精准医疗科技园一期项目 | 否 | 110,000.00 | 56,326.88 | - | 25,230.11 | -31,096.77 | 44.79 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 北儿医院（烟台）项目 | 是 | - | - | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 受公司实际募集资金总额、自筹资金不足以及非经营性占用募集资金的影响导致公司精准医疗科技园一期项目无法按建设进度实施。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、北儿医院（烟台）项目为新建医院项目，项目建设期长、投资回收期长，该项目的建设对公司的财务压力较大。根据公司目前的经营情况与财务现状，并综合考虑公司在医疗产业的发展现状以及所面临的市场环境与经济形势等因素。经审慎研究，公司终止了实施北儿医院（烟台）项目。 2、2024年4月29日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“东方海洋精准医疗科技园一期项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。东方海洋精准医疗科技园一期项目可行性发生变化的原因具体参见《山东东方海洋科技股份有限公司关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-030）中的内容。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2020年6月29日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，并于2020年7月27日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意终止募投项目 “北儿医院（烟台）项目”。 2024年4月29日，公司第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司拟终止“东方海洋精准医疗科技园一期项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2018年5月10日公司第六届董事会第十二次会议审议通过，公司以募集资金置换预先投入募集项目自筹资金18,964.64万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”及“六、期后事项”。 |