关于对山东未名生物医药股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的
专项说明
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关于对山东未名生物医药股份有限公司2023年度财务报表发表非标准审计意见的
专项说明
广深证审字[2024]第003号山东未名生物医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“未名医药公司”）2023年度财务报表，包括2023年12月31日的合并及母公司资产负债表，2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2024年4月29日出具了带强调事项段的保留意见审计报告（广深所证审字[2024]第001号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《监管规则适用指引——审计类第1号》的要求，现将未名医药公司有关情况说明如下：
一、审计报告中带强调事项段的保留意见所涉及事项
（一）保留意见事项
原控股股东抵债资产价值确定
2019年12月，北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名公司”）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息，该抵债事项已经在2019年度进行了账务处理，2019年至2022年年审会计师对该抵债资产的价值确定对未名医药公司历年财务报表均发表了保留意见。
1、抵债的剩余两项药品技术
抵债的四项药品技术，其中两项药品技术已于2021年进行处置，处置金额均
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超过评估价值。对剩余的两项药品技术，我们获取了评估基准日为2019年9月30日以及基准日为2023年12月31日的评估报告，阅读了该两份评估报告，我们检查评估方法的合理性、估值模型、假设和个别修正参数等关键数据，但未能获取充分、适当的审计证据以判断：
(1)可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性；
(2)评估预测期相关新药收入规模及单支产品定价是否适当。基于上述情况，我们无法确认未名集团抵债的剩余两项药品技术的公允价值是否适当。
2、针对吉林未名公司100%的股权价值未名医药公司聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名公司股东全部权益市场价值进行评估，评估基准日为2019年12月31日，并于2020年6月17日出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号评估报告，我们阅读了该评估报告，并注意到前几任会计师事务所为此出具了保留意见。2022年我们现场审计期间因自然条件限制,无法对吉林未名的野山参实施现场监盘,我所为此出具了保留意见。2023年9月和2024年2月我们到达吉林现场，但未能获取到有关野山参总体数量、参龄、参种的充分、适当的审计证据。基于上述情况，我们对抵债的吉林未名公司100%的股权抵债价值是否公允无法确认。
（二）强调事项我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五（三）1所述，2022年5月18日，在时任董事会不知悉且未履行任何相关审议程序情况下，公司原董事长潘爱华、未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）原董事长兼总经理罗德顺等人向厦门市市场监督管理局提交登记（备案）申请，将杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）变更为子公司厦门未名股东。杭州强新并未向厦门未名实际出资。未名医药公司已于2022年8月17日向淄博市公安局张店分局报案，截止本审计报告披露之日，未名医药公司收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》，本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定
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性。
二、出具带强调事项段的保留意见审计报告的理由和依据
（一）出具保留意见的理由和依据上述保留事项影响未名医药公司2023年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2023年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对未名医药公司2023年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。2019年12月，未名集团以其所持有的四项药品技术及吉林未名公司100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。我们无法获得充分、适当的审计证据确认对抵债资产剩余两项药品技术期末账面价值29,277,566.80元的确认、计量、列报是否恰当以及对财务报表抵债资产剩余两项药品技术期初数40,920,757.80元、抵债资产吉林未名公司股权作价金额与账面净值冲减资本公积498,772,215.80元的影响。我们认为，上述保留事项对未名医药公司财务报表可能产生重大影响，但对整体财务报表不具有广泛性，因此，根据审计准则的相关规定，我们对未名医药公司2023年度财务报表出具保留意见的审计报告。
（二）出具强调事项的理由和依据根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项
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段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。未名医药公司已在财务报表附注中对强调事项作出了充分披露，但是考虑到上述事项的重要性，因此我们在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注。
三、带强调事项段的保留意见所涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的具体影响
（一）保留意见的影响
由于上述保留意见事项可能导致的重大影响，我们无法确定是否有必要对这些金额进行调整，故无法确定保留意见涉及事项对未名医药公司2023年度合并及母公司的财务状况及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量影响的具体金额。
（二）强调事项的影响
截止本审计报告披露之日，未名医药公司收到山东省淄博市张店区人民法院出具的《刑事判决书》，本次判决为一审判决，最终判决及后续执行结果尚存在不确定性。结合公司法律顾问提供的法律意见书，我们认为未名医药公司拥有厦门未名100%的损益及所有者权益。
上述强调事项段中所涉及事项不会对未名医药公司2023年度合并及母公司的财务状况及2023年度合并及母公司的经营成果和现金流量造成重大影响。
四、其他说明事项
本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。
（以下无正文）
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（此页无正文，为广深所证审字[2024]第003号的签章页）
深圳广深会计师事务所（普通合伙）中国注册会计师：
（项目合伙人）裴来霞
中国注册会计师：
吴玉娇中国深圳二〇二四年四月二十九日