证券代码：002581 证券简称：未名医药 公告编号：2024-024
山东未名生物医药股份有限公司
2023年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示?适用 □不适用深圳广深会计师事务所（普通合伙）为本公司出具了带强调事项段保留意见的《2023年度财务报表审计报告（广深所证审字[2024]第001号）》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案?适用 □不适用是否以公积金转增股本
□是 ?否
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以659,735,586为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 ?不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 未名医药 | 股票代码 | 002581 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | ||
| 变更前的股票简称（如有） | 万昌科技 | ||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 赵辉 | 林晨希 | |
| 办公地址 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层 | 山东省淄博市张店区马尚街道办事处心环东路与荣二路交汇处齐美大厦27层 | |
| 传真 | 0755-86950185 | 0755-86950185 | |
| 电话 | 0755-86950185 | 0755-86950185 | |
| 电子信箱 | boardoffice2022@163.com | boardoffice2022@163.com | |
2、报告期主要业务或产品简介
公司属于医药制造业，行业分类代码为C27。公司控股、参股天津未名生物医药有限公司、未名生物医药有限公司、山东衍渡生物科技有限公司、北大未名（合肥）生物制药有限公司、北京科兴生物制品有限公司、山东未名天源生物科技有限公司和营口营新化工科技有限公司等企业或生产基地，涉及业务板块包括干扰素、神经生长因子、生物医药CRO/CDMO、疫苗和医药中间体等五大生物医药优势板块。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计差错更正、会计政策变更
元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 2,337,137,949.03 | 2,857,915,829.17 | 2,870,250,949.40 | -18.57% | 2,756,079,609.10 | 2,768,046,518.51 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,068,467,729.91 | 2,373,520,735.73 | 2,385,497,172.06 | -13.29% | 2,388,210,565.58 | 2,400,177,474.99 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 429,790,105.06 | 357,080,537.01 | 357,080,537.01 | 20.36% | 402,713,045.66 | 402,713,045.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -332,458,291.49 | -14,689,829.85 | -14,680,302.93 | -2,164.66% | 271,001,671.69 | 271,001,671.69 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -317,565,023.48 | -8,497,675.71 | -8,488,148.79 | -3,641.28% | 255,223,170.55 | 255,223,170.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -36,506,204.20 | -54,485,087.46 | -54,485,087.46 | 33.00% | -46,015,293.51 | -46,015,293.51 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5039 | -0.0223 | -0.0223 | -2,159.64% | 0.4108 | 0.4108 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5039 | -0.0223 | -0.0223 | -2,159.64% | 0.4108 | 0.4108 |
| 加权平均净资产收益率 | -14.98% | -0.62% | -0.62% | -14.36% | 12.03% | 12.03% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
会计政策变更的原因2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即 2022年1月1日）因适用解释 16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释 16号和《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-018）。
会计差错更正的情况
2017年始，北京科兴股东因公司重大发展问题产生矛盾，致使公司无法全面充分接触北京科兴的财务资料。由于公司年审会计师事务所前期未对公司联营企业北京科兴进行财务数据审计，致使公司自2017年始财务报表确认公司对北京科兴形成的长期股权投资账面价值及公司对北京科兴的投资收益出现差额。公司按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，对2017年至2022年度财务报表进行追溯调整。
具体内容详见公司于2024年4月29日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2024-020）。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 75,602,502.59 | 133,563,782.42 | 129,180,025.24 | 91,443,794.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -21,505,965.06 | -32,251,312.42 | 83,470,619.53 | -362,171,633.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -22,097,795.75 | -26,043,941.64 | 80,648,883.06 | -350,072,169.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -28,808,307.94 | -29,036,675.62 | 59,720,208.66 | -38,381,429.30 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 35,310 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 35,398 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 高宝林 | 境内自然人 | 11.19% | 73,822,800.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 厦门恒兴集团有限公司 | 境内非国有法人 | 7.49% | 49,400,000.00 | 49,400,000.00 | 质押 | 15,500,000.00 | ||
| 深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司－嘉联一号证券投资基金 | 境内非国有法人 | 4.85% | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | 不适用 | 0 | ||
| 深圳市易联技术有限公司 | 境内非国有法人 | 3.82% | 25,204,000.00 | 25,204,000.00 | 不适用 | 0 | ||
| 刘凯莉 | 境内自然人 | 3.64% | 24,000,000.00 | 24,000,000.00 | 不适用 | 0 | ||
| 王和平 | 境内自然人 | 2.55% | 16,849,678.00 | 16,719,418.00 | 冻结 | 16,849,678.00 | ||
| 北京北大未名生物工程集团有限公司 | 国有法人 | 1.52% | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 质押 | 10,000,000.00 | ||
| 郑佐娉 | 境内自然人 | 1.30% | 8,600,000.00 | 8,600,000.00 | 不适用 | 0 | ||
| 中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 1.28% | 8,423,039.00 | 8,423,039.00 | 不适用 | 0 | ||
| 石庭波 | 境内自然人 | 1.17% | 7,728,422.00 | 0.00 | 不适用 | 0 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 报告期内，公司股东深圳市易联技术有限公司、深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司－嘉联一号证券投资基金签署了《授权委托书之补充条款》，约定深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司－嘉联一号证券投资基金在其直接或间接行使和履行作为公司股东的权利和义务时，根据深圳市易联技术有限公司的意见始终保持一致的意思表示和采取一致行动。除此之外，本公司未知前10名股东之间是否存在关联关系或一致行动。 | |||||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 1、公司股东石庭波除通过普通证券账户持有0股外，还通过信用证券账户持有7,728,422股，实际合计持有7,728,422股。 2、公司股东陈豪除通过普通证券账户持有0股外，还通过信用证券账户持有5,047,600股，实际合计持有5,047,600股。 | |||||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 ?不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 ?不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1、业绩预告修正事项：公司与2022年度审计会计师事务所、评估机构沟通后，基于审慎性原则和《企业会计准则》的相关规定，对公司部分资产进行了减值预估，并对公司前次披露的2022年度业绩预告中的相关财务指标进行修正。修正前业绩预告情况：预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为盈利1,587.96万元，扣除非经常性损益后的净利润为盈利3,566.37万元，基本每股收益为盈利
0.0241元/股。修正后业绩预告情况：预计2022年度归属于上市公司股东的净利润为亏损1,503.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为亏损1,041.02万元，基本每股收益为亏损0.0228元/股。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-003、2023-011）。
2、调整第五届董事会专门委员会事项：公司于2023年6月20日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》。现战略决策委员会委员为：岳家霖、刘
文俊、赵辉，审计委员会委员为：肖杰、张荣富、黄桂源。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-047、2023-050）。
3、选举职工监事及监事会主席事项：公司于2023年6月20日分别召开了2023年第一次职工代表大会、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于选举第五届监事会职工代表监事的议案》《关于选举第五届监事会主席的议案》，第五届监事会成员栾伟宁先生因个人原因离职，公司同意选举刘铁夫先生担任公司第五届监事会职工代表监事、监事会主席。截至2023年6月28日，公司已完成本次监事会职工代表监事及监事会主席的变更登记与备案手续，并取得由淄博市行政审批服务局下发核准的企业变更情况通知书。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-048、2023-051、2023-052）。
4、为子公司提供担保额度：公司于2023年6月20日分别召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保额度的议案》。公司拟为公司合并报表范围内的子公司提供总额不超过40,000万元人民币的担保额度，占公司最近一期经审计净资产的
16.20%，被担保子公司资产负债率均低于70%，担保额度有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月内，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：
2023-047、2023-048、2023-049）。
5、2023年股票期权激励计划事项：①2023年股票期权激励计划首次通过情况：公司于2023年4月26日召开了第五届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议，于2023年5月9日召开了五届董事会第十四次会议、第五届监事会第八次会议，于2023年5月25日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《2023年股票期权激励计划实施考核办法》等议案，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，公司向102名激励对象授予股票期权5,900万份，授予的股票期权的行权价格为每股
21.23元，有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，股票期权分两期行权，行权考核年度为2023年-2024年。②2023年股票期权激励计划人员名单公示情况及核查情况：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司于2023年5月10日开始通过公司内部公示了《山东未名生物医药股份有限公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》，内容包括激励对象姓名及职务等，公示时间为2023年5月10日至2023年5月19日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对激励对象提出的异议。披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司监事会对公司2023年股票期权激励计划授予的激励对象进行了核查，监事会认为列入公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司2023年股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票期权激励计划授予的激励对象合法、有效。③2023年股票期权激励计
划授予情况：公司于2023年5月29日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过《关于向公司2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2023年5月29日为股票期权授予日，向符合授予条件的102名激励对象授予5,900万份股票期权，并在2023年7月7日完成2023年股票期权激励计划授予登记工作，取得期权代码为037368，期权简称为未名JLC1。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-029、2023-030、2023-033、2023-034、2023-035、2023-037、2023-038、2023-039、2023-053）。
6、与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园事项：公司于2023年4月26日、2023年5月18日、2023年8月14日、2023年9月6日分别召开了第五届董事会第十三次会议、2022年度股东大会、第五届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟与淄博市张店区工业和信息化局合作投资设立医药产业园的议案》《关于签署〈山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议〉暨接受关联方担保的议案》，公司与淄博市张店区工业和信息化局签署《行政服务协议》，在淄博市张店经济开发区合作建设山东未名生物医药产业园。根据《行政服务协议》相关约定，为顺利推进各方合作建设山东未名生物医药产业园，公司拟与山东齐赢产业投资发展有限公司、山东聚泰产业发展有限公司、公司董事长岳家霖先生共同签署《山东未名生物医药产业园投资建设和资产回购协议》。本次交易安排中，岳家霖先生为公司法定代表人，董事长兼总经理，其为公司回购山东未名生物医药产业园一期资产的所有付款义务及违约责任等提供连带责任担保，因此该担保事项构成公司接受关联方担保。对于前述担保事项，岳家霖先生不向公司收取任何费用，也不需要公司提供反担保。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-013、2023-024、2023-032、2023-058、2023-061、2023-070）。
7、聘任公司副总经理事项：公司于2023年8月14日第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任WENYU ZHANG（张文宇）先生为公司副总经理，任期自第五届董事会第十七次会议审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。截至本年报披露日，聘任副总经理事项已完成工商备案登记。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-058、2023-060、2023-072）。
8、续聘2023年度会计师事务所事项：公司于2023年8月14日、2023年9月6日分别召开了公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，根据公司业务现状及发展需要，续聘深圳广深会计师事务所（普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-058、2023-059、2023-062、2023-070）。
9、收到政府奖励资金事项：根据《厦门市人民政府关于加快推进生物医药产业高质量发展若干措施的通知》（厦府规〔2020〕7号），山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公
司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）于2023年8月30日收到与收益相关的政府奖励资金共计人民币5,000,000.00元，基于上市公司2022年财务报表，占归属于上市公司股东净利润绝对值的34.04%。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-069）。10、 补选第五届董事会董事事项：公司于2023年10月11日、2023年11月3日分别召开了第五届董事会第十九次会议、2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选第五届董事会董事的议案》，第五届董事会成员郑喆先生因个人原因离职，公司同意选举岳莹女士担任公司第五届董事会董事。截至本年报披露日，公司已完成本次董事的变更登记与备案手续，并取得由淄博市行政审批服务局下发核准的企业变更情况通知书。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-075、2023-076、2023-082）。
11、收到立案告知书事项：公司于2023年11月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0042023010号）。因公司信息披露涉嫌违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。 2024年4月22日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号），公司及相关人员涉嫌未按规定披露关联方及非经营性关联交易、未按规定及时披露重要合同及合同履行的重大进展，涉嫌信息披露违法违规，依法拟对公司及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。公司本次收到的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（〔2024〕2号），仅为中国证监会对公司及相关人员的事先告知，最终结果以证监会正式出具的行政处罚决定为准。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-086、2024-009）。
12、内控管理事项：公司于2023年12月29日、2024年1月16日分别召开了第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》，截至本年报披露日，公司已完成修订《山东未名生物医药股份有限公司章程》的备案登记手续，并取得了由淄博市行政审批服务局下发的企业备案情况通知书。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-089、2023-090、2024-002、2024-004）。
13、收到参股公司分红事项：根据北京科兴董事会决议，北京科兴以截止2023年12月31日累计可分配利润中的部分利润，按照各位股东在公司注册资本中的出资比例进行分配。其中，公司持有北京科兴26.9193%股权，可获得现金分红款人民币5,382万元。截止本年报披露日，公司已收到上述全部现金分红款项。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2024-006）。
14、全资子公司停产搬迁事项：为提高公司及子公司生产经营管理效率、降低生产成本、合理盘活生产资源，公司决定将全资子公司合肥未名于2023年12月8日正式停产，并逐步将厂区内的主要生
产设备及部分员工转移至山东省淄博市张店经济开发区山东未名生物医药产业园。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-087）。
15、参加干扰素省际联盟集中带量采购拟中选事项：2023年12月，公司控股子公司天津未名参加了江西省干扰素省际联盟集中带量采购的投标活动，根据江西省医疗保障局发布的《关于干扰素省际联盟集中带量采购拟中选结果公示的通知》显示，天津未名人干扰素α2b喷雾剂拟中标本次集中带量采购。公司本次拟中标产品人干扰素α2b喷雾剂2022年营业收入约为22,948.97万元，约占公司2022年度营业收入总额的64.27%。具体详见巨潮资讯网披露的相关公告（公告编号：2023-088）。