证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2024-006
成都市路桥工程股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2024年4月28日以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年4月18日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长王培利先生主持，应出席并表决董事9名，亲自出席并表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议并通过记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《2023年年度报告及摘要》
董事会认为，公司《2023年年度报告及摘要》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2023年年度报告》全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-008）全文同日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024年第一季度报告》
董事会认为，公司《2024年第一季度报告》的编制程序符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-009）全文同日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（三）审议通过《2023年度董事会工作报告》
董事会认为，公司《2023年度董事会工作报告》真实、完整地反映了公司2023年度的经营成果和财务状况。公司独立董事董大勇先生、申宇先生、应千伟先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。公司《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度总经理工作报告》
董事会认为，公司总经理程茗浪先生所作的《2023年度总经理工作报告》客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（五）审议通过《2023年度财务决算报告》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入
11.67亿元，同比下降12.86%；实现归属于上市公司股东的净利润449.30万元，同比下降50.68%。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度利润分配预案》
根据公司2024年度经营计划及资金安排，为保障公司在建项目及经营活动运营资金需求，降低财务费用，确保股东长远利益，2023年度公司将不进行利润分配，即不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本。期末未分配利润留待以后年度分配。具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-010）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》及《2023年度内部控制规则落实自查表》
董事会认为，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及相关规章制度的规定，公司内部控制于2023年12月31日在所有重大方面是有效的。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制规则落实自查表》及《内部控制审计报告》全文同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（八）审议通过《关于申请2024年度银行及非银行金融机构综合授信的议案》
公司申请2024年度银行及非银行金融机构综合授信的具体内容，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请2024年度银行及非银行金融机构综合授信的公告》（公告编号：2024-011）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》公司预计2024年度日常关联交易的具体内容，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-012）。本议案已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。关联董事熊鹰先生回避表决。投票表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对，1票回避。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
公司使用自有资金进行现金管理的具体内容，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-013）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十一）审议通过《关于2023年度确认公允价值变动损失和计提资产减值准备的议案》
公司2023年度确认公允价值变动损失和计提资产减值准备的具体内容，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度确认公允价值变动损失和计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-014）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会办理
小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-015）。投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司此次会计政策变更的具体内容，详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-016）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十四）审议通过《关于调整独立董事津贴并修订〈董事、监事津贴管理制度〉的议案》
根据公司实际经营情况，参考行业、地区的津贴水平，并综合同行业上市公司独立董事的津贴水平，根据《公司章程》的相关规定和要求，拟对公司独立董事现行津贴进行适当调整，拟将公司独立董事的任职津贴由10万元/年调整为15万元/年，非独立董事及监事津贴保持不变（公司发放董事、独立董事和监事的津贴均为税前金额），其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。同时，公司对《董事、监事津贴管理制度》相应条款进行修订。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，本议案涉及公司全体薪酬与考核委员会委员的薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬和考核委员会委员回避表决，直接提交本次董事会进行审议。本议案涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》《董事会议事规则》等公司相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业及周边地区薪酬水平，经公司董事会薪酬考核委员会提议，并结合实际情况，公司制定了2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，本议案涉及公司全体薪酬与考核委员会委员的薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬和考核委员会委员回避表决，直接提交本次董事会进行审议。本议案涉及全体董事的薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，同意将该议案直接提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-017）。
（十六）审议通过《关于未来三年股东分红回报的规划（2024-2026年度）》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》等有关规定，公司制订了《关于未来三年股东分红回报的规划（2024-2026年度）》，具体内容详见同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，其报酬由公司管理层根据市场行情确定。具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司2023年年度股东大会定于2024年5月21日召开，股权登记日为2024年5月15日，具体内容详见同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
投票表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日